深圳市卓翼科技股份有限公司关于对深圳证券交易所2020年年报问询函回复的公告
证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2021-082
深圳市卓翼科技股份有限公司关于对深圳证券交易所2020年年报问询函回复的公告
深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或“公司”）于2021年5月28日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对深圳市卓翼科技股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 215 号）（以下简称“问询函”）。公司就问询函中所涉及事项逐一进行核实，根据相关各方提供的资料和信息，对问询函中有关问题向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容披露如下：
1、报告期内，你公司实现营业收入30.41亿元，同比减少9.05%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-6.03亿元。年报显示“净利润下降的主要原因系受行业环境、经营情况及长期规划的影响”、“对存在减值迹象的资产计提减值准备4.47亿元”。请结合市场环境、所处行业发展状况、研发情况及公司核心竞争力、同行业可比公司情况等，详细说明你公司营业收入下降、净利润出现大额亏损的原因及合理性，生产经营环境及基本面是否发生重大不利变化，相关不利因素是否会构成持续影响及你公司拟采取的应对措施。
公司答复：
公司2020年分厂区经营情况如下（单位：万元）
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从上表可以看出公司整体营业收入为30.41亿元，归属于母公司股东的净利润为-6.03亿元，营业收入下降3.03亿元、归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）较上年度减少6.5亿元，其中天津卓达营业收入为5.39亿元，净利润为-5.08亿元，营业收入下降4.2亿元、净利润下降4.99亿元，天津外区域营业收入为25.02亿，净利润为-0.95亿，营业收入上升1.19亿元，净利润较上年度下降1.51亿元。公司2020年营业收入下降、净利润出现大额亏损的主要原因系天津卓达的营收下降、大额亏损所致。
（1）2020年子公司天津卓达营业收入及净利润大幅下降的原因
①市场环境。2019年前移动电源及共享柜机为天津卓达主力营业收入贡献产品，受手机快充和共享移动电源冲击，消费级移动电源市场空间逐渐萎缩，市场已处于饱和状态；2020年受疫情的影响，客户移动电源类产品（含柜机）市场受到巨大冲击，同时受行业区域布局的影响，客户将订单转移给其他南方厂商，致使天津卓达2020年移动电源（含柜机）收入降幅达60%以上。
2020年天津卓达主要产品为智能手机、无线路由器、移动电源及其他生态链产品，智能手机华北整个地区只有廊坊富士康仍有在代工，且是基于其旗舰机的JDM能力，我司天津工厂没有相应竞争力，很难独立承接手机NPI机型导入。其他产品基于客情、价格和物流成本等因素，天津卓达很难承接相应的订单。
②行业发展状况。自LG、摩托罗拉、诺基亚、黑莓、三星等手机品牌从华北相继撤离后，华北地区在消费类电子行业仅存的优势是北京的软件资源，基于效率和成本考量，大部分行业客户的硬件开发及采购团队均布局至华南，也由此就近把组装代工配套布局于华南。
2016年9月30日天津伟创力宣布关厂后，此前累积的天津消费类电子行业人才大部分前往北京就职于研发型企业。这部分人才无论从收入还是择业机会上来讲，返回天津从事制造业的可能性微乎其微。另外，直接人力部分，天津较珠三角区域，无论是集中度还是单位小时成本都高。
电子器件及PCB的生产及集散地主要在华南，华北地区在开发效率、成本优势、产业集聚效应等方面劣势明显。
受以上市场环境、行业发展状况影响，天津卓达2020年营业收入大幅下降，结合管理层对天津卓达未来发展的规划，公司对天津卓达长期资产计提了资产减值损失，导致净利润大幅下降。
（2）2020年非天津厂区净利润下降的原因
①营业利润下降的影响：2020年非天津厂区营业利润较上年同期下降10,338.99万元，主要原因系报告期公司受疫情影响开工不足，疫情期间公司仍然足额发放工资，导致人工成本大幅上升；另一方面新增TWS耳机研发投入、武汉研发基地投入，导致成本费用增加。
②非经常性损益的影响：报告期内，Medion AG公司就产品质量问题起诉我司，公司计提预计负债6,968.70万元；某客户就违规解锁客户的产品向公司索赔2,029.32万元。
③受国际芯片供求形势影响，四季度公司销售订单大幅下降,营业利润下降。
综上，公司营业收入及净利润的下降主要是受天津卓达资产减值计提及非经常性损益因素影响，扣除上述不利因素的影响后，公司的生产经营环境及基本面未发生重大变化，相关不利因素对公司的影响有限。
公司于2021年3月29日召开第五届董事会第十三次会议,审议通过了《关于拟挂牌出售全资子公司股权及相关债权的议案》，为盘活存量资产，公司拟采用公开挂牌方式出售全资子公司天津卓达科技发展有限公司（以下简称“天津卓达”）的100%股权及相关债权，并授权公司管理层与意向受让方沟通，配合履行尽职调查和审计程序。具体内容详见公司2021年3月31日披露的《关于拟挂牌出售全资子公司股权及相关债权的公告》（公告编号：2021-040）。
2021年4月8日，公司委托天津产权交易中心公开挂牌转让公司持有的天津卓达100%股权及44,033.72万元债权，暂定挂牌底价为41,028.383万元，首次挂牌期限为2021年4月8日至2021年5月13日, 挂牌期满，若未征集到意向受让方，则不变更挂牌条件，按照 5 个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。具体内容详见公司于2021年5月15日披露的《关于挂牌出售全资子公司股权及相关债权的进展公告》（公告编号：2021-069）。挂牌信息请参见天津产权交易中心网上刊登的信息，网址为：https://otc.tpre.cn/cqzr/detail/2013530.html。
截止目前，公司未征集到意向受让方，挂牌期限自动顺延。
2、报告期内，你公司前五大客户销售金额为25.05亿元，占年度销售总额的比例为82.39%，较上年增长近14个百分点。报告期末，按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款合计6.21亿元，占应收账款余额的88.93%。请说明：
（1）对比你公司近两年前五大客户变动说明当年新增前五大客户的原因，前五大客户与应收账款期末余额前五名是否匹配；
（2）前五名应收账款客户对应的销售收入、应收账款账龄、期后回款情况，坏账准备计提的原因及合理性；
（3）相关客户与你公司、你公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他关系，如是，请说明具体情况；
（4）对比同行业可比公司，说明客户过度集中的具体原因，结合相关业务合同的具体约定、同类产品可替代性等因素分析说明你公司与上述客户未来业务合作关系的可持续性。
公司答复：
（1）公司近两年前五大客户较稳定，2020年新增前五大客户E；前五大客户与应收账款期末余额前五名基本匹配，仅销售收入第四名客户D因信用期较其他客户的短，其应收账款期末余额排名为第七名。
①2019年-2020年公司前五大客户销售收入占比如下（单位：万元）
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2020年销售收入排名前五大客户中，E客户为本年新增前五大，该客户2019年销售收入9,754.23万元，占2019年销售收入总额的2.92%，排名第九。
2020年新增前五大客户E，主要系因客户需求增加，公司订单量增加，销售收入相应增加。
②前五大客户与应收账款期末余额前五大的对比如下（单位：万元）
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其中客户D因信用期较其他客户短，应收账款周转率较快，故其期末应收账款余额未在前五大。
（2）公司前五名应收账款客户对应的销售收入、应收账款账龄、期后回款、坏账计提情况如下（单位万元）：
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公司前五名应收账款客户均为国内电子行业的知名品牌商，期末应收账龄均在 0-6 个月内，信用账期为 1-3 个月，截至2021年4月31日均已100%回款，与公司合作关系良好，公司根据信用风险特特征组合确定的预期信用损失计提方法账龄期间在0-6个月的，应收账款计提比例为0%。
（3）相关客户与公司、公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他关系。
（4）2020年公司紧跟时代潮流，坚持“大客户、大制造、大创新”的经营发展战略，聚焦主业，深耕客户，为核心客户提供高端智能智造服务。公司已分别与前五大客户签订了较长期限的框架协议，目前每年营业额基本实现稳步上升，同时，公司通过优化产品结构及业务结构，优化运营效率及成本管理，根据客户需求进行迭代产品研发生产，以确保未来业务合作关系的可持续性。
同行业公司客户集中度情况如下：
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公司2020年度前五大客户销售收入占销售总收入的比例为82.39%，在同行业中处于合理水平。
3、报告期内，你公司确认资产减值损失4.47亿元，上年发生额为418.06万元，原因为子公司天津卓达科技发展有限公司（以下简称“天津卓达”）固定资产、在建工程及无形资产计提减值。
（1）本年天津卓达实现营业收入5.39亿元，同比减少43.97%，实现净利润-5.08亿元，同比减少9,033.9%。请说明天津卓达报告期内业务开展和主要产品毛利率情况，结合所处行业发展趋势、产品服务竞争力、订单获取情况、销售价格与成本变化情况等说明营业收入大幅减少、净利润大幅亏损的具体原因。
（2）请说明上述计提减值损失的资产明细，发生减值迹象的时点及判断依据、减值测试采用的重要参数及选取合理性、具体测算过程，相关会计处理是否符合会计准则的规定。
（3）请结合天津卓达最近三年经营业绩、减值测试参数及假设变化情况，说明相关资产本年减值准备计提是否谨慎、合理，你公司是否存在以前年度计提不充分或通过调节资产减值计提金额进行盈余管理的情形。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
公司答复：
（1）受手机快充和共享移动电源冲击，消费级移动电源市场空间逐渐萎缩，市场已处于饱和状态以及2020年受疫情的影响，天津卓达移动电源、共享柜机产品市场受到巨大冲击，同时受行业区域布局的影响，客户将订单转移给其他南方厂商，2020年两类产品营业收入较上年分别下降60.85%、76.87%。
①天津卓达主要产品收入及毛利率变动情况（单位：万元）
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②天津卓达营业成本变化情况
因2020年天津卓达主要产品加工模式与2019年不一致，代料加工占比下降，加工费收入虽有所上升，但营业成本的上升幅度大于营业收入的上升幅度，导致毛利率较低。
加工费收入与毛利率对比表（单位：万元）
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受疫情影响，造成直接人工及职工薪酬、辅料费用、设备租赁费用等上升，导致2020年天津卓达毛利率下降；
加工成本构成表（单位：万元）
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主要成本项目变动原因说明：
a、职工薪酬增长：人工成本上升，同时订单不均衡，造成一定人力浪费。
b、辅料投入增长：新产品所需辅料大幅增长。
c、设备租赁费用增长：生产智能手机的自有设备不足，SMT设备租赁费增加，导致2020年天津卓达毛利率下降。
综上所述，报告期天津卓达受行业及疫情影响，营业收入下降，营业成本上升，营业利润下降，另天津卓达计提资产减值损失4.30亿，导致净利润大幅亏损。
(2)报告期内公司计提资产减值损失金额为4.47亿元，其中因天津卓达量子点项目关闭导致计提资产减值损失3,729.34万元，因天津卓达近年来的行业环境、当前的经营状况以及长期经营规划等因素计提资产组减值损失39,812.35万元，其他固定资产、存货计提减值损失1,131.19万元。各项减值资产明细汇总如下：
（单位：万元）
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一、天津卓达资产组减值项目情况说明：
1、减值的原因及时点：
报告期内公司管理层根据子公司天津卓达近年来的行业环境、当前的经营状况以及长期经营规划等因素综合考虑，认为天津卓达的固定资产、在建工程等资产存在减值迹象，本着谨慎性原则，公司对天津卓达的各项资产重新进行了全面清查和减值测试，并委托评估机构对天津卓达的固定资产、在建工程、无形资产等资产进行专业评估，根据评估报告结果对天津卓达各项资产计提减值。具体原因为：
A、2020年子公司天津卓达所处行业整体不景气，区域内上下游及同行业电子企业（如摩托罗拉、伟创力、三星等）陆续撤离，行业环境的变化预计将对天津厂区未来产能及成本带来不利的影响。
B、子公司天津卓达2020年业务大幅萎缩，导致厂房闲置率高、产能利用率低。
C、子公司天津卓达近年来持续亏损，收入大幅下降，经营业绩不达预期，预计短期内改善的可能性较小。
2、减值的判断依据：
依据《企业会计准则第8号--资产减值》第五条存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
(1)、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
(2)、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
(3)、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
(4)、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
(5)、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
(6)、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
(7)、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
3、减值测试采用的重要参数及选取合理性、具体测算过程：
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，选择合适的评估方法。
各项资产的具体评估方法介绍如下：
(一)房屋建筑物
本次评估，房屋建筑物采用收益法(含土地使用权)进行评估。选择理由如下：
收益法：房屋建筑物所在地租赁市场比较活跃，上述房屋建筑物的租金可以获取，相关的成本、费用等也可以获取，故可以采用收益法评估。
收益法介绍
收益法计算公式如下：
评估对象公允价值T=V1+E，V1为收益期内价值，E为建筑物剩余价值。
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其中：V1：评估基准日评估对象在收益期内的价值；
Fi：评估基准日后第i年净收益；
i：收益期第i年；
n：收益期；
r：折现率。
其中：净收益根据租赁市场资料测算，净收益为有效毛收入减去由出租人负担的运营费用确定。
E=单位造价×建筑面积×剩余建筑物成新率/(1+r)n
其中租赁收入预测涉及的重要参数包括租金水平、租金增长率、空置率等；租赁成本预测涉及的重要参数包括修缮费、管理费、保险费等费率；收益期内价值预测涉及的参数包括折现率等。各建筑物参数选取如下所示：
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下面举例说明各个参数的选取情况以及测算过程。
委估建筑物名称：2#厂房
(1)收益期的确定
由于2#厂房占用的土地使用权有明确的法定年限，本评估报告假设被评估单位评估基准日后按照土地使用权的法定年限进行经营，相应的收益期为土地使用权的期限，即经营至2057年6月30日，收益期为36.5年。
(2)租赁收入的预测
①毛租金的预测
评估人员参照天津卓达科技有限公司周边厂房出租的案例，同时考虑当地租赁市场情况，综合确定该建筑物2021年度的月租金为25元/平方米，以后年度租金按照0.5%的幅度上涨。
②空置率的选择
根据走访调研天津卓达地处的滨海新区开发区西区周边厂房出租现状发现，天津市滨海新区近几年厂房的空置率维持在较高水平，且开发区西区地处滨海新区和东丽区交界处，地理位置受限，在交通和物流方面处于劣势地位，因此周边电子厂房出租率低于滨海新区的平均出租率。参考周边厂房的有效出租率，综合考虑空置率为30%。
③有效租金收入
有效租金收入=毛租金收入×（1-空置率）
(3)其他收入的预测
其他收入为房屋押金的利息收入，利息率取基准日一年期金融机构人民币存款基准利率1.5%。
(4)租赁成本的预测
厂房租赁成本的预测包括修缮费、管理费、保险费，其中年修缮费取厂房重置成本的1.0%，年管理费取毛租金收入的0.5%，年保险费取厂房重置成本的0.15%。
(5)税费
①增值税的预测
该厂房增值税适用简易计税方法，按照5%的征收率计算应纳税额。
②税金及附加的预测
企业的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、房产税，未来期按照企业执行的税收政策进行预测。
(6)折现率的确定
基于评估基准日的利率水平、市场投资收益率以及所在行业、项目的特定风险等因素的影响，并确信折现率与预期收益的口径保持一致。其中，估算项目设施经营权资产组、项目设施所有权资产组的折现率通常可采用风险累加、企业加权平均资本成本途径等方式。
本次评估采用风险累加的方法来确定房屋租赁的折现率。即：
折现率=安全利率＋风险调整值
安全利率按照中国人民银行于2015年10月24日公布的一年期存款利率1.5%确定，综合分析工业用途厂房风险调整值取4.5%，因此
折现率=安全利率＋风险调整值
=1.5%+4.5%
=6%
(7)测算过程和结果
预测期内各年及终值现金流按年中流入考虑，按折现率折成现值，从而得出2#厂房的收益期内价值V。
2#厂房的经济寿命年限为50年，截至占用的土地使用权有效年限2057年6月30日，使用38.5年，尚可使用11.50年，剩余成新率=11.50/50×100%=23%。折现率采用上述成新率，即6%。
剩余价值计算过程如下：
E=单位造价×建筑面积×剩余建筑物成新率/(1+r)"n
2#厂房的公允价值=收益期内价值+剩余价值。
机器设备
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法评估。成本法计算公式如下：
评估值=重置成本×综合成新率
（1）重置成本的确定
①机器设备
对于需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、基础费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价和运杂费。同时，根据“财税〔2018〕32号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成本应该扣除相应的增值税。计算公式如下：
需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费+安装工程费+基础费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
不需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费-可抵扣增值税
②运输车辆
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时根据“财税[2016]36号”文件规定购置车辆增值税可以抵扣政策，确定其重置成本，计算公式如下：
重置成本=不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费
③电子设备
根据当地市场信息及近期网上交易价确定重置成本。
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场不含税价格确定其重置成本。
（2）综合成新率的确定
①对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
其中，尚可使用年限=MAX（最低尚可使用年限，经济寿命年限-已使用年限），最低尚可使用年限通常为1年。
机器设备的经济寿命年限与设备类别有关，根据设备类别，机器设备的经济寿命年限汇总如下表所示：
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② 对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。
综合成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
③ 对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
使用年限成新率＝(规定使用年限－已使用年限)/规定使用年限)×100%
行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)/规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
（3）评估值的确定
设备评估值=设备重置成本×综合成新率
在建工程
在建工程包括3#厂房和研发总部大楼，目前已接近竣工状态，考虑后期合理发生的续建成本，采用收益法进行评估。评估过程同房屋建筑物，此处不再赘述。
土地使用权
对房屋采用收益法评估，评估结果为房地合一价值，土地评估为0。
长期待摊费用
对于长期待摊费用的评估，评估人员根据长期待摊费用的性质，分别选取合适的评估方法。其中与房屋建筑物有关的事项与房屋建筑物合并评估，与设备相关的事项参照机器设备的评估方法进行评估。
4、账务处理：
依据《企业会计准则第8号-资产减值》相关规定，公司根据评估机构的评估结果扣除预计的处置费用后的金额确定各项资产的可收回金额，对账面价值小于可回收金额的资产不作账务处理，对账面价值大于可回收金额的长期待摊费用资产补充摊销，对账面价值大于可回收金额的其他资产补充计提减值准备。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
账务处理过程如下（单位：万元）：
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二、量子点项目关闭及减值情况说明：
公司自2017年成立量子点相关的研发部门以来，获得了多项专利，并有一定的研发产品产出，但至今未形成对外销售。2020年，出于核心研发团队及负责人离职和公司后续资金投入压力的考虑，公司管理层会议决定战略性终止量子点项目。依据《企业会计准则第8号-资产减值》相关规定，公司对量子点项目各项资产计提减值，减值依据及过程如下：
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(3)近三年经营业绩情况及说明
近三年经营业绩情况表（单位：万元）
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2019年天津卓达营业收入为95,992.44万元，较2018年下降17.25%，利润总为-1551.58万元，较2018年上升41.19%，天津卓达主要客户相关产品经营正常，营业收入较2018年降幅不大，利润总额虽然亏损，但亏损整体是可控的，2019年未发生减值迹象。
2020年天津卓达营业收入5.39亿元，较2019年下降43.88%，较2018年下降53.50%。利润总额2020年亏损达4.95亿元,剔除资产减值损失计提金额后仍然亏损6,494.66万元，较2019年和2018年分别下降318.58%、146.19%，呈断崖式下跌；同时，2020年公司受实际控制人个人事件的影响，导致客户对天津卓达资金和经营产生了疑虑，订单继续呈下滑趋势，亏损额大幅上升，且有进一步扩大之趋势，公司已委托天津产权交易中心公开挂牌转让天津卓达的股权。鉴于此，依据《会计准则第8号》第五条第（二）项“企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响”而计提减值，所以公司管理层认为天津卓达在2020年资产负债表日产生了资产减值的迹象。
会计师回复：
针对子公司天津卓达资产减值准备的计提，我们执行的审计程序主要包括：
（1）检查管理层对相关资产减值迹象的识别过程，评估其判断合理性；
（2）获取并复核了管理层聘请的外部评估师出具的资产减值报告，对外部评估师的胜任能力、专业素养和独立性进行评估；
（3）与管理层及评估机构沟通，比对历史财务数据、市场趋势、行业数据等，评估包括租金单价、空置率及折现率等在内的管理层所采用的关键判断和假设的合理性；
（4）获取工程造价报告，梳理并复核建筑物的预算、招投标文件、合同、流水等资料，核查建筑物的历史成本是否存在异常情况；
（5）走访子公司天津卓达的重要客户，评估其业务现状及后续发展情况。
（6）走访天津开发区管理委员会，了解天津开发区经济环境及电子行业的发展现况，进一步评估子公司天津卓达后续发展情况；
（7）实地走访子公司天津卓达所在地周边房产中介，了解当地厂房的租售市场行情，核实相关资产的公允价值；
（8）实地勘察相关资产，了解相关资产的使用情况，检查固定资产、无形资产和在建工程资产减值是否已按照规定在财务报表中作出恰当列报和披露；
（9）查阅卓翼科技拟挂牌出售子公司天津卓达股权及相关债务的董事会决议及公告，查询天津产权交易中心天津卓达股权转让招拍挂信息。
经核查，未发现子公司天津卓达存在以前年度计提不充分或通过调节资产减值计提金额进行盈余管理的情形。
4、你公司于2021年3月15日披露《关于公司涉及诉讼事项暨部分资产被冻结的公告》显示，Medion AG就2013年合作产品质量问题起诉你公司，诉讼金额6,834.99万元，法院据此查封冻结你公司持有的子公司深圳市翼飞投资有限公司100%股权，期限为三年。报告期末，你公司预计负债余额为6,968.7万元，较上年末6,968.7%；其他应付款一一预提费用余额为1.11亿元，较上年末增长205.01%。
（1）请说明上述诉讼的具体情况和形成原因，目前诉讼进展，预计负债计提金额的确认依据、方法及合理性，结合对方索赔情况、相关合同履约条款、诉讼重要进程等分析说明前期预计负债计提是否存在不充分的情形，上述股权被冻结对你公司生产经营的具体影响及应对措施。
（2）请说明预提费用的具体内容及本年大幅增长的原因，并结合最近三年实际费用的发生情况说明预提费用是否合理，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
公司答复：
（1）关于Medion AG诉讼案件形成的原因、目前诉讼进展情况、以及预计负债计提的合理性
①诉讼案件形成的具体原因
自2013年至2016年期间，公司向Medion AG提供平板电脑产品。其中，2014年12月31日之前接受订单的主体是深圳市卓翼科技股份有限公司；2014年12月31日之后，接受订单的主体是卓翼科技（香港）有限公司。2014年1月21日，Medion AG与公司签署售后协议，约定产品的TFR在第一个12个月内的故障率不超过4%，在第二个12个月内的故障率不超过3%，在第三个12个月内的故障率不超过2%。电池的索赔期为12个月，除非OC中另有约定，前述的索赔期从装船之日起算，客供物料导致的产品质量原因除外。如故障率超出前述标准的，每超出1台，公司应向Medion AG支付69欧的赔偿金。
2016年2月起，Medion AG开始就产品质量问题跟公司进行沟通，并与2016年11月、2017年7月两次发函索赔，双方就索赔问题无法达成一致意见，2018年3月，公司派人去现场进行了实地考察，2018年7月双方商定在公司支付25万欧元诚意金的情况下，双方可以商谈解决，2018年9月初，双方在Medion AG香港办公室举行了会谈，未能达成一致意见，此后双方一直搁置。2020年10月30日，Medion AG将公司起诉至深圳市中级人民法院，诉请金额为人民币68,349,893.00元。
②上述诉讼的目前进展情况
目前，公司委托了天元（深圳）律师事务所温达人律师作为本案的代理人。2021年3月15日，公司收到代理律师电子邮件发来的保全裁定书及查扣冻财产通知书（案号：（2020）粤03民初5666号)，2021年3月19日，公司收到代理律师电子邮件发来的Medion AG起诉状、证据材料。此后再无进展。
③前期未计提预计负债的原因、本期预计负债计提金额的确认依据、方法及合理性
公司自2013年上述业务纠纷产生以来，就业务本身与Medion AG方进行多次沟通、协商，并委托律师事务所对该事项进行综合的分析评估，并就案件可能发生的结果发表专业意见。2016年11月、2017年7月两次发函索赔，双方就索赔问题无法达成一致。2017年，公司委托律师评估认为现有的数据并不能充分支持Medion AG的索赔主张，要求Medion AG提供详细准确的数据和文件资料。2018年，虽经过双方多次协商、会谈，仍未能达成一致意见，此后双方一直搁置。最后一次沟通后，公司委托律师就Medion AG向公司提供的索赔材料进行综合评估，并于2018年9月6日发表专业意见，律师认为Medion AG目前向公司提供的索赔材料并不能真实、充分证明公司所提供的产品存在质量问题。如果Medion AG后续无法提供充足的证据证明其提出的索赔的合理性和正确性，则其索赔不被法院支持的可能性比较大。
2020年10月30日，公司获悉Medion将公司起诉至深圳市中级人民法院后，第一时间委托相关律师事务所，就案件的情况重新进行分析评估，经律师评估认为虽然公司目前尚未收到相关诉讼材料，无法掌握对方证据情况，但Medion AG直至2020年才委托律师提起诉讼，可能是掌握了对其有利的证据，那么公司则会更加被动，败诉的可能性较大。若公司败诉，损失高达69,686,993.00元（含Medion AG诉请的金额68,349,893元，本案诉讼费用767,100元，律师费570,000元以及其他费用）。
根据Medion AG诉讼案件公开查询信息及律师的专业判断，该诉讼已经构成公司需承担的现时义务，预计导致公司经济利益流出的可能性很大。依据《企业会计准则第13号-或有事项》第四条的规定，该项或有事项义务符合预计负债确认的条件，公司对败诉可能发生的支出，全额计提预计负债。
④股权冻结对公司的影响及具体措施：
翼飞投资系公司下设的对外股权投资的全资子公司，本次查封冻结公司持有的翼飞投资股权仅限制了公司对翼飞投资股权的转让、抵押和赠与，翼飞投资的银行账户、持有其他公司的股权等主要资产处于正常状态，未受本次冻结的影响。本次冻结事项暂未对公司日常经营和管理活动造成不利影响。同时公司正在积极与法院、相关当事人协商，争取早日解除被冻结股权。
（2）2020年公司其他应付款-其他预提费用金额较上年期末增加7,905.17万元，增长205.01%，主要原因系客供物料损耗计提、工程款计提增加所致。
2020年其他应付款-其他预提费用金额增加明细如下（单位：万元）
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客供物料损耗系根据物控部门与客户核对确认的损耗报告金额作为计提依据，2020年因导入客户新机型较多，员工对新工艺熟练度较低，发生的客供物料损耗较多；
2020年第四季度准备启动天津第三期厂房装修，作为某客户的手机生产基地，预计于2021年1月投入使用。报表日装修工程进度已达85%以上，因此，公司对已发生的装修费3,044.22万元进行预提；
员工培训费系2020年度已实际发生的培训业务，按合同约定需支付但尚未与培训单位结算的款项。
5、报告期末，你公司预付账款余额为3,353.69万元，较上年末增长2,294.34%，预付第一名供应商期末余额占比总额的90.04%。请说明上述预付款的采购内容、发生时间、采购商品在生产过程中的具体用途，该供应商的具体情况，包括但不限于名称、成立时间、主要股东、经营范围及经营状况等，对应采购量与其规模、资质、供货能力及你公司同类产品采购量是否匹配，该供应商及其实际控制人或关键管理人员与你公司前实际控制人夏传武及其关联方、公司董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。
公司答复：
预付款项情况说明：
公司与供应商创耀（苏州）通信科技股份有限公司（简称：创耀（苏州））签订委托开发合同，合同约定创耀（苏州）为公司提供技术服务和样片，合同总金额为含税6,039.44万元，按照合同约定我司应于合同签订10日内预付创耀（苏州）合同总金额的50%，即3,019.72万元，截止2021年一季度末，该预付款项技术服务已经交付完成，合同已经全部执行完毕。
供应商创耀（苏州）信息情况如下：
（1）基本信息
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（2）主要股东
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供应商经营范围与公司的主营业务相关，供应商对我司的采购量与其规模、资质、供货能力与公司同类产品采购量相匹配，供应商其实际控制人或关键管理人员与卓翼前实际控制人夏传武及其关联方、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（3）经营状况
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6、报告期内，你公司发生管理费用2.43亿元，同比增长56.14%，其中职工薪酬1.19亿元，同比增长54.6%；你公司管理人员共计197人，较上年351人人数大幅减少。请详细说明你公司管理人员人数大幅减少的情况下，职工薪酬大幅增长的具体原因，并结合管理费用的构成分析你公司管理费用率与同行业可比公司管理费用率水平是否存在差异，如存在，请说明产生差异的原因及合理性。
公司答复：
（1）管理费用-职工薪酬大幅增长的原因
①2020年度报告中的员工数量、专业构成及教育程度中的专业构成类别：生产人员、销售人员、技术人员、财务人员、行政人员和管理人员系按照其专业构成及技术工种分类。
②会计核算中的员工工资的分类：直接生产人员工资计入生产成本，间接生产人员工资计入制造费用，销售人员工资计入销售费用，研发项目相关人员工资计入研发费用，非生产管理人员工资计入管理费用，上述两种分类的标准是不一样的，管理费用中的员工工资与按公司专业构成的分类没有直接勾稽关系。
公司2020年管理费用-职工薪酬较2019年增长54.6%，主要原因系管理费科目核算的计薪人数增加，具体数据如下：
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为积极应对客户产品迭代需求，布局新型产品及技术，公司2020年增加新产品导入、试制等人才较多。2020年管理费用计薪人数中值较2019年全年增加217人，月平均计薪人数增加216人，系工资增加的主要因素。
（2）同行业公司2020年管理费用率对比如下（单位：万元）：
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公司管理费用率为7.98%，与同行业公司相比，处于合理区间。
7、年报显示，你公司于2020年9月9日收到深圳证监局《行政监管措施决定书》（[2020]156号），检查发现你公司“收入成本核算不规范”和“政府补助财务处理不正确”，你公司对前期会计差错进行更正，2019年调减营业收入156.03万元、净利润减少303.16万元；2018年调增营业收入156.03万元、净利润增加744.12万元。请说明：
（1）上述差错产生的原因、调整依据及合理性，调整金额的具体核算过程，相关会计处理以及是否符合会计准则的相关规定；
（2）导致该会计差错的责任人认定，你公司相关财务报告内部控制是否存在缺陷，以及针对财务会计制度制定、执行已采取或拟采取的具体整改措施。
公司答复：
（1）公司收到上述行政监管措施决定书后，成立专项小组开展全面自查工作，根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更或差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的有关规定，对前期会计差错进行更正，并对受影响的以前年度的财务数据进行了追溯调整，具体的调整金额及核算过程如下：
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上述前期会计差错更正的原因、调整依据如下：
①收入成本核算不规范
公司智能手环、手表业务代加工业务，由客户提供物料，公司提供加工服务，客户出于价格保护，未能提供其物料价格，公司需与客户核对数量、损耗原因及责任归属后方能最终确定公司需支付的客供物料损耗金额。公司在2017年末根据损耗情况预提了555.87万元营业成本，2018年1月司与客户进行结算时实际发生的损耗金额为973.41万元，但公司并未对此期后调整事项做出调整，上述原因导致公司2017 年度营业成本 417.54 万元跨期至 2018 年度结转。公司的智能手机代加工业务，在核算与客户之间产生的超额客供材料损耗赔偿时，按月预估损耗金额计提主营业务成本，次月结算时按照实际损耗金额作为销售折让冲减当期收入，同时冲减相同金额的主营业务成本，冲减后最终对利润的影响金额实际为暂估成本的金额。以上账务处理导致2019 年度少计营业成本 3.46 万元。
公司的部分移动电源业务为代采加工模式，即客户指定供应商及采购价格，公司实际采购价格超客户指定价的，超出部分客户给予补偿。因 2018 年电子市场原材料价格上涨，公司将求偿清单发送客户，直至 2019 年才与客户最终确认该事项补偿金额为156.03万元。该事项造成公司 2018 年度营业收入 156.03 万元跨期至2019年度确认。
公司2018年移动电源及智能摄像产品的“研发+生产”业务按订单开立研发工单，并将生产领料及其他相关费用计入“研发费用”，未按工单核算产品成本，后因该业务实质为产品试产费，将研发工单所发生的研发费用全额267.07 万元调整至主营业务成本，研发订单中部分产品于2019年才实现销售。该事项导致公司 2019 年度营业成本267.07万元在2018年度提前结转。
②政府补助财务处理不正确
《企业会计准则第 16 号-政府补助》第八条规定，与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。公司递延收益采用相关资产的总折旧年限摊销，导致 2017 年度-2019 年度分别少计其他收益：31.78万元、35.19万元、24.27万元。
上述更正事项均符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更或差错更正》、《企业会计准则第14号一一收入》以及《企业会计准则第 16 号一一政府补助》的有关规定及要求，调整依据充分、合理，能够更加客观、准确反映公司财务状况和经营成果，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量。
（2）对此次该会计差错我司时任、现任董事长夏传武、昌智、陈新民，时任、现任财务负责人曾兆豪、谢从雄，时任董事会秘书魏代英负有主要责任。根据深圳监管局下发的《行政监管措施决定书》（[2020]156 号）中提到的后续整改要求,公司开展了全面自查，深刻认识到了在财务管理、会计核算、内部控制及规范运作等方面存在的问题与不足，未来将持续自查，完善落实各项整改措施。具体整改措施包括：加强财务部门与采购、物控、生产、业务等部门的衔接，并要求相关业务部门及时与供应商、客户核对账务，严格按权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告；加强财务人员《企业会计准则》的学习、专业技能培训，提升财务人员素质和能力，保证账务处理的准确性，使公司的财务管理水平与公司的业务发展相匹配。
8、你公司于2021年3月23日披露《2020年度业绩预告修正公告》，将预计2020年净利润区间由亏损1.35亿元-1.7亿元下修为亏损5.2亿元-6.2亿元。请说明你公司未能及时、准确进行业绩预告的原因，业绩预告相关的内部决策是否审慎，相关责任人是否勤勉尽责，你公司有关财务核算的内部控制制度是否存在缺陷及改进措施。
公司答复：
公司未能及时、准确进行业绩预告的原因：
公司于2021年1月20日披露了《2020年度业绩预告》，预计2020年净利润区间为亏损1.35亿元-1.7亿元。本次预计仅考虑到了公司固定资产、无形资产、长期股权投资、存货、应收账款、其他应收款等单项资产的减值迹象。随着年报审计工作的推进，2月中下旬会计师事务所针对天津卓达营业收入的下降及大额亏损，提出公司应关注子公司天津卓达固定资产、在建工程等资产是否存在减值的迹象。本着谨慎性原则，公司管理层对天津卓达目前的从行业环境、经营状况、客户订单等因素进行了全面的分析，并进一步明确了天津卓达未来的发展规划，最终认为天津卓达存在减值迹象，并将此结论告知会计师事务所，同时委托评估机构进行评估。2021年3月19日，根据评估机构的初步评估结果，对天津卓达资产拟计提减值准备3.5-4亿元，根据此结果，公司于2021年3月23日披露了《2020年度业绩预告修正公告》。上述逐步论证、评估的过程，最终导致了公司2020年度业绩预告不准确及修正不及时等问题。公司再次对本次业绩预告修正给广大投资者带来的不便深表歉意。
业绩预告相关内部决策程序：公司2020年度业绩预告经过管理层集体讨论后对外披露，但在决策过程中未综合考虑子公司经营情况变化导致的整体减值情况，存在决策不审慎情形，最终导致业绩预告不准确等问题。公司管理层积极吸取本次教训，后续将以更加谨慎的态度对待业绩预告，多方咨询专业机构意见，全面论证可能出现的影响公司利润的情形，持续加强信息披露过程中的审核工作，做到及时、准确进行业绩预告。
公司相关负责人在收到会计师事务所对天津卓达存在减值迹象的提醒后高度重视，立马向上反馈，并组织召开管理层会议，重点讨论天津卓达资产减值事项。后续确定了确需对天津卓达计提减值准备后，公司从谨慎角度考虑，聘请了两家专业评估机构对相关资产进行评估。在此期间，公司多次安排评估机构、会计师事务所进行实地走访，积极沟通协调推动资产减值事项，根据评估机构的初步评估结果，及时进行业绩预告修正，尽到了勤勉尽责的义务。
2020年末资产负债表日，公司及财务在进行减值测试的过程中，依据公司的存货等资产减值管理制度，仅就单项资产进行减值测试，未能对天津卓达的整体行业环境、经营状况等进行综合的考虑，对天津卓达的整体资产组关注不够，导致业绩预告与最终年报数相差较大，今后公司将在资产负债表日全面、系统的分析公司的资产减值情况，既要考虑单项资产的减值情况，也要考虑资产组的减值情况，为准确地编制会计报告打下良好的基础。
特此公告。
深圳市卓翼科技股份有限公司
董事会
二〇二一年六月二十四日
