河南中孚实业股份有限公司管理人
关于重整计划（草案）之出资人权益调整方案
的公告

2021-06-24 来源：上海证券报

证券代码：600595 证券简称：*ST中孚公告编号：临2021-039

河南中孚实业股份有限公司管理人

关于重整计划（草案）之出资人权益调整方案

的公告

本公司管理人及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2020年12月11日，河南省郑州市中级人民法院（以下简称“法院”）作出（2020）豫01破申112号《民事裁定书》及（2020）豫01破申112号《决定书》，裁定受理债权人郑州市丰华碳素有限公司对河南中孚实业股份有限公司（以下简称“中孚实业”或“公司”）的重整申请。具体内容详见公司于2020年12月14日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上的临2020-069号公告。

法院确定中孚实业于2021年7月9日召开中孚实业重整案第二次债权人会议，会上将审议表决《河南中孚实业股份有限公司重整计划（草案）》。根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。鉴于《河南中孚实业股份有限公司重整计划（草案）》涉及出资人权益调整事项，中孚实业将于同日召开出资人组会议，对《河南中孚实业股份有限公司重整计划（重整）之出资人权益调整方案》（以下简称“《出资人权益调整方案》”）进行表决。

一、出资人权益调整的必要性

中孚实业无法清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，生产经营和财务状况已陷入困境，如果进行破产清算，现有资产在清偿各类债权后已所剩无几。为挽救中孚实业，避免破产清算，需要出资人和债权人共同做出努力，分担实现中孚实业重生的成本。因此，《河南中孚实业股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划（草案）》”）将对中孚实业出资人的权益进行调整。

二、出资人权益调整的范围

根据《中华人民共和国企业破产法》第八十五条第二款之规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组对该事项进行表决。出资人组由截至2021年7月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）登记在册的中孚实业股东组成，上述股东在2021年7月5日后至本《重整计划（草案）》规定的出资人权益调整方案实施完毕前由于交易或非交易原因导致持股情况发生变动的，本《重整计划（草案）》规定的出资人权益调整方案的效力及于股票的受让方及/或承继方。

三、出资人权益调整的内容

（一）实施资本公积金转增股本

以中孚实业现有总股本1,961,224,057股为基数，按每10股转增10股的比例实施资本公积金转增股本(不足一股按一股计算），共计转增1,961,224,057股，转增后中孚实业总股本由1,961,224,057增至3,922,448,114股（最终转增的准确股票数量以中登上海分公司实际登记确认的数量为准）。

（二）资本公积金转增股本对应股票安排

中孚实业上述转增形成的股票按照以下方式进行分配和处置：

1.以上转增形成的1,961,224,057股不向原股东分配，全部无偿让渡。

2.无偿让渡股票中的约11.63亿股分配给中孚实业及子公司河南中孚电力有限公司、河南中孚铝业有限公司、河南中孚炭素有限公司、安阳高晶铝材有限公司、林州市林丰铝电有限责任公司（以下简称“中孚实业五家子公司”）的债权人用于清偿债务。

中孚实业五家子公司已进入重整程序，存在不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力等情况，中孚实业对中孚实业五家子公司最终的出资人权益将被大幅调整甚至调整为零。中孚实业五家子公司作为中孚实业的重要、核心子公司，相互间具有高度的关联性；在中孚实业整体产业布局中起着重要战略地位作用，且其主要资产具备盈利能力、重整后能够迅速恢复生产经营、创造增量利润，是整体重整方案偿债资源的重要来源。

因此，为使中孚实业五家子公司继续保留在中孚实业体系内，维持既有产业链的协同优势，实现整体资产价值最大化，增加未来可偿债资源，在本次《重整计划（草案）》获得各表决组表决通过的基础上，中孚实业出资人将提供部分转增股票以清偿中孚实业五家子公司债务，化解中孚实业五家子公司的债务风险，使中孚实业在五家子公司的最终权益不被调整。

基于前述原因，转增股票中的约11.63亿股将分配给中孚实业及五家子公司的债权人用于清偿债务。

中孚实业与五家子公司之间的股权关系具体情况如下：

（1）河南中孚电力有限公司系中孚实业全资子公司；

（2）河南中孚铝业有限公司系中孚实业控股子公司，公司持有其51%的股权，另一股东河南豫联集团有限责任公司持有49%的股权；

（3）河南中孚炭素有限公司系中孚实业控股子公司，公司持有其95.29%的股权，贵阳铝镁资产管理有限公司持有4.77%的股权；

（4）安阳高晶铝材有限公司系中孚实业全资子公司，公司通过结构化主体凤凰熙锦坤泰投资中心（有限合伙）对其拥有实际控制权，2016年9月，经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，公司以自有资金18,400万元入伙凤凰熙锦。凤凰熙锦由本公司、北京熙锦汇投资管理有限公司、浙江浙银资本管理有限公司、深圳前海金鹰资产管理有限公司共同出资设立。其中：本公司出资18,400万元（占比33.33%）为合伙企业的劣后级有限合伙人，北京熙锦汇投资管理有限公司出资50万元（占比0.09%），为合伙企业的普通合伙人暨执行事务合伙人；浙江浙银资本管理有限公司（现已更名为“浙江浙商产融资产管理有限公司”）出资50万元（占比0.09%），为合伙企业的普通合伙人，深圳前海金鹰资产管理有限公司（现已更名为“广州金鹰资产管理有限公司”）作为“前海金鹰粤通54号第3期”的管理人，代表“前海金鹰粤通54号第3期”，出资36,700万元（占比66.49%），为合伙企业的优先级合伙人。凤凰熙锦合伙企业财产专项用于收购本公司子公司安阳高晶股权以及对安阳高晶增资。《凤凰熙锦坤泰投资中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》约定：a.投资收益分配与亏损分担原则：在有限合伙企业的经营期内，对于有限合伙企业取得的收益，普通合伙人不参与收益的分配；广州金鹰资产管理有限公司代表“前海金鹰粤通54号专项资产管理计划（第3期）委托资产”作为优先级有限合伙人的期间内，合伙企业对优先级有限合伙人分配年化固定收益；b.投资项目：凤凰熙锦合伙企业财产专项用于收购本公司子公司安阳高晶股权以及对安阳高晶增资；c.有限合伙企业财产份额远期转让安排：中孚实业拟将远期受让广州金鹰资产管理有限公司持有的有限合伙企业的有限合伙财产份额。

（5）林州市林丰铝电有限责任公司系中孚实业控股子公司，公司通过控股子公司河南中孚铝业有限公司持有其70%的股权，河南豫联能源集团有限责任公司持有30%的股权。

3.剩余部分股票由管理人进行附条件公开处置，股票处置所得用于支付破产费用、偿还共益债务、清偿债务及补充流动资金等。

四、出资人权益调整的预期效果

重整计划执行完毕之后，公司资产负债结构将得到实质改善，可持续经营能力及盈利能力得以提升。同时，中孚实业出资人让渡部分股票用于保全主要子公司经营性资产，也能够使得主要子公司通过重整程序清理债务，保留在中孚实业体系内继续经营，继续发挥协同效应，为中孚实业的持续经营和持续盈利创造条件，最大限度维护中孚实业及中孚实业五家子公司的营运价值，降低重整成本，使全体出资人所持有的中孚实业股票成为有价值且有潜力的资产，有利于保护广大出资人的合法权益。

特此公告。

河南中孚实业股份有限公司管理人

二〇二一年六月二十三日

证券代码：600595 证券简称：*ST中孚公告编号：临2021-038

河南中孚实业股份有限公司管理人

关于召开出资人组会议的公告

一、召开会议的基本情况

（一）召开方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（二）会议召开及表决时间

1. 现场会议召开时间：2021年7月9日14时30分。

2. 网络投票时间：通过交易系统平台的投票时间为出资人组会议召开当日（2021年7月9日）的交易时段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00。通过互联网投票平台投票时间为出资人组会议召开当日的9:15-15:00。

（三）现场会议召开的地点

现场会议召开的地点为公司会议室。

（四）会议出席的对象

股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席出资人组会议（具体情况详见下表），并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（五）投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股东只能选择现场投票、网络投票中的一种，不能重复投票。同一股东通过现场、网络投票平台或其他方式进行重复表决的，以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

本次会议将对《出资人权益调整方案》进行审议、表决（详见同日披露的《出资人权益调整方案》）。

本次会议审议事项符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，具备合法性和完备性。

三、现场会议登记方法

（一）登记时间

2021年7月7日上午9:00-11:30，下午13:30-17:00。

（二）登记方法

1. 自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书（委托书格式请参见附件：授权委托书）等办理登记手续。

2. 法人股东由其法定代表人出席会议，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书（委托书格式请参照附件：授权委托书）办理登记手续。

3. 异地股东可以凭以上有关证件采取信函方式登记（须在2021年7月8日17:00前送达至公司），不接受电话登记，出席会议时凭上述登记材料签到。

4. 登记地点：河南省巩义市新华路31号；

联系电话：0371-64569003，0371-64569172；

邮政编码：451200；

联系人：王律师、杜律师。

四、其他事项

（一）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可

以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，如果拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下相同类别普通股或相同品种优先股均分别投出同一意见的表决票。

（三）出席现场会议的股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

（四）现场会期预计半天，股东及股东代理人往返交通、食宿及其他相关费用自理。

（五）网络投票期间，如网络投票系统遇突发事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的操作流程

出资人组会议的网络投票参照上海证券交易所股东大会网络投票的流程进行。

六、风险提示

公司根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）“第十三章退市与风险警示”“第四节规范类强制退市”第13.4.1条第（七）项相关规定被实施退市风险警示。

根据《上市规则》“第十三章退市与风险警示”“第四节规范类强制退市”第13.4.14条第（六）项的规定，若公司重整失败，公司股票将面临终止上市的风险。

管理人将严格按照《上市规则》等相关规定认真履行信息披露义务，及时披露相关事项的进展。公司发布的信息以在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告信息，谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

河南中孚实业股份有限公司管理人

二〇二一年六月二十三日

附件：授权委托书

授权委托书

河南中孚实业股份有限公司管理人：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年7月9日召开的贵公司出资人组会议，并代为行使表决权。

委托人持普通股数： _____________________

委托人持优先股数： _____________________

委托人股东帐户号： _____________________

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委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600595 证券简称：*ST中孚公告编号：临2021-040

河南中孚实业股份有限公司管理人

关于召开第二次债权人会议的公告

经法院同意，中孚实业重整案第二次债权人会议将于2021年7月9日以网络会议形式召开，现将有关情况公告如下：

一、会议时间

会议召开时间为2021年7月9日上午8时30分。

二、会议形式

本次会议采取网络会议的方式召开，有权参加本次会议的债权人可根据全国企业破产重整案件信息网的用户名账号和密码登录“全国企业破产重整案件信息网”（http://pccz.court.gov.cn），查看并下载会议相关文档、参加会议并进行投票。为便于债权人行使表决权，本次会议表决将采用“线下表决”和“线上表决”的方式进行。

三、会议主要议程

中孚实业重整案第二次债权人会议主要议程包括：债权人会议补充核查债权表，并对《河南中孚实业股份有限公司重整计划（草案）》进行表决。

四、风险提示

公司根据《上市规则》“第十三章退市与风险警示”“第四节规范类强制退市”第13.4.1条第（七）项相关规定被实施退市风险警示。

特此公告。

河南中孚实业股份有限公司管理人

二〇二一年六月二十三日

证券代码：600595 证券简称：*ST中孚公告编号：临2021-041

河南中孚实业股份有限公司管理人

关于公司部分子公司召开第二次债权人会议

的公告

2020年12月11日，河南省郑州市中级人民法院（以下简称“法院”）分别作出（2020）豫01破申122号、（2020）豫01破申123号、（2020）豫01破申124号、（2020）豫01破申146号、（2020）豫01破申147号《民事裁定书》，裁定受理河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）子公司河南中孚电力有限公司（以下简称“中孚电力”）、河南中孚铝业有限公司（以下简称“中孚铝业”）、河南中孚炭素有限公司（以下简称“中孚炭素”）、林州市林丰铝电有限责任公司（以下简称“林丰铝电”）、安阳高晶铝材有限公司（以下简称“安阳高晶”）司法重整的相关事宜。具体内容详见公司于2020年12月14日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上的临2020-070号公告。

经法院同意，中孚电力重整案、中孚铝业重整案、中孚炭素重整案、安阳高晶重整案、林丰铝电重整案第二次债权人会议，将于2021年7月9日在全国企业破产重整案件信息网（http://pccz.court.gov.cn）以网络会议方式分别召开。现将各公司召开第二次债权人会议的有关情况公告如下：

一、中孚电力重整案第二次债权人会议

（一）会议时间

2021年7月9日上午10时00分。

（二）会议主要议程

中孚电力债权人会议补充核查债权表，并对《河南中孚电力有限公司重整计划（草案）》进行表决。

二、中孚铝业重整案第二次债权人会议

（一）会议时间

2021年7月9日上午11时30分。

（二）会议主要议程

中孚铝业债权人会议补充核查债权表，并对《河南中孚铝业有限公司重整计划（草案）》进行表决。

三、中孚炭素重整案第二次债权人会议

（一）会议时间

2021年7月9日下午14时00分。

（二）会议主要议程

中孚炭素债权人会议补充核查债权表，并对《河南中孚炭素有限公司重整计划（草案）》进行表决。

四、安阳高晶重整案第二次债权人会议

（一）会议时间

2021年7月9日下午15时45分。

（二）会议主要议程

安阳高晶债权人会议补充核查债权表，并对《安阳高晶铝材有限公司重整计划（草案）》进行表决。

五、林丰铝电重整案第二次债权人会议

（一）会议时间

2021年7月9日下午17时00分。

（二）会议主要议程

林丰铝电债权人会议补充核查债权表，并对《林州市林丰铝电有限责任公司重整计划（草案）》进行表决。

六、会议形式

七、风险提示

中孚电力重整案、中孚铝业重整案、中孚炭素重整案、林丰铝电重整案、安阳高晶重整案第二次债权人会议表决情况可能对公司长期股权投资等产生影响。公司将在现有基础上积极做好日常运营工作，保障生产经营稳定，并严格按照《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）的有关规定，及时披露上述事项的进展情况。

公司根据《上市规则》“第十三章退市与风险警示”“第四节规范类强制退市”第13.4.1条第（七）项相关规定被实施退市风险警示。

特此公告。

河南中孚实业股份有限公司管理人

二〇二一年六月二十三日

113版信息披露