(上接116版)

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（1）补充披露各期末长期应收款前五名对象、交易背景、交易金额、结算方式、截至目前回收情况等，并结合相关业务的协议和约定，说明对长期应收款的回收安排，是否存在回收风险；

（2）结合上述运营类项目的实施进度、收入确认政策和依据、风险报酬转移等情况，说明是否满足收入确认条件。

请年审会计师发表意见。

【公司回复】

一、补充披露各期末长期应收款前五名对象、交易背景、交易金额、结算方式、截至目前回收情况等，并结合相关业务的协议和约定，说明对长期应收款的回收安排，是否存在回收风险

（一）补充披露各期末长期应收款前五名对象、交易背景、交易金额、结算方式、截至目前回收情况等

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（二）结合相关业务的协议和约定，说明对长期应收款的回收安排，是否存在回收风险从目前的回款情况看，客户2、3、4、5每年都在陆续回款，虽然进度晚于合同约定，但考虑客户主要是各地公安局及大型国企下属子公司（安徽博微广成信息科技有限公司），因此回款风险较小；客户1为直辖市的区级平台，财政实力较强，项目已完工，待政府审计后回款，因此也不存在回款风险。

二、结合上述运营类项目的实施进度、收入确认政策和依据、风险报酬转移等情况，说明是否满足收入确认条件。

（一）上述运营类项目的收入确认政策和依据

运营类项目主要是公司为政府类客户提供设备采购、施工、安装、系统集成、测试等业务，在项目验收后需要提供一定期间的免费质保服务，免费质保服务一般包括维修、更换、运维管理、技术支持等保证类质保。合同价款一般于完工验收后在一定期间内分期支付。

根据企业会计准则及公司执行的会计政策，上述运营类项目约定在验收后客户分期还款，且还款时间超过1年，合同包含重大融资成份。公司按照合同价款确认长期应收款，以假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额（交易价格）确认收入，合同价款与其交易价格之间的差额，在合同约定期间内，按照应收款项的摊余成本和实际利率计算确定的金额进行摊销，计入当期损益。

（二）上述运营类项目的实施进度、风险报酬转移情况，是否满足收入确认条件从项目的实施进度看，均以获得客户的验收单据或者完工报告作为收入确认时点，已经实现了风险报酬的转移，满足收入确认条件，符合企业会计准则的要求和公司收入确认政策。

【会计师回复】

在新智认知相关年度财务报表审计中，我们实施的相关审计程序如下：

（1）通过抽样的方法，核对至销售合同中控制权转移单据等支持性文件，核实收入确认真实性；

（2）对报告期内重要客户执行函证及替代测试程序，确认当期交易金额及期末往来余额，并通过公开渠道查询重要客户工商资料，检查是否存在关联关系；

（3）复核预期信用损失率合理性，选取样本测试相关历史数据信息的准确性，并重新计算预期信用损失计提金额的准确性。

结合各期已执行的审计程序，我们未发现公司上述回复与我们在执行相关年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面存在不一致情形。

9.年报显示，公司报告期因处置海洋航线业务确认投资收益2.92亿元。前期，我部曾就公司向实际控制人控制的关联方出售海洋航线业务经营主体北海新绎游船有限公司（以下简称新绎游船）100%股权事项，发出问询函。公开资料显示，新绎游船出售后短期内即被注入实际控制人下属公司西藏旅游实现重组上市。请公司：

（1）结合新智认知数据2020年度及2021年一季度收入规模较业绩承诺期内大幅收缩、业绩亏损等客观情况，量化分析出售新绎游船对公司经营业绩和现金流量的影响，评估公司剩余业务经营能力的持续性和稳定性，说明判断依据，论证前期决策审慎性；

（2）向实际控制人核实，安排上述交易的主要考虑和筹划过程，是否构成一揽子方案，公司董事、监事和高级管理人员在出售决策过程中是否已获知上述方案，是否存在向关联方输送利益的情形；

（3）明确前期回复我部问询函内容是否真实、准确、完整，是否需要进行补充、修订。

请公司独立董事明确发表意见

【公司回复】

一、结合新智认知数据2020年度及2021年一季度收入规模较业绩承诺期内大幅收缩、业绩亏损等客观情况，量化分析出售新绎游船对公司经营业绩和现金流量的影响，评估公司剩余业务经营能力的持续性和稳定性，说明判断依据，论证前期决策审慎性

（一）量化分析出售新绎游船对公司经营业绩和现金流量的影响

1、出售新绎游船对公司2020年年度经营业绩和现金流的影响

公司于2020年12月29日完成新绎游船股权转让的工商变更登记手续，新绎游船2020年度报表在合并报表范围内，本次出售不会对公司2020年度的收入、经营活动现金净流量造成影响，但股权出售增加投资活动现金净流量3.70亿。

出售新绎游船给公司2020年度带来2.92亿元投资收益，增加净利润2.45亿元；剔除上述投资收益，公司2020年亏损2.31亿元，其中行业认知业务亏损1.55亿元，海洋航线业务净利润0.13亿元，商誉减值0.89亿元。

2、出售新绎游船对公司2021年一季度经营业绩和现金流的影响

此次股权出售后，新绎游船的收入、利润和现金流将不再纳入本公司合并报表，因此，公司2021年一季度财务数据不包含新绎游船。

因新绎游船未披露2021年一季度数据，具体影响无法量化分析。但根据新绎游船最新披露的2018-2020年财务报表，出售新绎游船后，公司收入、利润和现金流将受到较大的影响。

单位：万元

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（二）评估公司剩余业务经营能力的持续性和稳定性，说明判断依据，论证前期决策审慎性；

1、公司主营业务市场空间潜力巨大。根据IDC发布《全球智慧城市支出指南》，截至2020年中国智慧城市技术支出规模已达到266亿美元，未来智能城市建设中可持续基础设施、数据驱动治理以及数字化管理三者将占据整体智慧城市投资半数。智能城市是集合智能物联、云计算、大数据、GIS信息及系统集成建设实施的庞大综合体系，预测2022年，我国智慧城市整体市场规模将达到25万亿元。

2、公司短期业绩下滑是针对当前环境主动调整的结果，目前公司现金充裕、经营活动现金流健康，2020年毛利率稳步提升，具备持续经营能力

2020年公司经营性业务利润较去年同期有较大波动，主要受三方面因素影响：一、疫情影响叠加业务转型的双重压力，对公司业务收入影响显著；二、公司固定资产折旧、无形资产摊销、坏账准备等非现金固定成本支出负担较大，上述三项成本占公司2020年扣非后亏损的94%；三、公司研发支出投入持续保持较高规模，研发费用占公司2020年扣非后亏损的40%；四、本年度基于谨慎性原则计提部分商誉减值，商誉减值占公司2020年扣非后亏损的27%。上述因素均对短期经营冲击明显，但并不影响公司持续经营能力。

随着疫情缓解和转型落地，公司分季度营收、净利逐步改善；出售游船股权后，固定资产折旧相应减少；另外，公司加大应收账款催款力度，应收账款规模持续下降、未来将进一步减轻资产减值计提负担。目前公司现金充裕、经营活动现金流健康，具备持续经营能力。

3、围绕智慧警务和智慧能源场景，完善行业解决方案；同时，公司针对目前智能城市建设痛点，开拓智能城市业务新模式

围绕智能警务细分场景，公司已经形成公安、应急、交警/交通、机场、社区/园区等5大类29个子类产品；围绕智能公服场景，公司已经打造的燃气数字监管平台、智慧管网运营平台、理正驾驶舱、智慧运营大屏等，可协助客户实现管网智能安全监管、智能资源调度运营等，提升企业管理效能。

依托警务、能源两大城市核心场景资源及技术优势，公司针对目前智能城市“重建设、轻运营”的痛点，积极探索ABO模式下智能城市建设运营，广泛与城市管理者达成战略共识，通过设立合资公司、制定智能城市顶层规划、部署城市智能物联系统，基于有现金回报的特定城市场景开展运营服务。

此外充实货币资金一方面可支持公司重资产投入，围绕有现金回报的特定城市运营场景开展的智能城市建设，保证公司未来收益的稳定性；另一方面也为公司外延规模化发展、前沿技术应用、核心技术人才资源储备奠定良好基础，持续提高公司的竞争优势。

综上，前期公司股权出售事项决策审慎合理，公司剩余主营业务市场空间潜力巨大，聚焦智慧警务和智慧能源领域，产品优势突出，有较强的市场竞争力；尽管公司短期业绩压力较大，但主要是受非现金亏损的影响；公司目前公司现金充裕、经营活动现金流健康，2020年毛利率稳步提升，主营业务持续性和稳定性不断增强。

二、向实际控制人核实，安排上述交易的主要考虑和筹划过程，是否构成一揽子方案，公司董事、监事和高级管理人员在出售决策过程中是否已获知上述方案，是否存在向关联方输送利益的情形

（一）安排上述交易的主要考虑和筹划过程

1、上述交易安排的主要考虑

（1）公司出售新绎游船100%股权的主要考虑

①上述交易事项以聚焦主业为出发点。综合考量公司整体业务结构及进一步聚焦行业认知解决方案的发展战略，出售完成后有利于公司集中优势资源全力发展行业认知解决方案业务，提升核心竞争力；且考虑到新绎游船所营海洋航线业务与行业认知解决方案业务相对独立，本次出售行为也是继公司前期剥离协同性较差景区、旅行社业务后，再次加快非核心主业剥离的整体改革，符合公司整体战略规划。

②出售新绎游船股权，有利于支持行业认知解决方案业务的发展。一方面出售完成后将整体优化公司财务结构和财务状况，进一步降低公司资产负债率；另一方面公司亦获得较为充实的资金储备，可持续支持后期研发投入、加速产品更新换代，为智能数字业务开拓奠定资金基础。

（2）西藏旅游购买新绎游船100%股权的主要考虑

经向实际控制人核实及公开资料显示，西藏旅游股份有限公司购买新绎游船100%股权主要考虑到其业务集中于西藏区域，主营当地景区运营和传媒文化业务，盈利来源较为单一，受限于西藏地区旅游产业的季节性限制，其持续盈利能力尚显不足。为实现西藏旅游可持续发展，突破西藏旅游产业季节性限制，积极寻求新的业务增长点、布局多场景旅游产品，发挥协同互补效应，力求全面提升西藏旅游盈利能力。

2、上述交易的筹划过程

（1）公司出售新绎游船股权的筹划过程

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（2）新奥控股出售新绎游船股权的筹划过程

经向实际控制人核实及公开资料显示，新奥控股出售新绎游船股权的交易筹划过程如下表所示：

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新奥控股将新绎游船股权出售予西藏旅游构成重大资产重组，截止本公告披露之日，该事项尚处于实施进程中。

（二）是否构成一揽子交易

结合双方交易原因考虑及筹划实施过程，公司出售新绎游船100%股权涉及工商变更、股权款项支付相关事宜均已经全部实施完毕，西藏旅游购买新绎游船100%股权事项尚处于实施过程中，可以看出两事项互相独立、不互为前提，并不属于一揽子交易安排。经与实际控制人核实及公开资料查验，双方在交易筹划时间、交易相关方、所需决策及批准程序等方面，也存在明显差异，具体内容如下：

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由上表所示，公司出售新绎游船股权事项的决策和执行时间均早于西藏旅游购买新绎游船股权事项，且公司与新奥控股签署的股权转让协议中，不存在对新绎游船后续转让的计划和安排。同时，新奥控股是取得新绎游船100%股权后才开始规划新绎游船的后续资本运作方向，两次交易的筹划过程相互独立，两项交易的交易相关方不同，交易出发点不同，不构成一揽子交易安排。

（三）公司董事、监事和高级管理人员在出售决策过程中是否已获知上述方案

结合两次交易事项筹划过程、实施进展，经向公司董事、监事和高级管理人员本人核实，确认公司董事、监事和高级管理人员在公司筹划出售股权决策过程中并不知悉后续新奥控股股权出售相关事项。

1、公司筹划重要时间节点与具体参与知悉相关人员

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2、新奥控股与西藏旅游筹划重要时间节点与具体参与知悉相关人员

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（四）是否存在向关联方输送利益的情形

1、审议程序规范合理、评估定价公正公允

公司股权出售事宜严格按照公司章程约定组织、召开董事会/股东大会，审议过程中关联董事、关联董事回避表决，审议程序合法合规；同时公司聘请专业评估机构对出售标的进行评估定价，审慎评判疫情短期影响，并没有将疫情对交易标的长期持续作为影响定价的因素，评估参照数据、资料可靠合理，与近两年同行业交易案例估值水平不存在明显差异，资产评估价值公允；股权转让协议条款规范、支付进度符合一般市场惯例，不存在向关联方输送利益的情形。

2、股权转让款项提前收回、关联担保如期解除

股权转让合同中约定本次以现金作为结算方式，新奥控股自签署协议生效之日起10个工作日内向公司支付股权转让交易价款的51%，即6.987亿元；待新绎游船股权工商变更登记至新奥控股名下之日起9个月内，新奥控股向公司支付剩余股权转让交易价款的49%，即6.713亿元。实际公司已于2021年3月15日收到13.70亿元全部股权转让款，较合同约定第二笔股权转让款支付时间提前6个月；此外，由于出售股权形成的关联担保事项已于2021年4月25日全部解除，公司不再存有其他关联担保事项。

综上，公司出售新绎游船股权审议程序合法合规、评估定价公正公允、交割条件、支付方式符合行业惯例，关联担保处理及时妥当，不存在侵占公司及中小股东利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情形。

三、明确前期回复我部问询函内容是否真实、准确、完整，是否需要进行补充、修订。

经自查，并结合前期披露及回复相关内容确认，回复内容真实、准确、完整，不存在应披露为披露事项，或需进行补充修订的内容。

【独立董事回复】

独立董事认为：

1、结合出售新绎游船短期对公司经营业绩和现金流的影响，及公司业务转型推动情况，此次出售行为符合公司进一步聚焦认知行业解决方案的战略发展规划及市场定位需求，公司剩余主营业务凭借场景资源、产品架构及商业模式优势，仍具有较强的持续性和稳定性；

2、经核实公司出售新绎游船股权的筹划过程、决策程序和实施情况，公司此前出售游船股权事项系公司基于自身商业规划做出的审慎决策，是独立自主的，与后期新奥控股出售股权事项，不构成一揽子方案，公司独立董事不知悉也从未参与后续新奥控股出售股权事项；

3、股权出售事项已经履行了必要的内部决策程序，且基于评估值进行交易定价，符合公允定价原则，有关对价款的收取安排及时合理，且关联担保已如期解除，不存在向关联方输送利益的情形。

新智认知数字科技股份有限公司

董事会

2021年6月23日