合诚工程咨询集团股份有限公司
关于召开2021年第二次临时股东大会的
更正公告
证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2021-049
合诚工程咨询集团股份有限公司
关于召开2021年第二次临时股东大会的
更正公告
董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”或“公司”）于2021年6月22日在上海证券交易所网站披露了《合诚股份关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-045），经事后发现，由于工作人员疏忽，股东大会通知的届次有误，现就相关内容更正如下：
更正前股东大会的届次：“2021年第一次临时股东大会”
更正后股东大会的届次：“2021年第二次临时股东大会”
除上述股东大会的届次更正外，股东大会通知内容保持不变，具体如下：
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年7月8日 14 点 30分
召开地点：厦门市湖里区枋钟路2368号金山财富广场4号楼11层会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年7月8日
至2021年7月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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公司于2021年6月22日在上海证券交易所网站披露的《合诚股份第三届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：2021-046号）中涉及的股东大会届次一并予以更正。由此给广大投资者造成的不便公司深表歉意，敬请原谅。
特此公告。
合诚工程咨询集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年六月二十四日
附件1：授权委托书
授权委托书
合诚工程咨询集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年7月8日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
合诚工程咨询集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：合诚工程咨询集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：合诚股份
股票代码：603909
信息披露义务人：何大喜
通讯地址：福建省厦门市枋钟路2368号1101-1104单元
股份变动性质：减少（协议转让）。
签署日期：2021年6月22日
信息披露义务人声明
一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告不需要获得授权和批准，其履行亦不违反合诚工程咨询集团股份有限公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在合诚工程咨询集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在合诚工程咨询集团股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
除非特别说明与另有所指，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：何大喜
性别：男
国籍：中国
身份证号：3502041954********
通讯地址： 福建省厦门市枋钟路2368号1101-1104单元
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系信息披露义务人出于自身资金需求减持上市公司股份。
二、是否拟在未来12个月内增持公司股份或者减少其已拥有权益的股份
在未来12个月内，信息披露义务人无增持或减持上市公司股份的计划。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动方式
信息披露义务人与厦门益悦于2021年6月21日签署了《股份转让协议》。根据《股份转让协议》，信息披露义务人将其合计持有的4,350,140股（对应合诚股份总股本的2.17%）转让予厦门益悦。
本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变动情况如下：
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本次权益变动后，何大喜不再是公司持股5%以上的股东。
二、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议》
1、签署主体
甲方（“受让方”）：厦门益悦置业有限公司
统一社会信用代码：91350200303285066B
法定代表人：林伟国
乙方（“转让方”）：
深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦、黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献、郭梅芬等38名股东。
2、股份转让及转让价款
（1）乙方同意按本协议之约定将标的股份转让给甲方，甲方同意按本协议之约定受让标的股份。标的股份的转让价格为每股人民币16.53元。
（2）乙方各自具体转让股份数量及转让价款具体如下：
①自然人转让方
单位：股、元
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②非自然人转让方
单位：股、元
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（3）本协议签署后五个工作日内，核心团队股东应依据相关法律法规和标的公司章程规定，促使标的公司董事会召集召开股东大会，将刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献申请豁免履行其于2020年6月27日签署的维护黄和宾先生作为公司控股股东及实际控制人地位承诺函的提案，提交标的公司股东大会审议；若标的公司股东大会未能审议通过该等豁免议案，则刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献不再参与本次股份转让，不影响其他转让方按照本协议约定转让标的股份。
（4）于本协议签署之日起二十个工作日内，乙方确认其各自应当缴纳的税收和费用（“税费”）并共同授权黄和宾书面通知甲方，甲方于本协议第6条约定交割先决条件满足之日起三个工作日内向税务主管部门履行代扣代缴义务；非自然人转让方的所得税，无需甲方代扣代缴。
（5）乙方为本次收购所聘请中介产生的服务费用（“中介费用”，按照各自实际股份转让价款的千分之五计）由转让方各自承担，乙方共同授权黄和宾在标的股份完成过户次日前将中介费用明细以及指定收款账户书面通知甲方；在标的股份完成过户登记至甲方名下后五个工作日内，甲方代乙方将中介费用从标的股份转让价款中扣划汇入指定收款账户。
（6）于标的股份转让完成过户登记至甲方名下后五个工作日内，甲方将各转让方的标的股份转让价款扣除代扣代缴转让方各自应承担税费（以实际代扣代缴金额为准）及中介费用后的剩余全部款项一次性分别支付至各转让方指定收款账户。
3、本次收购实施的先决条件
本次收购取得厦门市国资委批准。
4、标的股份交割先决条件
甲方履行本协议约定的标的股份转让过户登记（“交割”）的义务，须以下列条件得以满足或被甲方明确豁免为前提：
（1）本协议已经签署并生效；
（2）甲方完成对标的公司的尽职调查且对结果满意；
（3）乙方于本协议中所作陈述和保证，于本协议签署之日和交割日，均为真实、准确和完整；
（4）乙方已履行并遵守本协议要求其在交割前必须履行或完成的承诺和义务；
（5）自本协议签署之日起直至交割日，标的公司及其控股子公司在所有重大方面持续正常营业，与其一贯经营保持一致，并在业务、经营、管理团队、雇员、资产以及财务状况等方面无任何重大不利变化（参照上海证券交易所股票上市规则有关重大事项的定义）；
（6）本次收购履行经营者集中申报并取得国家市场监督管理总局出具的经营者集中反垄断审查不予禁止决定；
（7）不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议规定的交易的有效禁令或类似法令，或该等法令项下的批准已获得或被豁免；
（8）除转让标的股份外，核心团队股东各成员分别需额外将不少于本次收购中其各自转让标的股份数量*15%的标的公司股份质押给甲方并办理完毕质押登记手续。
5、登记过户与交割
（1）本次收购实施先决条件满足之日起五个交易日内，乙方应配合甲方向证券交易所提交资料申请股份转让确认函，并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券交易所的要求，如任何一方负责的文件资料存在缺陷或需要补充，则该方应在两个交易日内补充提供符合要求的文件资料。
如证券交易所对交易主体、交易结构安排等提出质疑并因此拒绝出具确认函的，各方应当尽快协商对交易主体或交易结构等进行调整，以符合证券交易所的要求。
（2）本次收购交割先决条件全部满足或被豁免之日且取得证券交易所出具的确认函后五个交易日内，乙方应当配合甲方向证券登记结算机构办理股份过户登记手续，并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券登记结算机构的要求，如任何一方负责的文件资料需要补充，则该方应在两个交易日内补充提供符合要求的文件资料。
（3）本协议签署之日起七十五日内未能完成标的股份转让登记过户至甲方名下，甲方同意自本协议签署之日后第七十六日起至标的股份完成登记过户之日期间、以标的股份转让价款为基数、按照年利率6%（每年按365天计）计息；为避免疑义，如果标的股份最终未完成标的股份转让过户登记的，甲方无需就该等未完成转让过户登记标的股份付息。
6、协议生效和解除
（1）本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章（就转让方是企业实体）/签字（就转让方是自然人）后生效。
（2）本协议因以下情形解除：
①各方协商一致解除；
②出现以下情形之一的，导致本协议无法履行的，任何一方均有权解除本协议，且双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任：
A、证券监管机构或相关机构对本次交易或本协议内容提出异议，导致本协议无法履行的；
B、本次收购未通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中事项审查；
C、厦门市国资委未批准本次收购。
③非因任何一方原因，在本协议签署之日起一百二十日内仍无法完成本次股份转让过户登记手续，任何一方均有权单方面解除本协议，各方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。
7、违约及赔偿
（1）任一转让方违反本协议约定，或未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，甲方有权要求违约方立刻纠正或采取补救措施。如违约方在甲方书面通知并提出纠正要求后的五日内仍未纠正或采取补救措施的，甲方有权对违约方自行决定选择以下一种或多种救济方式：
①终止与违约方的协议；
②要求违约方强制履行其在本协议项下的义务；
③要求违约方返还甲方代扣代缴/代垫的税费/费用；
④要求违约方支付违约金，违约金金额按如下金额孰高为准：A、本协议项下该违约方与甲方之间标的股份转让价款的30%；B、过渡期内，若存在标的公司市值（按当日收盘价计算）高于本次收购估值，按过渡期内最高市值减去本次收购估值的差额与该违约方转让标的股份比例的乘积计算得出的金额。违约金金额不足以弥补甲方损失的，违约方仍应弥补甲方的其他损失；
⑤要求违约方赔偿甲方为主张权利所支出的合理费用（包括但不限于：仲裁费、执行费、公告费、保全费、保全保险费、律师费、差旅费等）。
（2）甲方违反本协议约定，或未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，任一转让方有权要求甲方立刻纠正或采取补救措施。如甲方在该转让方书面通知并提出纠正要求后的五日内仍未纠正或采取补救措施的，该转让方有权对甲方的违约行为自行决定选择以下一种或多种救济方式：
①终止该转让方与甲方的协议；
②要求甲方强制履行其在本协议项下的义务；
③要求甲方支付相当于本协议项下其与该转让方之间标的股份转让价款的30%的违约金。违约金金额不足以弥补该转让方损失的，甲方仍应弥补该转让方的其他损失；
④甲方还应赔偿该转让方为主张权利所支出的合理费用（包括但不限于：仲裁费、执行费、公告费、保全费、保全保险费、律师费、差旅费等）。
三、信息披露义务人股份的权利受限情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的上市公司股份无权利受限情况。
第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日，前6个月内信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情形。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关 信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，也不存在中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
第七节信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
何大喜
日期：2021年6月22日
第八节备查文件
一、备查文件目录
信息披露义务人已将以下备查文件呈交上市公司董事会备查：
（一）各信息披露义务人的身份证明文件
（二）与本次权益变动相关的协议文件；
（三）信息披露义务人签署的声明
二、备查文件备置地点
地点：厦门市湖里区枋钟路2368号1101-1104单元
电话：0592-2932989
传真：0592-2932984
附表：简式权益变动报告书
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信息披露义务人：
何大喜
日期：2021年6月22日
