深圳市得润电子股份有限公司关于对深圳证券交易所2020年年报问询函的回复公告

证券代码：002055 证券简称：得润电子 公告编号：2021-039

深圳市得润电子股份有限公司关于对深圳证券交易所2020年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月2日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市得润电子股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第296号）（以下简称“《问询函》”）。公司对此高度重视，并已按照《问询函》中的要求，对《问询函》中提出的问题进行了逐项落实和说明。现将回复内容公告如下：

1、报告期内，你公司实现营业收入727,222.85万元，同比减少2.86%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）11,783.37万元，同比增长120.13%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-7,955.73万元，同比增长87.12%，营业收入变动幅度与净利润、扣非后净利润变动幅度差异较大。同时，你公司已连续两年扣非后净利润为负，2020年非经常性损益占当年净利润的167.52%。

（1）你公司2020年12月3日披露公告称，你公司及你公司子公司得润电子（香港）有限公司以18,616万元合计出售持有的深圳华麟电路技术有限公司（以下简称 “华麟电路”）52%的股权，转让后你公司持有华麟电路48%的股权，华麟电路不再纳入你公司合并报表范围。你公司在年报中披露华麟电路已于2021年3月22日办理完成股权变更登记手续。因上述事项你公司合计确认投资收益15,279.12万元，占2020年度利润总额的132.02%，其中处置长期股权投资产生的投资收益11,319.91万元，丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计算产生的利得3,959.22万元，为你公司本年度利润的主要来源。

①请你公司结合华麟电路主营业务、财务数据、行业发展情况等，详细说明出售华麟电路股权的原因，你公司是否存在年末突击交易进行资产处置规避亏损的情形。

回复：

华麟电路成立于2004年，主营柔性线路板（FPC）的研发、生产和销售业务以及电路板表面元件贴片业务。

2020年华麟电路主要财务数据如下：

单位：万元

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FPC作为电子零件装载的基板和关键互连件，其下游产业涵盖范围相当广泛，涉及一般消费性电子产品、信息、通讯、医疗、光电，甚至航天产品等领域。随着科学技术的发展，各类产品的电子信息化处理需求逐步增强，新兴产品不断涌现，使FPC产品的用途和市场不断扩展。最近几年，随着信息化时代的来临，在消费电子产品追求轻、薄、短、小设计的背景下，FPC应用范围扩大到新的领域，包括智能手机、平板电脑、笔记本电脑、数码相机、汽车卫星方向定位装置、液晶显示屏等小型化终端电子产品。未来，随着可穿戴智能设备的兴起，FPC的产品由于具有轻薄、可弯曲等特性，与可穿戴设备切合度非常高，将成为可穿戴设备电路板的标准，将极大受益于可穿戴智能设备带来的广阔市场空间。

目前，行业内领先的FPC企业可根据基材材质和厚度、客户要求的线宽和线间距的大小及精度、产品结构及客户指定的其它特殊要求，结合自身的技术特点，进行个性化设计并生产。随着技术进步，产品升级速度不断提升，不具备一定技术实力、缺乏技术储备的企业将无法适应市场的发展。FPC下游客户通常是显示屏、触摸屏、智能手机、平板电脑等大型消费电子产品制造商，选择合适的配件供应商是这些大型电子产品制造商发展战略的重要部署。

在产业布局上，目前柔性线路板产品的需求主要集中在包括中国大陆、韩国、台湾、日本在内的亚洲地区、欧洲及北美是仅此于亚洲市场的另外两大市场。就国内而言，柔性线路板的需求主要集中在珠三角、长三角及环渤海地区，这三个经济圈不但拥有发达的电子制造业，同时也是众多柔性线路板厂家的聚集地，在产业联系上具备便利的地理条件。

随着新兴消费类电子产品如汽车电子、可折叠智能手机、可穿戴智能设备、太阳能电池、一次性电子产品、医疗信息化等市场的快速发展，为我国柔性线路板市场带来新的增长空间，柔性线路板市场需求不断增长。

我国FPC产业虽然起步较晚，但近年来受益于国内消费电子市场的发展，增长十分迅速。未来，随着我国电子产品轻量化和折叠化的发展趋势，FPC能形成对其他类型电路板和其他材料的替代，FPC下游应用领域仍将不断拓宽，潜在市场容量较大。

华麟电路是专业从事柔性电路板（FPC）的研发、生产和销售业务以及电路板表面元件贴片业务的国家高新技术企业，为国内众多知名大客户长期提供产品和服务，由于其所处的行业市场更新换代较快，要求其对产品精度及技术不断革新，需要保持持续的投入；而公司最近几年重点发展新能源汽车市场，重点保障新能源汽车车载充电电源管理模块业务的研发投入、市场拓展以及批量交付，面临着较大的持续投入和流动资金的压力，公司能为其提供的资源较为有限，加之华麟电路的主营业务与公司的主营业务关联度不大，转让华麟电路股权后，公司能更好的专注于主业发展。

基于以上原因，公司于2020年度出售华麟电路部分股权，有利于华麟电路未来健康发展，也有利于公司集中资源聚集主业发展，符合公司的发展战略和实际情况。不存在年末突击交易进行资产处置规避亏损的情形。

②请你公司结合股权交割时点、付款进度、工商变更时点等情况，详细说明上述处置长期股权投资及剩余股权重新计量产生的投资收益的计算过程及确认依据，并说明投资收益确认时点的合理性，对上述交易的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

公司于2020年12月2日与盐城国智产业基金有限公司（以下简称“盐城国智”）、盐城德茂管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“盐城德茂”）签订股权转让协议，根据协议约定：在公司完成相关股权转让内部程序后十个工作日内盐城国智支付股权转让款1.3亿元；华麟电路在盐城设立全资子公司并完成开票收入不低于1,000万元后十个工作日内盐城国智支付股权转让款2,542万元；深圳华麟电路技术有限公司注册地址迁至盐城且完成工商变更十个工作日内盐城国智支付股权转让款2,000万元；盐城德茂在公司完成相关股权转让内部程序后三个月内支付全部股权转让款。盐城国智于2020年12月21日支付了首次股权转让款1.3亿元。截至2021年4月盐城德茂股权转让款已全部支付完毕。

根据华麟电路公司章程规定，与相关活动有关的决策权必须由出席会议的投资方所持2/3以上表决权通过，本次处置股权后，公司持有华麟电路的股权比例为48%，所控制的董事占华麟电路董事会成员的比例为2/5，盐城国智已于2020年12月按照合约约定支付了1.3亿元的股权转让款，占其全部股权转让款的比重为74.11%，2021年3月22日华麟电路办理完毕工商变更手续。

根据《企业会计准则20号---企业合并》应用指南规定：“同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

（一） 企业合并合同或协议已获取股东大会等通过。

（二） 企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

（三） 参与合并各方已办理了必要的财产转移手续。

（四） 合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。

（五） 合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”

公司按照企业会计准则逐条判断如下：

（一） 公司已于2020年12月2日与盐城国智、盐城德茂签订股权转让协议，协议于签署日期生效，并经公司第七届董事会第一次会议决议通过。符合第一条的规定。

（二）公司转让华麟电路不需要经过国家有关主管部门的审批。符合第二条规定。

（三） 盐城国智、盐城德茂已聘请会计师及评估师对华麟电路的资产进行清查，并出具了审计报告及评估报告，华麟电路已于2020年12月25日审议批准新一届董事监事任免书，办理完毕相关交接手续。符合第三条的规定。

（四） 盐城国智于2020年12月21日支付股权转让款1.3亿元，占其全部股权转让款的比重为74.11%，并且根据合约约定，在满足相关条件后，其支付剩余的款项，盐城德茂也已按照合约约定在2021年4月2日之前向公司支付完毕全部股权转让款。符合第四条的规定。

（五） 华麟电路已对股东名册进行的变更，同时改选了董事会，公司与华麟电路相关的表决权、收益权等权益均已在2021年12月21日之后转让给购买方，公司不再对此承担风险和享受收益。符合第五条的规定。

综上，公司确定2020年12月21日丧失对华麟电路的控制权。

公司根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定进行相关会计处理：因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益中。具体会计处理如下：

（1）母公司以及香港公司报表

①出售52%的股权，母公司以及香港公司分别做账如下：

借：其他应收款- 盐城国智产业基金有限公司 111,660,200.00

其他应收款- 盐城德茂管理咨询合伙企业（有限合伙） 10,740,000.00

贷：长期股权投资-华麟电路 110,540,000.00

投资收益 18,600,200.00

借：其他应收款- 盐城国智产业基金有限公司 63,759,800.00

贷：长期股权投资 -华麟电路 40,000,000.00

投资收益 23,759,800.00

借：货币资金 130,000,000.00

贷：其他应收款- 盐城国智产业基金有限公司 130,000,000.00

借：长期股权投资-华麟电路 -6,712,150.30

贷：年初未分配利润 -10,475,693.62

投资收益 3,763,543.32

（2）合并报表

公司所持有的华麟电路48%股权，根据上海众华资产评估有限公司于2020年11月6日出具了沪众评报字〔2020〕第0050号《盐城高新区投资集团有限公司拟收购股权所涉及的深圳华麟电路技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华复核字[2021]第020001号《关于《盐城高新区投资集团有限公司拟收购股权所涉及的深圳华麟电路技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(沪众评报字〔2020〕第0050号)评估复核报告》，以股东权益的全部价值3.58亿元的公允价值进行重新计量：

借：长期股权投资-华麟电路 39,592,150.30

贷：年初未分配利润 -8,079,949.67

未分配利润 4,571,996.84

商誉 -38,344,096.77

资本公积 -31,963,464.41

投资收益 113,407,664.31

综上，公司处置华麟电路股权投资及剩余股权重新计量产生的投资收益的计算过程无误，确认依据充分，于2020年12月确认投资收益的时点合理，相关交易的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

会计师回复：

1、针对出售华麟股份的相关事项，我们执行了以下审计程序：

（1）获取并复核了公司关于转让深圳华麟电路技术有限公司部分股权的公告文件，关于转让深圳华麟电路技术有限公司股权转让的协议书，深圳华麟电路技术有限公司修改后的公司章程、董事监事任免书。

（2）了解和评价了公司针对该事项执行的相关内部控制审批程序，与公司管理层就股权交易事项、华麟电路利润实现情况等进行了充分沟通。

（3）获取并复核了上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字〔2020〕第 0050 号《盐城高新区投资集团有限公司拟收购股权所涉及的深圳华麟电路技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，并聘请了北京国融兴华资产评估有限责任公司对上海众华资产评估有限公司出具的评估报告进行评估复核，评估复核报告号国融兴华复核字[2021]第020001号，与评估师就评估测试中涉及的折现率、未来收入增长率和毛利率等对评估结果有重大影响的事项进行了充分沟通。

（4）获取了盐城国智产业基金有限公司关于华麟项目投委会会议记录，与盐城国智产业基金有限公司、盐城德茂管理咨询合伙企业（有限合伙）就该股权交易事项进行了充分沟通。

（5）获取并复核了盐城国智产业基金有限公司、盐城德茂管理咨询合伙企业（有限合伙）股权交易事项的银行回单。

（6）检查公司合并层面及母子公司单体层面相关会计处理是否正确，评价管理层对本次交易在财务报告中的列报与披露是否充分、适当。

2、核查意见

经核查，会计师认为公司处置华麟电路股权投资及剩余股权重新计量产生的投资收益的计算过程无误，确认依据充分，于2020年12月确认投资收益的时点合理，相关交易的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

③上海众华资产评估有限公司对华麟电路股东全部权益在2020年9月30日的市场价值进行了评估，选用收益法评估结果作为最终评估结论，其出具的《资产评估报告》显示，华麟电路股东全部权益价值为3.586亿元。请结合评估参数的设置和选取依据、具体评估过程，说明评估作价的公允性、合理性。

请评估师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、参数的设置和选取依据、具体评估过程

（一）评估模型

收益现值法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。

1.收益模型

本次评估采用现金流折现模型（DCF）模型，收益口径为企业自由现金流（FCFF），相应的折现率采用WACC模型。

股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债=企业自由现金流折现价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-付息负债

其中：企业自由现金流折现价值计算公式为

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式中：

P：企业自由现金流现值；

Ai：企业第i年的自由现金流；

A:永续年自由现金流；

i：为明确的预测年期；

R：折现率。

n：收益年期

2.收益年限

深圳华麟电路技术有限公司【以下简称：华麟电路】具备持续经营的条件，正常情况下按公司章程经营，根据工商登记有关规定，工商注册期满后企业可以申请延续经营。在预测确定企业整体资产的收益时，企业经营正常，没有发现限定年限的特殊情况，也没有发现影响企业继续经营的资产及其他情况。收益年限定为无限期。

3.预期年收益额

根据企业提供未来经营期内的预测指标，通过了解企业的财务计划、经营计划，分析企业在未来年度中的收益、成本和费用变化趋势及预期年限内对收益有重大影响因素，测算预期年限内的净现金流量。

4.折现率

折现率采用加权平均资本成本，即WACC。

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其中：

Re为公司普通权益资本成本

Rd为公司债务资本成本

We为权益资本在资本结构中的百分比

Wd为债务资本在资本结构中的百分比

T为公司有效的所得税税率

本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：

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其中：

Rf为无风险报酬率

β为企业风险系数

Rm为市场平均收益率

（Rm－Rf）为市场风险溢价

Rc为企业特定风险调整系数

5.溢余资产价值及非经营性资产和负债的确定

溢余资产是指与公司收益无直接关系的，超过公司经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等；非经营性资产和负债是指与公司收益无直接关系的，不产生效益的资产及负债，对该类资产单独评估。

6.付息债务的确定

付息债务指以支付利息为条件（或隐含利息条件，即虽不支付利息，但其价值却受实际利率影响，如发行零息债券）对外融入或吸收资金而形成的负债。

（二）假设条件

评估人员根据资产评估相关准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。

1.本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

2.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的有效价格为依据；

3.假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；

4.假设评估对象在公开市场上进行交易，买卖双方在该市场都掌握了必要的市场信息，不因任何利益抬高或降低评估对象的真实价值；

5.假设华麟电路的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；

6.华麟电路和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

7.评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

8.本次评估，除特殊说明外，未考虑华麟电路股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；

9.假定华麟电路的收入、成本、费用于年度内均匀发生，并能获得稳定收益，且5年后的各年收益总体平均与第5年相同。

10.假设华麟电路未来能够持续通过高新技术企业资格复审，并享受所得税率为15%税收优惠。

（三）预测过程

1.营业收入的预测

(1)历史营业收入

华麟电路历史年度的收入包括摄像头（单摄）、摄像头（双摄）、手机板、指纹板、耳机FPC和材料销售等所形成。其2018年度、2019年度及2020年1-9月各产品实现收入明细如下表所示（金额单位：人民币万元）：

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由上表可以看出，摄像头（单摄）业务是华麟电路的主要收入来源；受新冠肺炎疫情、客户及市场结构变动等因素影响，摄像头（双摄）和手机版业务2020年下降较多；指纹板和销售材料业务是非主要业务，近几年波动较大。2019年收入下降较多主要是因为2019年中美贸易摩擦，华麟电路作为某重要客户供应商的一环，受到一定影响。

根据企业的销售计划和研发情况，耳机FPC属于新开发业务，未来增长将较为迅速。

为保持手机供应链的稳定，某重要客户对其手机业务进行了重新筹划及整合，这将有利于华麟电路等供应链企业的稳定经营。

(2)预测营业收入

受限于现有厂区的环保指标及场地面积，评估基准日前，华麟电路的业务增长较为有限，不能充分发挥现有设备的生产能力，无法根据市场变化组织安排生产。根据华麟电路与盐城高新技术产业开发区管理委员会签订的《投资合作协议书》，华麟电路将整体搬迁至盐城高新区，搬迁之后，环保指标和场地限制问题将得到合理解决。

本次预测2020年10-12月收入时，主要参考2019年10-12月收入占全年比重；预测2021年至2025年收入时，主要参考企业目前的产品结构、客户结构、历史年度销量和收入水平、研发投入等，并结合企业与盐城高新技术产业开发区管理委员会签订的《投资合作协议书》等因素合理确定。未来年度营业收入预测数据详见下表（金额单位：人民币万元）：

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2.营业成本预测

（1）历史营业成本

华麟电路历史年度的营业成本主要包括直接材料、直接人工、付现制造费用和折旧摊销等。营业成本具体数据详见下表（金额单位：人民币万元）：

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企业的营业成本中，直接材料占比最大，约为全部付现成本的60%；付现制造费用占比次之，约占全部付现成本的25%；其余为直接人工。从各产品毛利率来看，摄像头（单摄）的毛利率较低，摄像头（双摄）和手机版的毛利率较高。

（2）预测营业成本

本次预测未来年度的营业成本时，主要考虑企业历史年度成本项目的构成、单位成本的相关趋势、成本率变化、未来年度收入增长等因素合理预测。其中，对于折旧摊销，主要根据企业现有固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、长期待摊费用等的账面价值和后续新增、更新的固定资产，按照企业现有折旧摊销政策进行预测。预测的未来年度营业成本详见下表（金额单位：人民币万元）：

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3.税金及附加预测

税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税等。企业适用的相关税率分别为：城建税适用税率为7%、教育费附加为3%、地方教育费附加为2%，印花税为万分之三。预测的未来年度税金及附加详见下表（金额单位：人民币万元）：

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4.营业费用预测

（1）历史营业费用

华麟电路的营业费用主要包括人工费用、运输装卸费、业务招待费、差旅费、折旧摊销等。

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（2）预测营业费用

本次预测时，对于人工费用、运输装卸费等考虑到其与收入正相关性较好，参考历史年度相关统计数据进行预测；对于业务招待费等其他付现费用，参考历史年度相关数据，并考虑一定的自然增长率；对于对于折旧摊销，主要根据企业现有固定资产等的账面价值和后续新增、更新的固定资产，按照企业现有折旧摊销政策进行预测。预测的未来年度营业费用详见下表（金额单位：人民币万元）：

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5.管理费用预测

（1）历史管理费用

华麟电路的管理费用主要包括人工费用、中介机构费用、物管水电费、办公费用、业务招待费、折旧摊销等。历史年度管理费用详见下表（金额单位：人民币万元）：

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（2）预测管理费用

本次预测时，对于物管水电费，本按每年一定的增长幅度进行预测，对于人工费用等其他付现费用，参考历史年度相关数据，并考虑一定的自然增长率；对于对于折旧摊销，主要根据企业现有固定资产等的账面价值和后续新增、更新的固定资产，按照企业现有折旧摊销政策进行预测。预测的未来年度管理费用详见下表（金额单位：人民币万元）：

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6.研发费用预测

（1）历史研发费用

华麟电路的研发费用主要包括人工费用、直接材料、水电费用和折旧摊销等。历史年度研发费用详见下表（金额单位：人民币万元）：

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（2）预测研发费用

本次预测时，对于人工费用、直接材料等考虑到其与收入正相关性较好，参考历史年度相关统计数据进行预测；对于水电费等其他付现费用，参考历史年度相关数据，并考虑一定的自然增长率；对于对于折旧摊销，主要根据企业现有固定资产等的账面价值和后续新增、更新的固定资产，按照企业现有折旧摊销政策进行预测。预测的未来年度研发费用详见下表（金额单位：人民币万元）：

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7.财务费用预测

财务费用主要为短期借款、融资租赁、票据贴现等产生的利息支出费用、手续费等，本次预测参考历史年度数据并结合企业评估基准日实际自用付息债务进行合理预测。预测年度的财务费用详见下表（金额单位：人民币万元）；

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8.营业外收支预测

企业历史年度的营业外收支主要为非经常性的偶发收支，可预测性较差，并且金额较小，本次评估简化为不预测。

9.企业所得税预测

华麟电路为高新技术企业，实际执行企业所得税税率为15%，本次按15%预测未来年度的企业所得税。根据相关税法，对于超支业务招待费和可加计扣除的研发费用进行了调整。预测年度的企业所得税详见下表（金额单位：人民币万元）：

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10.资本性支出、折旧和摊销预测

（1）资本支出预测

资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。资本性支出主要由两部分组成：存量资产的正常更新支出(重置支出)、增量资产的资本性支出(扩大性支出)。

由于是在持续经营前提下预测未来收益，为了维持公司的持续经营能力，需要生产性固定资产进行更新以维持公司的生产经营需要，即更新资本性支出，由于本次预测未来收益期限是按无限期假设考虑的，所以本次的资本性支出采用如下思路测算：固定资产的按折旧额年金法补偿固定资产更新支出方式进行预测，无形资产、长期资产按摊销额年金法补偿无形资产更新支出方式进行预测。

增量资产的资本性支出主要结合企业与盐城高新技术产业开发区管理委员会签订的《投资合作协议书》和企业的资本支出投资计划等进行合理预测。因未来的搬迁将获得一定补偿，经与企业沟通确认，补偿可以弥补搬迁费用，故未考虑这部分支出。预测的未来年度资本支出详见下表（金额单位：人民币万元）：

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（2）折旧摊销的预测

对于折旧的预测，主要根据企业维持现有经营能力的固定资产以及企业未来发展所需新增的固定资产，并扣减经济寿命期满的固定资产，结合国家及企业固定资产有关折旧计提政策，测算以后年度折旧的年限和每年的金额。固定资产折旧均按直线法预测。

折旧年限的确定是根据企业基准日资产状况和综合折旧年限确定的，具体为：机器设备和运输设备10年、电子设备5年、长期待摊费用6年、无形资产5年。预测的未来年度折旧摊销详见下表（金额单位：人民币万元）：

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11.营运资金增加额的预测

根据广义的理解，营运资金是企业为维持日常经营活动所需要净流动资金的投资额。从内涵上看，营运资金是为获取他人的商业信用而占用的现金、正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或者非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。本次评估咨询定义的营运资金为：

营运资金=经营性流动资产一经营性流动负债

经营性流动资产包括：经营性现金和其他经营性资产。

经营性现金是指企业经营活动周转所必需的现金，不包括超过经营需要的金融性流动资产。

其他经营性资产通常包括：存货、应收票据、应收账款、应收账款等经营活动中占用的非金融性流动资产。

经营性流动负债通常包括：应付票据、应付账款、预收账款等经营活动中不需要支付利息的非金融性负债。

营运资金增加额=当期营运资金一上期营运资金

营运资金具体预测方法：本次采用营运资金单项周转率

周转率的表示形式有：周转次数、周转天数和与收入（成本）比。一般来说，应收票据、应收账款、预收账款与营业收入相关；存货、应付票据、应付账款、应收账款与营业成本相关。公式举例：

与收入相关：

应收账款周转次数=营业收入÷应收账款平均余额

应收账款平均余额=（期初余额+期末余额）÷2

应收账款周转天数=365÷应收账款周转率

应收账款与收入比=应收账款÷营业收入

与成本相关：

存货周转率=产品销货成本÷存货平均余额

存货周转天数=365÷存货周转率

存货与成本比=存货÷营业成本。

由于在同等条件下，利用周转次数、周转天数和与收入（成本）比等三种不同形式得到的预测结果相等，故本次评估为方便计算，采用与收入（成本）比的形式计算。

根据对华麟电路历史经营性流动资产及经营性流动负债与业务经营收入和成本费用的统计资料，评估人员分析了该公司的历史运营资金指标，经评估人员测算，华麟电路未来年度在不同的经营规模下，所需营运资金状况详见下表（金额单位：人民币万元）：

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12.企业自由现金流的预测

经上述分析测算，华麟电路经营性资产未来年度的现金流详见下表（金额单位：人民币万元）；

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13.折现率的确定

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定资产价值的重要参数。对整体资产评估的折现率，应当能够反映整体资产现金流贡献的风险，包括市场风险、行业风险、经营风险、财务风险以及技术风险。市场风险是对所有企业产生影响的因素引起的风险。行业风险主要指项目所属行业的行业性市场特点、投资开发特点以及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确定给项目预期收益带来的不确定性。企业的特定风险分为经营风险和财务风险两类。经营风险指由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争给未来预期收益带来的不确定影响，经营风险主要来自市场销售、生产成本、生产技术等方面。财务风险是筹资决策带来的风险，也叫筹资风险，指经营过程中的资金融通、资金调度、资金周转可能出现的不确定性对未来预期收益的影响。

折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为投资资本现金流量，则折现率采用加权平均资本成本（WACC）确定。

计算公式：

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其中：

Re为公司普通权益资本成本

Rd为公司债务资本成本

We为权益资本在资本结构中的百分比

Wd为债务资本在资本结构中的百分比

T为公司有效的所得税税率

本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：

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其中：

Rf为现行无风险报酬率；

β为企业系统风险系数；

Rm为市场期望报酬率历史平均值；

（Rm－Rf）为市场风险溢价；

Rc为企业特定风险调整系数。

模型中有关参数的选取过程

（1）无风险报酬率Rf的确定

无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风险利率。本次无风险报酬率Rf根据中国资产评估协会公布的评估基准日十年期中国国债收益率3.15%确定。

（2）权益系统风险系数β的确定

所谓风险系数（Beta: β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β系数反映了个股对市场变化的敏感性。在计算β系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标，本次在计算β系数时采用评估基准日前2年作为统计期间，统计间隔周期为周，相对指数为沪深300指数。

可比公司的选取：

由于本次评估的华麟电路为盈利企业，并且在基准日前三年连续盈利，因此在本次评估中，我们初步采用以下基本标准作为筛选可比公司的选择标准：

第一、可比公司近三年经营为盈利公司；

第二、可比公司必须为至少有两年上市历史；

第三、可比公司和目标公司一样只发行人民币A股；

第四、可比公司和目标公司处于相同或相似行业、主营业务相同或相似，并且从事该业务的时间不少于24个月；

第五、规模相当。目标公司与可比公司大小相当；

第六、成长性相当。目标公司与可比公司未来成长性相当；

第七、其它方面（如：产品结构、品种，供应渠道/销售渠道等）相似。

第八、可比公司股票与选定的股票市场指标指数的t相关性检验要通过。

经查询同花顺金融信息资讯，取印刷线路板行业的可比上市公司数据，以2018年9月30日至2020年9月30日的市场价格测算估计，得到行业相关公司股票的历史市场平均风险系数βx；根据可比公司的债务和权益比重测算出各可比公司无财务杠杆贝塔系数，其平均值为1.07；计算过程如下表：

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根据企业实际资本结构和企业所得税税率，计算的华麟电路权益系统风险系数β为1.09。

（3）市场风险溢价ERP的确定

市场风险溢价（MRP)，也称股权风险溢价（ERP)，是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险收益率的回报率。由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价有一定的局限性。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上对新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定（以美国金融学家Aswath Damodaran为代表的观点），公式如下：

市场风险溢价=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家补偿额

=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)

式中：成熟股票市场的风险溢价，AswathDamodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数和国债收益率数据，计算得到成熟股票市场的长期平均风险溢价6.43%；

国家违约补偿额：根据国家债务评级机构Moody’s Investors Service对中国的债务评级为A1，转换为国家违约补偿额为0.59%；

σ股票/σ国债：取新兴市场国家的股票与国债收益率标准差的平均值1.18来计算，则：

中国的市场风险溢价（MRP)=6.43%+0.59%×1.18=6.43%+0.69%=7.12%。

因此本次评估根据上述测算思路和公式计算确定市场风险溢价（MRP)为7.12%。

（4）企业特有风险超额收益率的确定

对于企业特有风险超额收益率，通常是结合对评估对象和行业平均的财务数据分析、行业分析等从以下方面考虑：

① 企业所处经营阶段；

② 历史经营状况；

③ 企业的财务风险；

⑥ 公司内部管理及控制机制；

⑦ 对主要客户及供应商的依赖性。

经过综合分析和考虑，华麟电路特有超额风险收益率的测算过程详见下表：

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（5）权益资本成本的确定

Re=3.15%+1.07×7.12%+0.50%

=11.39%

（6）债权期望回报率的确定

债务资本报酬率采用企业现时的平均利率水平作为债务的资本报酬率，即华麟电路实际使用税前付息债务成本3.96%确定为债权期望回报率。

（7）WACC的确定

经上述分析测算后，WACC的计算结果详见下表：

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14.股东全部权益价值的计算

（1）经营性资产所对应的企业经营现金流现值

经上述计算，经营性资产所对应的企业经营现金流现值详见下表（金额单位：人民币万元）：

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（2）溢余资产价值的确定

溢余资产是指超出了企业日常活动必备规模的资产，与企业收益无直接关系的多余资产。根据评估基准日资产负债表和最低现金保有量分析，截止评估基准日2020年9月30日，华麟电路不存在溢余资产。

（3）非经营性资产及负债价值的确定

华麟电路的非经营性资产主要包括其他应收款、其他流动资产、闲置固定资产、递延所得税资产、其他非流动资产；非经营性负债主要包括应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债（关联方占用部分）、长期应付款（关联方占用部分）、递延收益等。上述非经营性资产及负债的评估结果详见下表（金额单位：人民币万元）：

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15.付息债务价值的确定

根据调整后的资产负债表，华麟电路评估基准日的付息债务共计280.26万元，主要为企业实际使用的长期应付款。

16.股东全部权益价值的确定

股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+(非经营性资产价值-非经营性负债)-付息债务

=40,387.18+0.00+(6,527.76-10,776.02)+280.26

=35,860.00万元(已取整)

综上，在企业持续经营假设前提下，经采用收益法评估，归属于母公司的股东全部权益评估值为35,860.00万元。

二、评估作价的公允性、合理性

1、行业前景广阔

据Prismark统计，FPC产值由2008年的66亿美元增长到2019年的122亿美元，CAGR达到5.7%，目前FPC产值约占整个PCB行业产值近20%。预计到2024年全球FPC产值为144亿美元，将实现3.5%的CAGR。

（1）智能手机、通讯与汽车电子应用保持增长，是推动 FPC产值增长的主要驱动力。FPC下游应用中智能手机，平板电脑，PC，消费类电子等份额合计80%以上。

5G换机潮：手机内FPC主要应用场景包括摄像头、振动器、屏幕触控、天线、听筒、麦克风等。

根据Canalys数据，2019年全球5G手机出货量约0.13亿部，占全部智能手机出货量的 0.9%，预测2023年将达7.74亿部，占全部智能手机出货量的51.4%，2019-2023年全球出货量年复合增速达179.9%。

5G时代，智能手机功能创新带动FPC等高性能PCB板用量增加。iPhone PCB 解决方案不断升级，单机 FPC 价值量增加，安卓系FPC及SLP用量增长空间大。

（2）汽车电子预计2020年全球汽车电子市场规模约2400亿美元，近年来同比增速约5%；2020年中国汽车电子市场规模约962亿美元，近年来同比增速约10%。

2、产能瓶颈的打破

华麟电路近年来受制于产能的制约，没能得到较好的发展，在与盐城高新技术产业开发区管理委员会签订的《投资合作协议书》后，华麟电路未来将整体搬迁至盐城高新区，预计将会得到当地政府的大力支持，产能问题将会得到有效解决，华麟电路从而得到较为快速的发展。

从上述2方面的因素来看，华麟电路作价较为公允、合理。

评估师回复：

1、针对上述事项，我们执行了如下核查程序：

（1）评估人员获取了华麟电路与盐城高新技术产业开发区管理委员会签订的《投资合作协议书》，同时，对华麟电路管理层进行了访谈了，了解了华麟电路目前面临的困境、未来的发展战略方向、目前的技术储备情况、在手订单情况、未来资本投入情况。

（2）评估人员查阅了行业市场状况、对未来的市场发展情况进行了充分了解

（3）对华麟电路未来的收益预测、历史年度数据进行了对比分析。

2、分析过程及结论意见

通过执行上述核查核查程序，评估人员认为华麟电路估值合理、公允。

④请你公司自查是否对上述交易及交易进展事项及时履行信息披露义务，是否存在以定期报告代替临时公告的情形。

（下转92版）