（上接92版）

（上接92版）

公司属于电子器件制造业，主要产品分为家电与消费类电子、汽车电气系统、汽车电子及新能源汽车业务，公司70%以上的收入来源于大陆地区以内，国内大的客户大都以承兑汇票作为结算方式，此结算方式使得公司会存在比较多的票据贴现业务未终止确认而确认为一项短期负债的情况。

（一）公司与同行业可比公司短期债务规模比较情况

单位：万元

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从上表可见，与同行业上市公司同期数据相比，公司的上述指标处于合理水平。

（二）至本问询函发出日，公司短期负债的偿还情况如下：

单位：万元

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从上表可见，公司按照相关合同约定偿还流动负债，截至至本问询函发出日偿还、支付或冲销等的比例为73.96%。

（2）量化分析你公司目前的现金流量状况对公司的偿债能力和正常运营能力是否存在影响，说明是否存在偿债风险和持续经营风险；如是，请进行必要的风险提示。

回复：

（一）公司目前现金流量情况

单位：万元

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公司2020年度经营活动产生的现金流量净额为-63,958.17万元，主要是公司根据2020年颁发的监管规则适用指引-会计类1-25条，将前期未终止确认的票据本期到期部分118,023.06万元未调整经营活动现金流入及筹资活动现金流出。如考虑此因素，公司经营性现金流净额为54,064.89万元。现金流状况不影响公司正常的运营能力。

（二）公司目前的现金流量偿债能力和运营能力分析

公司与同行业可比公司偿债能力和运营能力指标对比如下：

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从短期偿债能力来看，公司2020年度的资产负债率显著高于同行业可比公司，流动比率和速动比率均低于同行业，主要是因为公司近年来通过外延式收购及内生式投资建设不断拓展业务，涉及的资金需求量较大。公司主要通过银行贷款解决增量资金需求，致使公司资产负债率处于较高水平，短期借款等流动性负债增加。

从营运能力来看，公司的应收账款周转率和存货周转率与同行业可比公司相比较，公司主要资产周转能力处于合理水平。

（三）公司目前不存在偿债风险和持续经营风险。

1、2020年末公司流动资产为56.02亿元，其中货币资金5.82亿元、应收票据2.11亿元，应收款项融资11.19亿元；流动负债为52.65亿元。公司报告期末流动比率为1.06，流动资产变现能够覆盖公司流动负债资金需要。

2、公司营收持续稳定增长，2020年公司实现销售收入72.72亿元，目前在手订单充足，能够覆盖公司未来负债的清偿。

3、截止2020年末公司共获得金融机构授信额度19.29亿元，已使用额度12.94亿元，剩余6.35亿元，尚可使用的授信额度敞口充裕。同时，公司现有合作银行授信续期稳定，可基本保证公司正常融资需求。

4、公司持续强化资金风险管控，一方面持续推动营销体系建设，重视精细化运营管理，保障回款，另一方面严格约束带息负债规模，减少公司利息支出。此外，公司也将积极利用上市公司平台适时发行公司债或进行股权融资。

综上，公司目前现金流量状况较好，不会对公司的偿债能力和正常运营能力产生较大的不利影响，公司不存在偿债风险和持续经营风险。

（3）请你公司分析负债构成与经营模式是否匹配，货币资金与短期债务配比关系是否合理，说明你公司针对提升偿债能力已采取或拟采取的应对措施。

回复：

（一）公司负债构成与经营模式分析

1、公司2020年末负债构成情况如下：

单位：万元

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2、公司经营模式

公司采取订单驱动的经营模式，销售是公司生产经营的中心环节，采购、生产均围绕销售展开。

1、采购模式

公司的主要原材料为各类铜材、端子、胶壳、线材等，公司根据订单及生产经营计划，采取持续分批量的形式向原料供应商进行采购。公司已建立比较稳定的原料供应渠道，主要原材料除部分需要进口外，其他在国内市场供给基本充足。目前，公司已经与多家主要供应商建立了长期稳定的合作关系。

（1）采购订单计划管理。采购部与供应商互相签章确认《采购协议》→根据分解的销售订单由采购部编制《采购订单》→总经理审核→采购部执行采购程序。

（2）采购操作方式。对常用料，公司根据生产需要确定采购品种和数量、相关付款条件，确定统一供货协议，通过公司网上采购招标系统进行招标并择优采购；对其他料件，公司按批次确定供应数量，要求供应商报价，对不同供应商之间的性价比作分析后择优进行采购。

2、生产模式

公司主要采用订单式的生产方式，少量家电连接器和其他连接器产品采用备货式的方式，具体的产品生产内部组织活动如下：

（1）市场部争取的常规产品订货单，由PMC进行初审，并由市场部制定销售计划到PMC，PMC根据销售计划制定生产计划和采购计划反馈到生产部和采购部，生产部根据生产计划下单排产，采购部根据采购计划下达采购订单。

（2）新产品的开发，评审流程为：由市场部与研发中心共同进行初审→采购部评审原材料供应能力→生产部、PMC、研发中心评审设计开发能力、生产能力、检测能力→市场部、财务部、人力资源部共同评审订单或合同的合法性、完整性及其他服务等条款；订单通过评审后即开始实验开发阶段工作，在研制出产品样品后，由PMC编排生产计划，由生产车间负责落实生产，生产过程中品质部负责质量跟踪监测保证。

3、销售模式

（1）销售布局。公司营销系统以市场部为主体，密切关注国家经济政策和市场变化，抓住有利机会，充分发挥和优化长期为大客户配套服务的经验和规模优势，并采取周边设厂的方式在全国建立子公司或分厂，如青岛、合肥、绵阳、长春等，并安排专人从事大客户维护工作。公司通过公司本部和各子公司与客户开展业务，并由公司本部对各子公司或分厂实施指导和监控。公司客户的开发将继续集中于国内外知名企业，进一步扩大和深化与国际、国内大客户的战略合作。

（2）销售方式。根据电子元器件行业的特点和公司业务模式，公司主要采取直销方式销售产品，以可靠的产品品质和最有竞争力的成本，与下游制造商结为长期战略合作关系，实现产品销售。直接销售特别是对大型终端用户以直销方式进行销售，能以最快的反应速度和最短的交货周期响应客户提出的服务要求，取得客户满意，有利于建立长期、稳定的客户渠道，能有效提高产品销售价格，实现效益最大化，并能保护和巩固公司总体销售业绩，降低经营风险。同时，通过直销过程中的综合服务，及时准确把握市场变化，实现企业与客户的良性互动，更好地提升品牌价值。公司与客户的结算方式为赊销，公司根据客户的信用情况给予客户一定的需要账期。

（3）销售目标管理。公司根据总体战略发展目标制定全年的销售目标，以此统筹生产和销售。每月底，市场部根据客户提供的次月采购计划制定月度总销售计划，并就次月的具体目标计划与物料部、生产部进行对接，同时，将汇总后的销售总计划提报经市场部经理批准执行。

（4）销售价格管理。公司根据市场需求情况，以原材料成本为基础，以市场价格定价原则为主。销售报价所采用的原材料成本价格为公司最新采购成本价格同时结合考虑铜价及石油价格变动因素调整。通过以上方式的定价，使公司产品的售价基本与原材料价格的变动相适应，有效降低了由于主要原材料价格波动给企业带来的风险。近年来铜价和石油价格波动已成为常态，上下游行业基本上能够随原材料价格波动而调整产品价格。但总的来说，原材料价格波动的影响向下游用户传递，有一个滞后期。

（5）销售资金运作管理。公司制定了严格的货款资金回笼期限，根据不同用户的信用情况分档规定货款资金回笼期限。公司主要客户均为国内、国际大客户，基本能在约定的货款回笼期限内支付货款。其他类型的客户若不能按照约定的货款回笼期限执行，公司本部或子公司将指定业务员上门跟进，监督跟踪客户按约定如期付款。

综上，公司负债构成中流动负债占比75.44%，流动负债构成中主要是短期借款（占比32.47%）与应付账款（占比26.99%），其中短期借款中因票据未终止确认而计入的金额为10.61亿元，剔除此金额公司短期借款余额为12.04亿元。公司对于客户采用赊销模式，根据客户的信用情况给予一定的信用账期；同时公司贵金属的供应商需要预付款项，其他类供应商对于公司也是采用赊销模式，因为客户与供应商的信用账期存在差异，公司需要从外部融资来已满足生产经营。根据公司2020年度运营指标分析，2020年度运营周期为70天，若按2020年度全年收入72亿元测算，公司流动资金缺口约为14亿元。与公司短期借款的规模匹配。

（二）货币资金与短期债务配比关系

公司与同行业可比公司货币资金与短期借款对比情况：

单位：万元

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同行业可比公司货币资金占流动负债合计比例平均值为29.42%，与同行业上市公司同期数据相比，公司的上述指标低于同行业，主要系因公司经营增量资金需求主要通过银行贷款解决所致。

截止2020年12月31日，公司货币资金余额为58,237.36万元，其中受限资金为29,245.72万元，能够满足公司短期内正常生产经营。

（三）公司针对提升偿债能力已采取或拟采取的应对措施

1、加强资金管理

①加强资金流和资金链管理，保证资金流动顺顺畅和安全营运。充分发近挥资金集中的效率优势，在控制风险的前提下，拓宽融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，提高资金周转效率和使用效益。

②加快数字化转型，公司财务系统要进行信息化提升中，实现财务数字化自动化智能化管理，利用现代信用技术加速资金在价值链增值环节的流动，不断提高盈利能力，实现企业价值最大化。

③合理组织和使用资金，各项资产投入与资金来源要保持合理的周期与结构配比。

2、加强营运资金管理

①优化购销模式，强化保全措施。公司根据实际情况，对赊销客户，由业务部门收集客户资料、背景等经营信息、必要的实地访问和调查，法务部门调查企业背景及股东情况、诉讼情况等风险资料，财务部综合评估客户信用额度及账期，定期评估和调整信用额度和账期。

②加强应收款项管理，降低资金占用。公司根据内部制度《应收账款和信用管理制度》，完善了OA审批流程，对公司回款信息、逾期应收账款以及客户信用额度等进行追踪、分析，并形成相应报告文件。针对出现经营困难的行业和相关产业，要从紧授信、缩短账期等措施。

③提高存货管理水平，控制存货资金占用。

④重视预付款管理，控制支出规模。

（4）报告期内，你公司利息支出21,835.83万元，占息税前利润的66.64%。请结合同行业融资成本平均水平、你公司债务状况等因素，说明有息负债平均余额与利息支出的匹配性。

回复：

（一）公司与同行业可比公司融资成本对比情况：

单位：万元

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公司平均资金成本约为5.42%，在民营上市公司中处于正常水平。

（二）公司有息负债情况

单位：万元

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公司有息负债平均余额为420,164.07万元，主要由短期借款和长期应付款构成。短期借款主要系公司为满足日常营运资金需求所借入的银行借款。长期应付款主要由融资租赁款和应付投资款构成，其中，融资租赁款主要为公司售后回租业务所产生的应付款项，属于公司日常经营；应付投资款系由应付农发基金、融盛投资、港荣集团的三笔“明股实债”构成，主要投向为家电与消费类电子业务、汽车电子与新能源车业务。

（三）公司与同行业可比公司的有息负债比例、利息支出占息税前利润比例情况

公司与同行业上市公司2020年度有息负债占总负债比例、利息支出占息税前利润比例情况如下：

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注：有息负债=短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券+长期应付款

根据上表，2020年度同行业可比公司的有息负债占总负债比例的平均值为36.05%，利息支出占息税前利润比例平均值为16.07%。得润电子有息负债占总负债比例为57.82%，利息支出占息税前利润比例平均值为66.64%，均高于同行业可比公司，主要原因系公司含有大量长期应付款，长期应付款主要由融资租赁款和应付投资款构成，融资租赁利率高于银行借款；应付投资款中应付港荣集团已承诺投资年化最低收益率为8%，出于谨慎性原则，每年计提利息费用。

综上，公司有息负债平均余额与利息支出的匹配性是吻合的。

7、报告期末，你公司商誉账面原值47,885.38万元，报告期内，你公司对收购柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司（以下简称“柳州双飞”）形成的商誉计提商誉减值准备235.65万元，你公司未对收购MetaSystemS.p.A形成的商誉计提减值准备。

（1）请按照《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的要求，补充披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，以及商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息。

回复：

报告期末，公司商誉账面余额47,885.38万元，商誉减值准备4,617.00万元，商誉净值43,268.38万元。主要明细情况如下：

单位：万元

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（一）商誉所在资产组或资产组合的相关信息

2020年末，商誉所在资产组或资产组组合明细如下：

单位：万元

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（二）商誉减值测试的方法

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

2020年度，公司聘请了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）分别对合并形成的Meta System S.p.A.、柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司、惠州市升华科技有限公司截至2020年12月31日商誉进行减值测试，并分别出具了北方亚事评报字[2021]第01-388号、北方亚事评报字[2021]第01-389号、北方亚事评报字[2021]第01-382号评估报告，北京国融兴华资产评估有限责任公司对北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具上述评估报告进行了复核。

（三）商誉减值测试的过程

（1）商誉减值测试的假设及理由

①企业持续经营假设：即假定一个经营主体的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。

②交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

③公开市场假设：即假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。

④假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；与被评估资产组（组合）相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定。

⑤假设评估基准日后被评估资产组在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响。

⑥假设评估基准日后被评估资产组的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

⑦假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。

⑧假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。

⑨假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营。

⑩假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续。

（2）商誉减值测试的主要参数

①Meta System S.p.A.

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②柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司

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③惠州市升华科技有限公司

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（3）可回收金额

公司采用收益法预测商誉所对应的资产组或资产组组合的未来可回收金额。资产组的可回收金额等于资产组预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者。

公司根据减值测试的假设及相关参数，各商誉资产组未来可回收金额分别如下：

单位：万元

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根据孰高原则，公司确认资产组的可回收金额分别为 Meta System S.p.A.主营业务经营性资产124,934.81万元、惠州市升华科技有限公司主营业务经营性资产2,834.24万元、柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司主营业务经营性资产49,635.23万元。

（4）商誉减值的计算

单位：万元

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（2）请结合被投资单位主要产品及业务、行业发展及竞争情况以及经营业绩等，分析相关资产及经营前景在当期和上年度是否产生重大变化，说明你公司商誉减值准备计提的充分性，是否符合《企业会计准则》的有关规定，以及子公司Meta System S.p.A.本年继续亏损14,905.76万元但未计提商誉减值准备的合理性。

请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）各公司主要产品及业务、行业发展及竞争情况以及经营业绩情况

1、Meta System S.p.A.

Meta公司主要业务分布于汽车电子的核心领域：汽车功率控制及电动汽车车载充电模块；安全和告警系统传感器和控制单元，包括前后感应雷达、车内微波监控、防盗及倾斜告警牌等；车联网模块，用于对车辆形式数据收集和追踪；主要客户为欧洲中高端的汽车整车厂，包括BMW、Daimler奔驰、大众集团（VW和Skoda）、菲亚特集团（FCA）、标致雪铁龙集团（PSA），以及部分一线汽车零部件供应商，包括电装等。

Meta主营业务车载充电机（OBC）系新能源汽车的核心零部件之一，收入主要来自于欧洲客户。新能源汽车已成为汽车行业发展的趋势，2020年欧洲共有136.7万辆新能源乘用车登记注册，同比增长142%；在排放标准继续收紧以及补贴政策基本延续的大背景下，再加上各大车企多款新车密集上市的驱动下，2021年欧洲新能源汽车注册量有望突破200万辆，市场占有率有望达到15%~20%；作为新能源汽车最为重要的零部件之一，车载充电机的销售将会随着整车市场的发展而增长。

Meta近两年经营情况如下：

单位：万元

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根据上述比较表，Meta 2020年度营业收入及净利润较2019年度都有所提升，主要是OBC类产品国产化量产，生产成本降低所带来的影响。

Meta公司虽连续亏损，但受欧盟碳排放政策及扶持力度增大影响，未来欧洲主要国家新能源汽车渗透率将大幅提高；且其主要客户均为国际高端汽车品牌客户，汽车销量预期相对可靠。截至目前，Meta已定点的项目订单金额较高。

据此，公司期末根据《企业会计准则第8号一资产减值》及有关规定对商誉进行减值测试，减值测试结果合理，计提充分。

2、柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司

柳州双飞主营汽车线束的研发、生产、检测和销售，为各种乘用车、商用车等配套生产汽车线束，主要客户为上汽通用五菱、东风柳汽、北汽福田、柳工机械等国内知名汽车厂商。

汽车线束作为整车重要零部件，占整车总重量的2%，且随着汽车电子设备的增加而继续扩大，线束轻量化对单车能耗的降低越来越重要。汽车线束的轻量化是一个不断迭代且耗时的过程，在这个过程中还伴随着汽车功能的丰富，预计未来5年内单车线束的需求还将呈向上的趋势。

在新能源汽车快速发展的行业趋势中，汽车线束作为重要的汽车基础零部件，正面临设计开发、工艺革新、性能突破的重要发展时机。新能源汽车的快速增长，使国内汽车线束市场由低成本战略市场逐步转为技术含量更高的性价比市场。新能源汽车驱动电压较高，需要采用高压线束连接各电路单元。高压线束不仅是新能源汽车高压电气系统的关键组成部分，还是新能源汽车安全可靠运行的重要保证。汽车线束将从原料材质、生产工艺、产品特性方面寻求升级突破，实现高压化发展，给行业带来新的机遇。

柳州双飞近两年经营情况如下：

单位：万元

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根据上述比较表，柳州双飞2020年净利润较2019年度下降较大，主要原因是：①受疫情影响，柳州双飞主要客户上汽通用五菱上半年主要生产抗疫物资，柳州双飞也配套供应抗疫配件，新增相应产量，此外由于新项目量产滞后，为回收现金流，柳州双飞贸易业务较预期亦有所增加，上述两项业务的产品单价相对较低；②受疫情影响，新项目产品的研发期拉长，量产滞后，其中原计划分别于2020年5月和7月量产的项目均已推迟至2021年二季度，前期投入的费用未完全产生效益；③下半年柳州双飞部分主要客户集中要求降价，导致价格下降4%-5%；④受疫情及中美贸易摩擦的影响，导致全年进口原材料的采购价格及运费、关税全部上涨，2020年下半年开始大宗商品铜、石油均大幅上涨，导致公司主要原材料成本上涨，其中铜价较上半年涨幅为21%、PVC料涨幅为3%。

以上综合因素，短期内对柳州双飞的经营业绩产生了一定不利的影响，公司依据谨慎性原则，期末根据《企业会计准则第8号一资产减值》及有关规定对商誉进行减值测试，期末对公司收购柳州双飞所形成的商誉累计计提了3,904.87万元的减值准备，相关减值测试合理，计提充分。

3、惠州市升华科技有限公司

升华科技主要以家电线束业务为主，主要包括家电及消费类接插件产品、通讯与消费类接插件产品、MP3/数码产品。主要客户为TCL。在新需求驱动下，居民消费更加追求品质、节能、健康、智能，叠加国家政策、疫情大背景等因素，促使家电结构升级加快，有利于升华科技不断优化产品机构，提升产品盈利能力。

升华科技近两年经营情况如下：

单位：万元

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根据上述比较表，惠州升华经营业绩稳定，整体发展状况及实际经营情况良好。公司期末根据《企业会计准则第8号一资产减值》及有关规定对商誉进行减值测试，该商誉未出现减值的迹象。

综上，公司部分商誉所在资产组受行业短期波动，大宗物料上涨等因素，短期内业绩出现下滑，但从资产组所处行业长期发展前景来看，公司基于谨慎性原则考虑，期末对于相关商誉计提了4,617.00万元的减值准备，计提充分合理。

（二）商誉减值Meta System S.p.A.未计提商誉减值准备的合理性

公司收购Meta形成商誉36,660.12万元，2016年度计提商誉减值712.13万元，报告期末商誉的账面价值为35,947.99万元。2020年度继续亏损14,905.76万元但未计提商誉减值准备的原因及合理性分析如下：

Meta自成立以来即从事电源和电源管理相关产品的研发和生产制造，拥有深厚的电源管理知识和技术的积累，长期为宝马、PSA、保时捷、大众、奔驰等等客户研发和生产汽车电子相关产品，拥有对汽车主机厂，特别是欧洲汽车主机厂的密切关系。

Meta系在行业内少数拥有从包括概念设计、方案开发、产品设计和开发包括软件/硬件/功能安全/机械件开发/PCB设计、样件生产、完整的新产品测试和验证能力，全系列生产包括SMT/装配/产品检测的全流程，全部独立自主完成。

Meta已于2012年开始与宝马紧密合作，开发并供应宝马i3车载充电机产品，占据宝马i3纯电动汽车全球100%的市场份额；目前PSA及东风项目已于2019年量产，2020年持续放量；保时捷Mission E（量产名称：Taycan）其高配车型（装配22KW快充）由Meta独家供应，已于2020年开始量产。

Meta车载安全和告警系统业务主要供应给欧洲大型整车厂商如宝马、奔驰、大众、FCA（菲亚特）等，产品包括车载安全传感器、车载报警传感器、停车距离控制传感器、车载温度控制传感器等产品。公司车载安全传感器的微波及算法技术全球领先。

车联网业务模块主要为UBI业务，已为欧洲大型保险机构如安联（Allianz）、ITB、Octo、UnipolSal服务多年。

近三年，Meta营业收入金额分别为13,244.23万欧元、16,510.81万欧元及18,132.30万欧元，呈现增长趋势；因前期投入较大导致亏损，但亏损幅度已开始有所收窄。

期末，公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）针对Meta进行评估，并出具了北方亚视咨评字【2021】第01-388号评估报告，其评估结论为“截止评估基准日2020年12月31日，经评估，Meta System业务资产组预计未来净现金流量的现值为15,568.20万欧元，公允价值减去处置费用后的净额为15,107.60万欧元，根据孰高原则，确定资产组的可收回金额为15,568.20万欧元。（2020年12月31日中国银行欧元兑人民币中间价为8.025，折合人民币124,934.81万元）。”具体评估假设及评估过程见本题回复的“（三）商誉减值测试的过程”。

综上，Meta拥有明显的技术优势和优质的客户群体，各项业务进展良好，重点投入的新能源汽车车载充电机（OBC）已经开始批量交付客户，在手订单充足，随着产能的进一步释放，将进一步改善经营业绩。同时2020年度末，公司报告期内Meta持续亏损但未计提商誉减值准备具备合理性。

会计师回复：

1、针对商誉减值事项，我们执行的主要程序:

（1）评价了公司聘请的独立评估师的胜任能力、专业素质和客观性。

（2）分析公司管理层对商誉所属资产组的认定是否恰当，了解资产组的历史业绩情况及发展规划；

（3）获取公司聘请的外部独立评估师出具的评估报告，与公司管理层以及外部评估师就评估测试中涉及的折现率、未来收入增长率和毛利率等对评估结果有重大影响的事项进行了充分沟通，考虑这些参数和假设在合理变动时对减值测试结果的潜在影响。

（4）独立聘请第三方评估专家对公司聘请的独立评估师出具的评估报告进行复核评估，复核包括估值方法、模型和关键参数等；

（5）评价商誉减值的相关测试和披露是否符合相关会计准则的规定。

2、核查意见

经核查，会计师认为公司商誉减值准备计提充分，符合《企业会计准则》的有关规定，子公司Meta System S.p.A.本年继续亏损14,905.76万元，但经复核后可收回金额高于账面价值，因此未计提商誉减值准备合理。

8、由于柳州双飞未完成2019年度业绩承诺，利润补偿方苏进应补偿股份数2,039,516股，应返还现金分红为224,346.76元，上述股份回购注销已于2020年7月完成。请说明你公司针对上述业绩补偿款的会计处理情况，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

(一)公司就柳州双飞未完成2019年度业绩承诺股份回购相关事项会计处理如下：

（1）1元回购股份

借：库存股 29,572,982.00

贷：银行存款 1.00

营业外收入 29,572,981.00

（2）股票注销

借：股本 2,039,516.00

资本公积 27,533,466.00

贷：库存股 29,572,982.00

（3）收到应返还的现金分红

借：银行存款 224,346.76

贷：未分配利润 224,346.76

（二）企业会计准则规定

购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第37号一一金融工具列报》、《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。

购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整；其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行会计处理：或有对价为权益性质的，不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关规定处理，如果属于《企业会计准则第22号一一金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积；如果不属于《企业会计准则第22号一一金融工具的确认和计量》中的金融工具，应按照《企业会计准则第13号一一或有事项》或其他相应的准则处理。

根据《企业会计准则第22号一一金融工具的确认和计量（2017修订）》规定，企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。在非同一控制下的企业合并中，企业作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，该金融负债应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。

（三）公司会计处理的判定

根据如上相关会计准则规定，公司收购柳州双飞集团属于非同一控制下的企业合并，合并协议约定条件的、可收回的部分的资产应确认为一项金融资产。因公司需返还的股份数量会随着柳州双飞实际实现业绩的情况发生变动，公司需根据标的公司的未来业绩实现情况确定发行或收回变动数量的股票。回购的股份数量不是一个固定数量，根据准则该或有对价应认定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

根据公司与柳州双飞签订的《盈利预测补偿协议》，股份回购事项需经股东大会审议以及相关债权人认可，若股份回购事项未实际实施，则苏进需要将应补偿股份赠送给除公司外的其他股东。因截止2019年报出具日，相关流程还未完成，存在一定的不确定性，基于谨慎性原则，公司 2019年度未确认此部分的公允价值变动收益。

2020年度公司经股东大会决议以及无相关债权人提出异议后，进行了相关会计处理，按照确定的回购日当天的股价收盘价确认了回购的库存股的公允价值，与支付的银行存款1元之间的差异确认为营业外收入。

综上，公司相关会计处理符合企业会计准则的规定。

会计师回复:

1、针对上述事项，会计师执行了如下的核查程序：

（1）查阅公司与交易对方苏进签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》对未完成业绩承诺的相关约定；

（2）查阅公司2019年度的股东大会决议、公司关于回购注销部分限制性股票的公告、关于减少注册资本及通知债权人的公告；

（3）查阅回购日当日的股价收盘价格、银行支付回单，取得企业会计准则相关规定，复核公司对业绩补偿的会计处理是否正确；

2、核查意见

经核查，会计师认为公司针对上述业绩补偿款的会计处理情况，符合《企业会计准则》的相关规定。

9、报告期内，你公司计入当期损益的政府补助发生额为6,308.48万元，主要为你公司本期收到的研发补助等政府补助款项。

（1）请说明你公司主要的政府补助款收到的时间、项目内容及具体会计处理及其合规性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

报告期内公司计入当期损益的政府补助共计6,308.48万元,分别是递延收益摊销1,441.75万元，冲减财务费用142.01万元，收到研发补助等4,724.72万元。

主要政府补助明细如下：

■

公司计入当期损益的政府补助均为与收益相关且用于补偿已经发生的成本费用。递延收益摊销为与资产相关补助按照所建造或购买的资产使用年限内按照合理、系统的方法分期计入损益或与收益相关的政府补助在确认相关费用或损失的期间计入损益。

公司严格按照《企业会计准则第16号一一政府补助》的相关规定对取得的政府补助分别情况确认与会计处理。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限内按照合理、系统的方法分期计入损益或冲减相关资产账面价值。

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益或冲减相关成本。

与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补助计入营业外收支。

以上，公司计入当期损益的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

会计师回复：

1、针对政府补助事项，我们执行了如下的审计程序：

（1）取得了公司所有政府补助项目清单、享受税收优惠的有关法律法规及政府补助相关的政府批准文件、银行进账单等资料，并网上查询了政府相关补贴政策；

（2）复核了公司的政府补助的会计处理与其披露的会计政策是否一致；

2、核查意见

经核查，会计师认为公司针对政府补助的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

（2）请你公司自查对于达到信息披露标准的政府补助是否存在以定期报告代替临时公告的情形。

回复：

根据《深圳证券交易所上市公司业务办理指南》等相关规则规定，上市公司及其子公司获得可能对上市公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的政府补助，需履行临时公告披露义务。上述政府补助，指依据《企业会计准则》定义并确认的政府补助；上述重大影响，是指收到的与收益相关的政府补助占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润10%以上且绝对金额超过100万元，或者收到的与资产相关的政府补助占最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产10%以上且绝对金额超过1000万元。

经自查，公司未有达到临时公告披露义务的政府补助，不存在以定期报告代替临时报告的情形。

10、你公司认为应予说明的其他事项。

回复：

无。

公司将严格按照国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，及时履行信息披露等义务。

特此公告。

深圳市得润电子股份有限公司董事会

二〇二一年六月二十四日