芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2021-032

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

第二届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2021年6月24日上午9:00在威海伯特利萨克迪汽车安全系统有限公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2021年6月13日以电子邮件形式发出。本次会议由公司董事长袁永彬先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）逐项审议通过《关于明确公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》。

2020年12月10日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3389号），核准公司向社会公开发行面值总额9.02亿元A股可转换公司债券，期限6年（以下简称“本次发行”）。

根据公司于2020年6月8日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》以及公司于2021年4月29日召开的2020年度股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案决议有效期延长的议案》及《关于授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜决议有效期延长的议案》，公司董事会在股东大会授权范围内，依照有关法律、法规、规章、规范性文件和《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公司章程》的规定，在公司股东大会审议通过的本次发行方案的基础上，根据公司实际情况并结合当前证券市场状况，在发行前与联席主承销商共同协商，进一步明确了本次发行方案的具体条款，形成了本次发行的最终方案，具体如下：

1、发行规模

本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币9.02亿元，发行数量为902万张。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2、债券票面利率

第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

3、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年7月5日，T+4）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2022年1月5日至2027年6月28日。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

4、转股价格的确定和调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为36.00元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因发生派发股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0–D；

上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

5、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值116%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在换股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

6、发行对象

按照《国泰君安证券主要产品或服务风险等级名录》，联席主承销商国泰君安将本次发行的可转债风险评定为中等偏低风险，按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）最新修订的《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》，可转债品种适用于所有社会公众投资者。因此发行人和联席主承销商确定本次发行的发行对象为发行人原A股股东和所有持有上交所证券账户的社会公众投资者（法律法规禁止购买者除外），符合投资者适当性的匹配要求。

（1）向发行人的原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2021年6月28日，T-1日）收市后登记在册的发行人A股股东。

（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

7、发行方式

本次发行的可转换公司债券向股权登记日收市后登记在册的发行人原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行，余额由国泰君安包销。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

8、评级事项

中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级，出具了《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2021年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评[2021]第Z[342]号01），公司主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定；本期债券信用等级为AA。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

9、募集资金的存管

公司已制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金存储专项账户。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定和公司股东大会授权，公司董事会将在公司本次发行完成后，申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，同时授权公司总经理及其授权的指定人士负责办理与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份相关的各项具体事宜。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。

为了规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高募集资金使用的效率和效益，保护投资者的合法权益，公司已根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2012〕44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件制订了公司《募集资金管理办法》，建立了募集资金专项存储制度，对募集资金实行专户存储。

鉴于公司将于2021年在中国境内公开发行人民币普通股（A股）可转换公司债券，公司拟开立本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金专项账户，并与开户银行及本次发行的保荐机构（主承销商）签订相应的募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。

公司董事会授权公司董事长及其授权的指定人士负责办理上述募集资金专项账户开立及募集资金监管协议签订等具体事宜。公司在签订募集资金监管协议后，将及时履行相应的信息披露义务。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于变更回购股份用途的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司2021年6月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《伯特利关于变更回购股份用途的公告》（公告编号：2021-038）。

（五）审议通过《关于〈芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2021年第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司2021年6月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《伯特利2021年第一期员工持股计划（草案）》、《伯特利2021年第一期员工持股计划（草案）摘要》（公告编号：2021-040）。

本议案需提请公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于〈芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2021年第一期员工持股计划管理办法〉的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司2021年6月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《伯特利2021年第一期员工持股计划管理办法》。

本议案需提请公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司2021年第一期员工持股计划有关事项的议案》。

为保证公司2021年第一期员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士办理员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：

1、授权董事会及其授权人士负责拟定和修改本员工持股计划；

2、授权董事会及其授权人士办理成立、实施员工持股计划所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、拟定及组织签署本员工持股计划相关文件、确认认购份额等；

3、授权董事会及其授权人士办理员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划等；

4、授权董事会及其授权人士决定本员工持股计划的存续期、锁定期的延长和缩短；

5、授权董事会及其授权人士办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

6、授权董事会及其授权人士审议本员工持股计划持有人会议通过并提交的决议；

7、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会及其授权人士按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权董事会及其授权人士延长员工持股计划购买期；

8、授权董事会或董事会授权人士提名管理委员会委员候选人的权利；

9、授权董事会及其授权人士对本员工持股计划未列明相关内容作出解释；

10、授权董事会及其授权人士办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会批准之日起至公司2021年第一期员工持股计划终止之日内有效，并同意董事会授权管理层具体实施本期员工持股计划。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提请公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于调整董事会董事津贴的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司2021年6月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《伯特利关于调整董事会董事津贴的公告》（公告编号：2021-035）。

本议案需提请公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于聘任副总经理的议案》。

具体内容详见公司2021年6月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《高级管理人员的任命公告》（公告编号：2021-036）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。

具体内容详见公司2021年6月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《伯特利召开2021年第一次临时股东大会通知公告》（公告编号：2021-037）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

第二届董事会第二十四次会议决议。

特此公告。

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

董 事 会

2021年6月25日

证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2021-033

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

第二届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议于2021年6月24日下午14:00在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2021年6月13日以电子邮件形式发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事2人，其中监事会主席高秉军先生因工作原因未出席，特委托监事李运动先生代为出席并表决，本次会议由公司监事李运动先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）逐项审议通过《关于明确公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》。

2020年12月10日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3389号），核准公司向社会公开发行面值总额9.02亿元A股可转换公司债券，期限6年（以下简称“本次发行”）。

根据公司于2020年6月8日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》以及公司于2021年4月29日召开的2020年度股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案决议有效期延长的议案》及《关于授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜决议有效期延长的议案》，公司董事会在股东大会授权范围内，依照有关法律、法规、规章、规范性文件和《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公司章程》的规定，在公司股东大会审议通过的本次发行方案的基础上，根据公司实际情况并结合当前证券市场状况，在发行前与联席主承销商共同协商，进一步明确了本次发行方案的具体条款，形成了本次发行的最终方案，具体如下：

1、发行规模

本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币9.02亿元，发行数量为902万张。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2、债券票面利率

第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

3、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年7月5日，T+4）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2022年1月5日至2027年6月28日。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

4、转股价格的确定和调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为36.00元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因发生派发股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0–D；

上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

5、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值116%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在换股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

6、发行对象

按照《国泰君安证券主要产品或服务风险等级名录》，联席主承销商国泰君安将本次发行的可转债风险评定为中等偏低风险，按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）最新修订的《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》，可转债品种适用于所有社会公众投资者。因此发行人和联席主承销商确定本次发行的发行对象为发行人原A股股东和所有持有上交所证券账户的社会公众投资者（法律法规禁止购买者除外），符合投资者适当性的匹配要求。

（1）向发行人的原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2021年6月28日，T-1日）收市后登记在册的发行人A股股东。

（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

7、发行方式

本次发行的可转换公司债券向股权登记日收市后登记在册的发行人原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行，余额由国泰君安包销。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

8、评级事项

中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级，出具了《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2021年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评[2021]第Z[342]号01），公司主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定；本期债券信用等级为AA。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

9、募集资金的存管

公司已制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金存储专项账户。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定和公司股东大会授权，公司董事会将在公司本次发行完成后，申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，同时授权公司总经理及其授权的指定人士负责办理与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份相关的各项具体事宜。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。

为了规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高募集资金使用的效率和效益，保护投资者的合法权益，公司已根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2012〕44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件制订了公司《募集资金管理办法》，建立了募集资金专项存储制度，对募集资金实行专户存储。

鉴于公司将于2021年在中国境内公开发行人民币普通股（A股）可转换公司债券，公司拟开立本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金专项账户，并与开户银行及本次发行的保荐机构（主承销商）签订相应的募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。

公司董事会授权公司董事长及其授权的指定人士负责办理上述募集资金专项账户开立及募集资金监管协议签订等具体事宜。公司在签订募集资金监管协议后，将及时履行相应的信息披露义务。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于变更回购股份用途的议案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司2021年6月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《伯特利关于变更回购股份用途的公告》（公告编号：2021-038）。

（五）审议通过《关于〈芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2021年第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司2021年6月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《伯特利2021年第一期员工持股计划（草案）》、《伯特利2021年第一期员工持股计划（草案）摘要》（公告编号：2021-040）。

本议案需提请公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于〈芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2021年第一期员工持股计划管理办法〉的议案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司2021年6月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《伯特利2021年第一期员工持股计划管理办法》。

本议案需提请公司股东大会审议。

三、备查文件

第二届监事会第十九次会议决议。

特此公告。

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

监 事 会

2021年6月25日

证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2021-034

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

关于董事会、监事会延期换届的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会、监事会将于2021年6月26日任期届满。鉴于公司新一届董事会、监事会候选人提名工作正在积极筹备中，目前尚未完成，为确保公司董事会、监事会工作的连续性及稳定性，公司董事会、监事会换届选举工作将适当延期，公司董事会各专门委员会及高级管理人员的任期亦相应顺延。

在新一届董事会、监事会换届选举工作完成之前，公司第二届董事会、监事会全体成员及董事会各专门委员会委员、高级管理人员将依照法律、行政法规和《公司章程》的有关规定继续履行相应的职责和义务。

公司将尽快推进董事会、监事会的换届选举工作，并根据相关法律法规及时履行相应的信息披露义务。公司董事会、监事会延期换届不会对公司的正常生产运营产生影响。

特此公告。

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

董 事 会

2021年6月25日

证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2021-035

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

关于调整董事会董事津贴的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2021 年 6 月 24日召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整董事会董事津贴的议案》。

依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，根据公司独立董事的工作及公司实际情况，结合目前整体经济环境、公司所处行业上市公司独立董事津贴水平，拟将公司独立董事津贴标准从原来每人每年人民币8万元（税前）调整为每人每年人民币10万元（税前）。调整后的独立董事津贴经公司股东大会审议通过后，自2021年度开始按此标准执行。

同时，为激励外部非独立董事积极参与公司管理与决策，认真履行各项职责，体现风险报酬原则，根据《公司章程》等相关制度，结合公司实际情况，公司拟参照独立董事的上述津贴标准，将第二届董事会成员中未在公司任职且未在公司领取薪酬的非独立董事发放津贴标准从原每人每年人民币8万元（税前）调整为每人每年人民币10万元（税前），2021年度的津贴按照12个月标准支付。

本次调整董事会董事津贴符合公司的实际经营情况，符合公司长远发展的需要。决策程序符合《公司法》、《公司章程》 等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

董 事 会

2021年6月25日

证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2021-036

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

高级管理人员任命公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”） 根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会第二十四次会议于2021年6月24日审议并通过了《关于聘任副总经理的议案》。

根据公司经营发展需要，经公司董事长、总经理提名，公司第二届董事会提名委员会审核，聘任陈忠喜先生担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满为止。

陈忠喜先生目前担任公司董事会秘书兼财务总监，具备丰富的企业管理、财务及法律等方面专业知识、相关素养和工作经验，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规的规定。

陈忠喜先生简历请见附件。

特此公告。

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

董 事 会

2021年6月25日

附件：

陈忠喜先生：1972年6月生，大学本科学历，学士学位，中国国籍，无境外居留权。拥有中级会计师、内部审计师、注册税务筹划师、高级经济师等职称。1995年6月至2002年2月，历任滁州塑料（集团）有限公司主办会计、财务科长。2002年3月至2006年6月，历任滁州扬天专用汽车有限责任公司总账会计、财务经理。2006年7月至2008年2月，任芜湖中集瑞江汽车有限公司财务总监。2008年3月至2015年6月，任伯特利有限财务总监。2015年6月至今，任伯特利股份公司财务总监兼董事会秘书。

证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2021-037

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

关于召开2021年第一次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年7月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年7月12日 14 点 00分

召开地点：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司二楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年7月12日

至2021年7月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述提交2021年第一次临时股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第二十四议审议通过，详见2021年6月25日在《上海证券报》以及上海证券交易所网站披露的公告信息。

2、特别决议议案：不涉及

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4

4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

应回避表决的关联股东名称：不涉及

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一） 登记方法：

1、 自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自然人股东委托代理人参会的，需持代理人身份证、授权委托书、自然人股东身份证复印件、自然人股东账户卡办理。

2、 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明（加盖法人公章）、营业执照复印件、法人股东账户卡办理；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

3、 异地股东可以通过邮件或传真方式办理。

（二） 登记时间：2021年7月8日（上午8:00一16:30）

（三） 登记地点：安徽省芜湖市经济技术开发区泰山路19号公司二楼会议室

六、其他事项

1、 会议联系方式：

通信地址：安徽省芜湖市经济技术开发区泰山路19号公司董事会办公室

电话：0553-5669308 传真：0553-5658228 联系人：陈忠喜、张爱萍

2、 拟现场出席本次会议的股东自行安排出席者食宿及交通费用。

特此公告。

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会

2021年6月25日

附件1：授权委托书

授权委托书

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年7月12日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2021-038

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

关于变更回购股份用途的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次变更前回购用途： 本次回购股份拟全部用于后期公司管理层和核心骨干员工实施股权激励计划。

本次变更后回购用途： 本次回购剩余股份将用于实施员工持股计划。

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6月 24 日召开了第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》， 公司拟对回购股份的用途进行变更，现将相关事项公告如下：

一、前期回购方案简介

公司于2019年8月12日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关

于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司以自有或符合法律法规规定的自筹资金回购公司发行的 A 股普通股股票，本次回购股票数量为不低于200万股（含）且不超过300万股（含），回购价格上限23.26元/股。公司于2019年8月21日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。（公告编号： 2019-055）。

二、 前期回购方案的实施进展

（一）2019年8月23日，公司实施了首次回购，于 2019年 8 月24日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露了《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号： 2019-057）。2019年9月4日披露了《关于回购公司股份的进展公告》（公告编号： 2019-059）。

（二）2019年9月30日，公司完成回购，已实际回购公司股份2,999,985.00股，占公司总股本的0.73%，回购最高价格16.81元/股，回购最低价格14.04元/股，回购均价15.15元/股，使用资金总额4,543.80万元。

三、 本次变更主要内容

根据公司实际情况，结合未来发展战略及公司股权激励的规模、激励效果等因素，公司拟对回购专户剩余的1,064,985股的股份用途进行变更，“本次回购股份拟全部用于后期公司管理层和核心骨干员工实施股权激励计划”变更为“本次回购剩余股份将用于实施员工持股计划”。除该项内容修改外，回购方案中其他内容均不作变更。

四、 变更的合理性、必要性、可行性分析

本次变更回购股份用途，是根据相关法律、法规规定，结合公司实际情况及发展战略做出的，旨在进一步建立、健全公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，提高公司核心竞争力与可持续发展能力。本次回购股份用途的变更是依据《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律规定做出的，同时综合考虑了目前实际回购情况、公司财务状况、公司和员工利益等客观因素，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

五、 变更对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响说

明

本次回购股份用途变更后，根据公司经营、财务状况及未来发展规划，公司认为本次回购股份用途变更不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，本次变更回购股份方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

六、 变更的决策程序

本次变更事项分别已经公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会

第十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

七、 独立董事意见

公司本次变更回购股份的用途符合现行《公司法》、《证券法》、《上海证券交

易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定，公司董事会会议表决程序符合法律法规和公司章程的相关规定；

本次《关于变更回购股份用途的议案》是根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定进行的，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；

本次将回购股份的用途变更为实施员工持股计划，有利于健全和完善公司的长期激励约束机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，提高公司管理层的积极性、创造性与责任心，提升公司核心竞争力与可持续发展。公司本次回购股份用途的变更具有合理性、必要性、可行性，符合公司的长远发展，不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响。

综上所述，我们认为公司本次变更回购股份用途事项合法合规，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意本项议案。

特此公告。

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

董 事 会

2021年6月25日

股票简称：伯特利 股票代码：603596 公告编号：2021-040

■

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

2021年第一期员工持股计划（草案）摘要

二〇二一年六月

声 明

本公司及董事会全体成员保证员工持股计划及其摘要内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”或“伯特利”）2021年第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划参与对象为公司核心技术（业务）骨干、中层管理人员以及公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。参加本员工持股计划的总人数不超过81人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，在公司或下属控股子公司任职，并与公司或下属控股子公司签署劳动合同。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

3、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保或借贷等财务资助。

4、本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的伯特利A股股票，股票总数1,064,985股，占目前公司总股本比例0.26%。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的标的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

5、本员工持股计划存续期为72个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日时起计算；本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式取得的标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日时起36个月后开始分三期解锁，锁定期最长60个月，具体如下：

第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数上限为本员工持股计划总数的30%；

第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满48个月，解锁股份数上限为本员工持股计划总数的20%；

第三批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满60个月，解锁股份数上限为本员工持股计划总数的50%。

6、本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。

7、公司实施本员工持股计划前，将通过职工代表大会充分征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经股东大会审议通过后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

8、公司实施员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税负由员工自行承担。

9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释 义

本员工持股计划中，除非文义另有说明，以下简称具有如下释义：

■

第一章 总则

本员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《指导意见》、《工作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

一、员工持股计划遵循的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

二、员工持股计划的目的

（一）坚定发展信心

基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司价值的认可，更好地促进公司长期、持续、健康发展。

（二）建立共享机制

建立劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

（三）完善公司治理结构

立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。

（四）完善激励体系

深化公司的激励体系，倡导公司与员工共同持续发展，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

第二章 员工持股计划的持有人情况

一、员工持股计划持有人的确定依据

（一）员工持股计划持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《指导意见》、《披露指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。本员工持股计划的有效期内，所有持有人均须在公司或下属控股子公司任职，并与公司或下属控股子公司签订劳动合同。公司董事会可根据认购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况对参与本员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

（二）员工持股计划持有人的确定标准

本员工持股计划的持有人应符合下列标准之一：

1、公司董事、监事、高级管理人员；

2、公司下属控股子公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司及下属控股子公司的核心及骨干员工。

4、公司普通员工，指在公司或下属控股子公司任职，并与公司或下属控股子公司签订劳动合同且领取报酬的员工。

（三）有下列情形之一的，不能成为参与对象：

1、最近36个月内被证券交易所公开谴责或认定为不适当人选；

2、最近36个月内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或者市场禁入措施；

3、最近36个月因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

4、公司董事会认定的不能成为员工持股计划参与人的情形；

5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为上市公司员工持股计划参与对象的情形；

二、员工持股计划持有人参与情况

本员工持股计划计划参与人数为不超过81人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，公司董事、监事和高级管理人员不参与本次员工持股计划。

参加对象名单及份额分配情况如下表所示，各参加对象最终持有份额以其签署的员工持股计划认购协议中约定的为准：

■

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的标的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

三、员工持股计划持有人的核实

参与对象的具体名单经公司董事会确定，公司监事会将对本员工持股计划的参与对象予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对本员工持股计划的参与对象的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《指导意见》、《工作指引》等相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案的相关规定发表明确意见。

第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源

一、员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式获得的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保或借贷等财务资助。

本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，参与对象必须认购整数倍份额。参与对象具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。

员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排，参与对象应在规定的期限内足额缴纳认购资金，未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本员工持股计划的权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整。

二、员工持股计划涉及的标的股票规模及来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的伯特利A股股票，股票总数1,064,985股，占目前公司总股本比例0.26%。

2019年8月12日，公司召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。2019年8月21日，公司披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。2019年10月9日，公司披露《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司股份回购实施结果暨股份变动公告》，截至2019年9月30日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份2,999,985股，占公司总股本的0.73%，回购最高价格16.81元/股，回购最低价格14.04元/股，回购均价15.15元/股，使用资金总额4,543.80万元。公司本次回购股份方案已实施完毕。

2019年10月30日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于向股权激励对象首次授予限制性股票的议案》，首次授予60名激励对象1,535,000股限制性股票；2020年5月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于向股权激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，24名激励对象400,000股限制性股票。

截至2021年6月18日，公司回购专用证券账户剩余股份1,064,985股，占目前公司总股本比例0.26%。

公司于2021年6月18日召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，同意对回购股份的用途进行变更，由“本次回购股份拟全部用于后期公司管理层和核心骨干员工实施股权激励计划”变更为“本次回购股份将用于实施员工持股计划”。

三、员工持股计划涉及的标的购买价格和定价依据

（一）购买价格

本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，授予价格不低于股票票面金额，且为下列价格孰低值：

1、本计划草案公布前12个月交易日的公司股票交易均价的50%，即17.62元/股，其中，前12个月交易日的公司股票交易均价=前12个月交易日的公司股票交易总额 / 前12个月交易日的公司股票交易总量；

2、本计划草案股份回购均价，即15.15元/股。

（二）定价依据

为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分核心员工的激励，可以充分调动激励对象的积极性，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。

在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的。本员工持股计划受让公司回购账户股票的价格为15.15元/股。从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。

第四章 员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核

一、员工持股计划的存续期限

（一）本员工持股计划的存续期不超过72个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日时起计算；

（二）本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止；

（三）本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长；

（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

二、员工持股计划的锁定期限

（一）本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式取得的标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日时起36个月后开始分三期解锁，锁定期最长60个月，具体如下：

第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数上限为本员工持股计划总数的30%。

第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满48个月，解锁股份数上限为本员工持股计划总数的20%。

第三批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满60个月，解锁股份数上限为本员工持股计划总数的50%。

本员工持股计划在存续期届满后未展期则自行终止。锁定期满后，存续期内，管理委员会有权根据员工持股计划的安排和当时市场的情况，自行出售所购买的标的股票。

（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（三）在下列期间不得买卖公司股票

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

4、其他法律、法规以及中国证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期限。

三、员工持股计划的业绩考核

持有人的标的股票权益将自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日时起的36个月后依据各年度持有人业绩考核结果分配至持有人。

公司依据员工的工作业绩、工作能力和工作态度达标情况做出绩效考核。员工个人考核评价结果分为 A、B、C、D、E 五个等级，分别对应解锁标的股票系数如下：

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个人解锁标的股票权益数量=目标解锁数量*解锁系数

若持有人绩效考核不合格，则该持有人持有的本员工持股计划份额应解锁部分不得解锁，由管理委员会收回，择机出售后以该持有人出资金额加上资金利息（按照中国人民银行同期活期存款利率计息）与售出金额孰低值返还个人，剩余部分（如有）上缴公司并归属于公司。

若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，剩余超出部分的标的股票权益由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上资金利息（按照中国人民银行同期活期存款利率计息）与售出金额孰低值返还个人，剩余部分（如有）上缴公司并归属于公司。

第五章 员工持股计划的管理模式

一、管理架构

（一）本员工持股计划由公司自行管理。

（二）股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本员工持股计划。

（三）本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。

（四）本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

二、持有人会议

（一）持有人会议的组成

本员工持股计划的参与对象在认购持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人。持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）持有人会议的审议事项

以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1、选举、更换和罢免管理委员会委员；

2、审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司董事会审议通过；

3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，审议是否参与融资及资金的解决方案；

4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；

5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

6、授权管理委员会代表全体持有人暨本员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利；

7、授权管理委员会管理员工持股计划资产；

8、授权管理委员会负责与专业咨询机构的对接工作；

9、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

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