美盛文化创意股份有限公司

2020年年度报告摘要

证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2021-014

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）公司的主营业务

公司紧密围绕文化产业发展，致力于文化产业相关业务。自公司上市以来，在原有动漫衍生品的基础上，公司重点开拓上下游业务，完善产业链，在文化产业链包括动漫、游戏、影视、衍生品等上下游进行战略布局，实现转型升级，初步完成了“自有IP+内容制作+内容发行和运营+新媒体运营+衍生品开发设计+线上线下零售渠道”的文化生态圈的构建。

（二）公司的主要产品及其用途

公司产品主要包括IP衍生品、动漫、游戏等文化类产品及广告发行业务等服务。

公司及子公司的IP衍生产品，主要作为动漫服饰、动漫玩具等作为文化消费品使用。公司的动漫和影视作品主要通过电视台和网络渠道面向观众播放；公司的游戏产品主要在国内大型游戏运营平台运营，满足玩家的娱乐消费需求。真趣网络自2020年起进入业务转型期，根据游戏及应用市场格局编号，开始从轻游戏服务平台向内容分发和数据服务平台。

（三）公司经营模式

公司的业务发展，是基于文化创意行业产业链和泛娱乐经营模式进行的业务布局。一方面，基于自身优势的IP衍生品和新媒体业务，向泛娱乐其他业务版块延伸；另一方面，基于完整的泛娱乐生态圈，向产业链源头一一IP延伸。从而构建起“自有IP+内容制作（动漫、游戏、电影、儿童剧）+内容发行和运营+新媒体运营+衍生品开发设计+线上线下零售渠道”的文化生态圈。

二、公司所属行业发展阶段、周期性特点及公司所处行业地位

近年来，国内外文化产业发展迅速，市场规模不断扩大，对经济增长和增加就业的贡献不断增强，已成为许多经济体的支柱产业之一。随着居民消费结构升级，发达国家文化消费支出不断增加，这是发达国家发展进程中的共同规律。目前，世界主要经济体文化产业发展速度普遍高于经济发展速度，文化产业发展动力极为强劲。我国拥有巨大的、快速扩张的国内市场等优势，且政府正逐步将文化产业由政府主导转向市场主导，我国的文化产业发展拥有巨大的可挖掘潜力。目前公司正处于一个产业整合的阶段，向泛娱乐其他业务板块延伸，构建“自有IP+内容制作+内容发行和运营+新媒体运营+衍生品开发设计+线上线下零售渠道”的泛娱乐文化生态圈。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

本期末货币资金118596.75万元，较期初数增加35.12%，主因本期应收账款回笼及理财产品到期所致期，赎回所致；

本期末应收账款21729.36万元，较期初数减少41.62%，主因客户回款所致；

本期末其他应收款13995.45万元，较期初数增加87.53%，主因资金周转所致；

本期末存货12668.8万元，较期初数减少36.61%，主因公司2021年度一季度IP衍生品类业务量较少，备货量有所下降；

本期末其他权益工具投资10657.92万元，较期初数减少25.58%，主因本期转让持有Kascend Holding Inc股权所致；

本期末商誉34839.39万元，较期初数减少70.54%，主因广告服务平台竞争激烈，严重影响子公司真趣经营活动盈利情况，导致本期计提公司所持有真趣股权的商誉；

本期末短期借款38122.34万元，较期初数增加21.9%，主因本期定期存款未到期，公司运营所需要资金，因此向金融机构借款所致；

本期末应付职工薪酬2266.02万元，较期初数增减少33.98%，主因本期公司经营业务受疫情较为严重，公司一线人员有所缩减；

本期应交税费1471.61万元，较期初数减少46.76%，主因2020年4季度销售情况较2019年4季度有所下滑，因此税费相对应减少；

本期末其他应付款517.18万元，较期初数减少53.98%，主因本期归还往来款所致；

本期营业收入99047.1万元，较上期数减少28.21%，主因公司IP服饰和IP衍生品销售受国外疫情影响，导致销量下降；

本期销售费用2151.01万元，较上期数减少22.75%，主因公司销量下降，运费也随之下降；

本期财务费用1736.32万元，较上期数增加81.17%，主因公司主要为海外客户，受美金和港币汇率变动影响，导致汇兑损失增加；

本期营业外收入2000.12万元，较上期数增加1304.27%，主因本期确认子公司New Time业绩补偿款所致；

本期经营活动产生的现金流量净额19094.23万元，较上期数增加6154.24%，主因公司2019年4季度销量大增，回款期在本期所致；

本期投资活动产生的现金流量净额-27507.87万元，较上期数减少133.69%，主因公司本期购买定期理财产品所致；

本期筹资活动产生的现金流量净额5838.78万元，较上期数增加118.6%，主因公司本期定期存款未到期，增加了金额借款。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

□ 适用 √ 不适用

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临退市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第 14 号一收入》（以下简称“新收入准则”）。本公司于2020年1月1日起执行新收入准则以及通知，对会计政策相关内容进行调整。

新收入准则取代了财政部于2006年颁布的《企业会计准则第14号一收入》及《企业会计准则第15号一建造合同》(统称“原收入准则”)。在原收入准则下，本公司以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。新收入准则引入了收入确认计量的“五步法”，并针对特定交易或事项提供了更多的指引，在新收入准则下，本公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准，具体收入确认和计量的会计政策参见附注三、（二十三）。

本公司根据首次执行新收入准则的累计影响数，调整2020年1月1日的留存收益及财务报表相关项目金额，对可比期间信息不予调整，本公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

美盛文化创意股份有限公司董事会

2021年6月24日

证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2021-030

美盛文化创意股份有限公司

关于对2020年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所出具《关于对美盛文化创意股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函【2021】第279号）（以下简称“《问询函》”）的要求，美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”、“公司”或“本公司”）对有关问题进行了认真分析，现对《问询函》中提及的问题回复如下：

1、本年度，控股股东美盛控股通过间接划款等方式，于报告期内累计占用上市公司资金4.98亿元，截至2020年末仍有1.10亿元尚未归还。截至年报披露日，公司已收到美盛控股的全部还款。根据你公司出具的《内部控制自我评价报告》，报告期内你公司仅存在1个非财务报告重要缺陷，不存在其他内部控制重大缺陷。大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）为你公司出具了标准的无保留意见的审计报告。请补充披露：

（1）按照资金占用实际发生的情况，分别说明占用的时间、具体金额、占用方式、涉及银行账户、是否履行内部审批流程、主要责任人以及控股股东偿还资金的具体时间、金额、银行账户名称等。

回复：

一、占用的时间、方式及具体金额

2020年度，公司控股股东美盛控股通过由公司间接划转款项方式违规占用资金，2020年累计转出资金45,667.31万元，累计转入资金 38,829.30万元，余额为6,838.01万元，同时2019年度杭州真趣网络科技有限公司未达到业绩承诺约定，美盛控股需向公司支付业绩承诺补偿款4,153.16万元，2020年累计占用资金合计为49,820.47万元，2020年期末累计占用资金合计为10,991.17万元。

二、占用涉及的银行账户

涉及的银行账户包括：中国工商银行新昌支行1211028009201007686，新昌农商银行高新园区科技支行201000036723732，中国银行新昌南岩支行385758355930，中信银行绍兴新昌支行7334910182600002845账户，工商银行祥符支行1202207219900069795账户，工商银行新昌县支行1211028009201118282，中信银行绍兴新昌支行8110801012401820686账户；00971800026585账户。

三、是否履行内部审批流程及主要责任人

公司《财务管理制度》第三章资金管理第二十条规定“公司对付款、借款、费用报销实行计划及分级审批制度。每一笔业务开支需要有业务经办人、业务负责人签名，经财务部会计、财务部负责人审核后方可报公司领导审批，任何个人不得办理上述事项的全过程。公司资金支出审批权限参见OA流程。”实际资金违规占用过程中，公司仅通过纸质审批单签字审批流程。

四、资金偿还情况

1、工商银行新昌支行1211028009201007686账户收到资金占用还款70,333,274.65元；

2、杭州银行官巷口支行3301040160004036318账户收到资金占用还款39,578,420.30元；

合计归还资金占用款项109,911,694.95元。

（2）2018年度美盛控股非经营性占用你公司资金12.45亿元，2020年度公司控股股东美盛控股集团有限公司（以下简称“美盛控股”）累计违规占用上市公司资金4.98亿元。请你公司就控股股东多次大额占用你公司资金的原因进行解释，现金管理等相关内部控制制度是否有效，以及公司未将上述违规事项认定为内部控制重大缺陷的原因，是否存在刻意规避我所《股票上市规则（2020年修订）》13.3条第（四）款的情形。

回复：

一、控股股东多次占用发生的原因

公司控股股东美盛控股于2018年非经营性占用公司资金12.45亿，2020年累计违规占用公司资金4.98亿元。主要原因系由于受国家“紧货币”、“去杠杆”等宏观政策的影响，以及受股市大盘波动导致美盛文化股价波动的影响，美盛控股由于质押融资问题导致流动性较低。

1、受股市大环境的影响：公司自上市以来经营业绩和公司市值取得了高速成长，美盛控股及其实际控制人自2012年上市至2018年从未减持，坚定长期看好美盛文化的发展。且作为实际控股股东美盛控股及其实际控制人赵小强分别于2015年7月、2016年9月通过银行贷款、股票质押式回购等方式融资，参与美盛文化2015年、2016年两次非公开发行股票。2018年9月公司股价下跌，美盛控股与实际控制人应金融机构要求进行了补充质押，补充后美盛控股及实际控制人股权质押率达到了99%。且由于股票下跌，外部原合作金融机构对美盛控股采取了观望的态度，美盛控股资金流动性较低。

2、在此情况下，美盛控股通过处置优质资产以及通过股权转让等方式解决资金紧缺的状态。目前股权转让事项尚在积极推进之中，若股权转让事项完成，资金情况将得到有效改善。

二、内部控制制度有效性及说明

公司认为在资金管理等内部控制制度上未能得到有效执行，公司管理层对内控制度不够重视，公司审计部门对内控检查不够深入，管理执行层对内控制度执行不到位，未严格按照内控制度履行审批程序，未能有效的杜绝资金占用事项发生。在发现资金占用情况后，公司督促控股股东签署还款计划，督促履行还款义务。控股股东已于2021年4月30日前归还了全部占用资金。综上，公司认为在内部控制制度上存在缺陷，未能有效防范非经营性资金占用发生。截至2020年末公司非经营资金占用余额为1.10亿元，占公司经审计总资产约3.9%，未达到重大缺陷的衡量标准，故公司将上述违规事项认定为内部控制重要缺陷，不存在刻意规避交易所《股票上市规则（2020年修订）》13.3条第（四）款的情形。

（3）请年审会计师说明在前期存在多次大额资金占用的情形下，公司年度报告仍然为标准无保留意见的依据及合理性，是否已针对控股股东资金占用所采取的充分有效的审计程序，并对控股股东资金偿还的真实性发表明确意见。

会计师回复：

（一）核查程序

针对控股股东违规资金占用风险，我们执行的审计程序包括：

①了解并评价公司治理和内部控制组织架构设计的合理性和实际运行的有效性，特别是独立董事、审计委员会、监事会职责是否切实有效履行，重大决策是否按照规定的权限和程序实施；

②审计人员亲自函证银行存款及借款，并前往银行打印已开立银行账户清单、企业征信报告、银行流水；部分外地银行采用邮寄函证，询证函由审计人员亲自交付顺丰快递员寄出、银行将回函及对账单直接寄至会计师事务所，对函证过程进行保持了良好的控制；监盘现金，倒轧后与账面金额相符；检查大额库存现金支出；亲自取得各个银行账户的流水单、现场查询网银流水，并与账面记录进行双向核对；获取企业征信报告并与账面借款及担保情况核对；

③对被审计单位主要银行账户执行资金压力测试；

④检查当期采购合同或订单、入库单、发票及付款单，函证及访谈主要预付账款供应商，结合业务情况判断预付款项合理性；

⑤获取并检查大额投资合同，投资审批流程，对存疑投资事项进行访谈及资金流水穿透审计；

⑥检查费用支出的合理性，原始凭证是否合规，费用波动及异常情况进行分析；

（二）核查结论

美盛文化公司前期虽存在多次大额资金占用情形，但已将资金占用金额归至其他应收款列报并在财务报表附注中进行充分披露，通过执行上述审计程序，我们获取了充分适当的审计证据，经审计后的财务报表公允反映了美盛文化2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量，所以我们出具了标准无保留意见的审计报告。

对控股股东偿还资金情况，出具2020年度审计报告前我们检查核对了还款的银行回单金额共计3亿元，因公司在2020年报披露时同步披露了《关于向控股股东购买资产暨关联交易的公告》，遂出具2020年度审计报告后我们对以资产偿还资金占用的标的资产，北京华医济世投资基金（有限合伙）、杭州车云网络科技有限公司最近一年及一期财务报表进行了审计，获取并复核万隆（上海）资产评估有限公司出具的杭州真趣网络科技有限公司拟股权收购涉及的杭州车云网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告（万隆评报字[2021]第10350号）、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《杭州美盛电子商务有限公司拟收购合伙人权益份额事宜涉及的北京华医济世投资基金（有限合伙）合伙人权益份额资产评估报告》（中铭评报字[2021]第16130号），确认资金占用已全部归还。

（4）请年审会计师对公司内控制度的有效性进行核查，并说明公司内部控制制度是否存在重大缺陷，并就截至目前货币资金余额及存放地点进行核查，并说明是否存在违规挪用或二次占用等情形。

会计师回复：

在2020年年报中，我们对公司的内部控制进行了了解和测试，公司资金管理内部控制存在缺陷，公司以资产总额的10%作为资产负债表整体重要性水平的衡量指标，公司2020年末资产总额28.29亿元，公司2020年期末累计占用资金合计为10,991.17万元，未超过资产总额10%，所以公司内部控制不存在重大缺陷。

2021年1月1日至2021年3月31日，公司控股股东美盛控股通过美盛文化间接划转方式违规占用资金，2021年1-3月累计转出资金26,062.00万元，累计转入资金20.00万元，累计占款余额为26,042.00万元。已于2021年4月30日前全部归还。接到问询函后，我们对目前资金余额进行了变动分析，并获取了截至目前主要银行账户对账单流水及网银流水进行了大额流水双向核对，通过核查，截至目前未发现违规挪用或二次占用的情形。

2、根据《关于向控股股东购买资产暨关联交易的公告》，美盛控股拟将其持有的杭州车云网络科技有限公司（以下简称“车云网络”）15.93%股权和北京华医济世投资基金（有限合伙）0.6%股权转让给公司，上述标的交易价格为预估价7000万元，评估机构尚未出具正式评估报告。请你公司补充披露上述标的公司最近三年的主要财务数据，并说明截至目前是否出具评估报告，估值是否公允，是否存在向关联方输送利益等情形。请年审会计师及独立董事就上述问题进行核查并发表明确意见。

公司回复：

（一）杭州车云网络科技有限公司

1.车云网络的主要财务数据：

资产负债表简表

金额单位：人民币万元

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利润表简表

金额单位：人民币万元

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2.车云网络公司业务介绍

车巡IMS成立于2013年1月，隶属于杭州车云网络科技有限公司，总部位于浙江省杭州市。车巡IMS是一家汽车经销商SaaS服务平台，致力于为主机厂、经销商、零售商和机构提供汽车数字广告、网站、CRM和管理服务的综合性平台，通过平台实现更好的用户连接与沟通。

公司主要的两类业务为数字营销推广和销售SaaS系统。

3.车云网络公司股东全部权益评估价值公允性

根据《杭州车云网络科技有限公司及股东与浙江元龙投资管理有限公司之增资协议书》2017年12月浙江元龙投资管理有限公司以现金人民币1000万元对车云网络进行增资，增资按车云网络1亿元人民币估值计算。增资后，浙江元龙投资管理有限公司持有车云网络10%股权。上一轮融资后车云网络收入规模持续增长，本次车云网络已由万隆（上海）资产评估有限公司出具万隆评报字[2021]第10350号资产评估报告。车云网络公司于评估基准日的股东全部权益采用收益法的评估值1.91亿元，按美盛控股持有车云网络15.93%的股权计算得出本次交易对价为3,042.63万元，本次交易价是公允的，不存在向关联方输送利益等情形。

（二）北京华医济世投资基金（有限合伙）

北京华医济世投资基金（有限合伙）主要财务数据：

资产负债表简表

金额单位：人民币万元

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利润表简表

金额单位：人民币万元

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华医济世的主要资产为对山西锦波生物医药股份有限公司（以下简称“锦波生物”）的股权投资。锦波生物于2015年7月在全国中小企业股份转让系统上挂牌交易，股票简称“锦波生物”，股票代码：832982.NQ）。

华医济世对锦波生物进行了两次投资，两次总投资合计成本为1,621.00万元；第一次投资时间为2014年12月，投资金额1,000.00万元；第二次投资时间为2015年8月，投资金额为621.00万元。持股比例9.43%。截止评估基准日华医济世对锦波生物的持股比例9.43%，持股总量为588.00万股，美盛控股集团通过华医济世所简接持有锦波生物144万股。

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2021年3月31日为基准日，出具了《杭州美盛电子商务有限公司拟收购合伙人权益份额事宜涉及的北京华医济世投资基金（有限合伙）合伙人权益份额资产评估报告》（中铭评报字[2021]第16130号）；对该投资价值按照市价法进行评估，其计算公式为：其他权益工具投资的评估值=评估基准日每份投资份额价值×委估合伙企业投资份额。

通过查询锦波生物（832982.NQ）评估基准日前20个交易日（2021年3月4日至2021年3月31日）的主要交易数据可知，当日成交均价呈上涨趋势，近日锦波生物股价已达到58元/股；本次评估选取了评估基准日前20个交易日的成交均价作为评估单价，结合华医济世对持有锦波生物的588.00万股数，计算出其他权益工具投资在基准日市场条件下的公允价值。

截止评估基准日2021年3月31日，根据北京华医济世投资基金有限合伙协议和全体合伙人名录、实际出资情况及美盛控股集团有限公司通过华医济世所拥有锦波生物144万股股数，本次交易对价金额为4,054.97万元。故对华医济世的估值是公允的，不存在向关联方输送利益等情形。

会计师回复：

我们已对标的资产最近一年及一期的财务数据进行审计，并对评估报告的评估方法、评估依据及评估假设等关键数据进行了复核，我们认为估值是公允的，不存在向关联方输送利益等情形。

独立董事意见：

我们注意到，本次交易标的已经具有证券从业资格的评估机构进行评估，其评估价格为7096.6万元，与原先预估价格接近。鉴于现有评估报告中对车云网络交易标的评估价格为3042.63万元，此评估的依据客观上存在诸多不确定性，为规避估值风险，确保交易的公平性，以保护各方利益不受侵害，我们三位独董特提出：上市公司与交易对手须签署业绩差额补偿承诺协议。

3、本年度你公司计提资产减值准备金额为8.99亿元，其中计提商誉减值准备8.34亿元。其中，对杭州真趣网络科技有限公司（以下简称“杭州真趣”）资产组计提7.23亿元，对NEW TIME GROUP (HK) LIMITED资产组计提0.82亿元。

（1）请你公司结合杭州真趣过去三年的主要财务数据、主要客户销售情况、相关费用等说明本年度杭州真趣营业收入仅为3.66亿元的前提下，净利润为-4.15亿元的原因及合理性。

回复：

2020年净利润为-4.15亿元的原因主要为年报人员在输入数据过中出现了错误，已核实并更正。

下表中为杭州真趣近三年主要经营财务数据情况：

单位：万元

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（2）请结合2020年度拟计提减值的相关商誉资产发生减值迹象的具体时点，说明2019年度你公司仅对杭州真趣计提商誉减值0.61亿元，在2020年计提大额商誉减值的原因及其合理性。

回复：

由于三大运营商的清退政策，海外疫情的不可控因素，同时2020年下半年杭州真趣公司核心人员及团队的离职，导致自2020年下半年开始真趣公司的计费服业务、轻游戏平台（海外）业务、广告平台（国内）业务、电商业务、轻游戏平台（国内）中长尾渠道的推广业务基本停滞，仅剩头条发行业务、百度发行业务以及中长尾渠道中的环球微卡业务，2020年度收入下滑，同时受头条、百度等头部巨头定价政策的影响，此三项业务毛利较低，导致真趣公司2020年度毛利率下降幅度高于收入下降幅度，故商誉所在资产组出现明显减值迹象。

（3）请结合商誉减值测算过程中的重要假设、关键参数等减值测算过程，说明相关减值测试是否符合会计准则的相关规定，公司2020年计提商誉减值金额是否准确，是否合理，是否存在通过计提大额商誉减值调节利润的情形。请年审会计师就上述事项发表明确意见。

回复：

（一）真趣网络

1、与商誉相关资产组预计未来现金流量现值

结合真趣网络近三年业绩情况、行业趋势情况，相关预测数据如下：

单位：人民币万元

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单位：人民币万元

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注：营运资金增加：发行业务目前增长非常迅速，除了跟头部平台的资深代理商合作，真趣网络也陆续获得了头条一级、二级和百度平台核心代理的资质，凭借其在行业内多年积累的客户资源和渠道认知能力，发展迅速，故本次预测2021年收入为61,220.00万元，而2020年收入为36,592.79万元。由于头条、快手行业均需由真趣网络先为广告主垫付资金给头条、快手，在收入大幅增长的同时，2021年营运资金也相应的大幅增长。本次测算后2021年营运资金增加额计算结果为8,855.08万元。收入在2021年的预测基础上，未来年度基本保持稳定，故未来年度营运资金增加额较2021年变化较小。

根据相应评估假设，于评估基准日采用收益途径确定资产组预计未来现金流量现值评估结果为，杭州真趣含商誉的资产组组合公允价值合计为82,107.36万元，可收回金额为-7,500.00万元，差异额为-89,607.36万元。

2、与商誉相关资产组公允价值减去处置费用后的净额

根据相应评估假设，于评估基准日采用成本途径确定资产组公允价值减去处置费用后的净额评估结果为：杭州真趣含商誉的资产组公允价值合计为82,107.36万元，可收回金额9,742.54万元，差异额为-72,364.82万元。

3、可回收金额

可回收金额等于资产预计未来现金流量的现值或公允价值减去处置费用的净额孰高者，比较上述评估结果，于评估基准日2020年12月31日，与轻游戏服务平台业务和移动广告精准投放平台业务相关的含商誉资产组的可收回金额取公允价值减去处置费用后的净额计算结果9,742.54万元。

公司聘请了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对真趣网络资产组价值进行评估，根据其出具的《评估报告》（中铭评报字[2021]第16107号），真趣网络包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为9,742.54万元，账面价值为82,107.36万元，2020年计提商誉减值准备72,283.63万元。

（二）NEW TIME

近三年 New Time 经营业绩情况：

单位：万元

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受新冠病毒疫情影响，特别是欧美国家疫情尚未得到有效控制，2020年度玩具业务出口销售收入下降，净利润有所下降。管理层结合产销状况、未来五年财务预算及疫情的影响因素，预计未来五年销售收入情况如下：

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注：根据已接收的客户订单意向安排2021年度生产计划，预计JAKKS(含TOLLYTOTS)品牌销售收入32410万港元、MGA品牌17070万港元，按平均汇率0.84164折算。

对 New Time资产组现金流量预测情况如下：

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注：预测期内毛利率为29%与历史毛利率基本相符；各项费用占收入比重与历史数据相当。

受因疫情影响、NEW TIME公司收入增长未达预期，经审计后2020年度归属于母公司股东的净利润4,534.15万元，业绩承诺金额为6,050.00万元，2020年未完成业绩承诺。对本期商誉减值测试公司更为谨慎地预计了NEW TIME 公司未来五年的盈利能力。

公司聘请了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对 NEW TIME 资产组价值进行评估，根据其出具的《评估报告》（中铭评报字[2021]第16101号），NEW TIME 包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为41,100.00万元，账面价值为49,323.84元，2020年计提商誉减值准备8,223.84万元。

会计师回复：

（一）核查程序

1、了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2、复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；

3、了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

4、评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；

5、评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；

6、测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；

7、测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；

8、检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

（二）核查结论

经核查，我们认为，对因企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，公司在每年年度终了进行减值测试，符合《企业会计准则第 8 号-资产减值》的相关规定，公司 2020年度计提商誉减值准备，是基于行业状况、经营业绩变动趋势及各资产组实际情况，参考包含商誉的相关资产组历史数据，美盛文化 2020 年度计提商誉减值准备金额是合理且符合《企业会计准则规定》，不存在利用商誉相关资产进行利润调节的情形。

4、本年度你公司营业收入为9.90亿元，同比上年下降28.21%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为-9.65亿元；经营活动产生的现金流量净额为1.91亿元。

（1）请你公司说明本年度营业收入大幅下降且巨额亏损的情况下，经营活动产生的现金流量净额仍然为正且大幅上涨的原因及合理性。

回复：

2020年度净利润为-94,550.25万元，巨额亏损的主要原因为各类资产减值所计提的减值损失和固定资产及无形资产所产生的折旧和摊销等非付现成本，其中资产减值损失为85,070.78万元，信用减值损失为8,900.88万元，固定资产折旧及无形资产摊销共计32,591,011.72 元。

2、经营活动产生的现金流量净额大幅上涨的原因主要是：

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①本期营业收入为990,470,977.72元，同比下降28.21% ，销售商品、提供劳务收到的现金为1,172,676,385.13 元，比上年同期下降159,597,847.24元,同比下降11.98%，销售商品、提供劳务收到的现金下降幅度低于销售收入下降幅度；

②2020年由于受疫情影响，销售收入大幅下滑，导致本期购买商品、接受劳务支付的现金大幅减少，本期购买商品、接受劳务支付的现金为754,339,896.01，比上期减少268,388,199.33元，同比降低26.24%，购买商品、接受劳务支付的现金降低的幅度大于销售商品、提供劳务收到的现金下降幅度；

③2020年受销售收入疲软的影响，部分子公司重新进行组织优化，调整对应业务，使得支付给职工以及为职工支付的现金为210,320,425.24 元，比上期减少24,018,519.46 元，同比降低10.25%；

④2020年受销售收入下降的影响，本期支付的各项税费也比2019年下降23,590,538.63元，同比下降33.23%，收到的税费返还（主要为增值税的出口退税）也比2019年下降21,430,289.40，同比下降30.09%，下降幅度低于支付的各项税费下降幅度；

⑤2020年收到的其他与经营活动有关的现金为111,021,230.07元，本期比上期增加54,399,564.05，同比增加96.08%。支付的其他与经营活动有关的现金为130,487,208.86元，本期比上期减少4,727,466.28，同比降低3%。

收到的其他与经营活动有关的现金明细：

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支付的其他与经营活动有关的现金明细：

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其中往来款主要来自于子公司同道大叔的委托代销业务，该业务主要模式是供应商将商品在同道大叔提供的平台进行售卖，交易价格由供应商决定，出售后同道大叔再与供应商进行结算，供应商承担向客户转让商品的主要责任，并承担该商品的主要风险，根据准则要求，该业务需按净额法进行收入确认，现金流全额反映。

收到其他与经营活动有关现金与支付其他与经营活动有关的现金中往来款的净额变化较小，其他与经营活动有关现金净额本期增加的原因主要为支付的期间费用与上期相比降低39,586,686.33元。

综上所述，公司2020年度营业收入大幅下降且巨额亏损的情况下，经营活动产生的现金流量净额为正是合理的。

（2）根据年报分季度主要财务指标，报告期第四季度你公司经营活动产生的现金流量净额为2.12亿元。请你公司结合过去三年中四季度经营活动产生的现金流量净额的变动情况、主要构成、主要客户的回款情况以及你公司主营业务的周期情况说明本报告期第四季度你公司经营活动产生的现金流量净额是否真实合理。

回复：

1、公司近三年四季度经营活动产生的现金流量净额情况如下：

单位：万元

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2020年度第四季度经营活动产生的现金流量净额为21,172.01万元，比2019年同期经营活动产生的现金流量净额19,151.79万元，增加2,020.22万元，增加幅度为10.55%；2019年第四季度经营活动产生的现金流量净额比2018年度同期经营活动产生的现金流量净额16,679.38万元，增加2,472.41万元，增加幅度为14.82%。

2、公司近三年四季度经营活动产生的现金流量净额主要构成如下：

单位：万元

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3、公司近三年按季度分主营业务情况及销售回款情况如下图所示：

■

如上图所示，公司主营业务呈明显的季节性特征，三季度为公司的销售旺季，在过去的三年中，公司每年三季度的销售收入为年度高峰；同时公司主营业务IP衍生品服饰业务及玩具业务回款期在60-75天，服务平台回款期在120-140天，因此三季度销售高峰过后，四季度为年度回款高峰。

公司采购周期和生产周期如下表所示：

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公司销售旺季在每年第三季度，根据公司主营产品备货，生产制造及应付货款的账期，公司在每年第二、三季度为集中付款期。

公司近三年按季度分销售收款与采购付款趋势图如下：

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结合以上趋势图及公司主营收付款账期差及业务周期，公司本报告期第四季度经营活动产生的现金净额是真实合理的。

5、根据年报，你公司营业收入扣除项目金额为697.72万元。请年审会计师结合《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》的具体要求，核查与主营业务无关的业务是否扣除充分，是否存在应扣除未扣除的其他收入。

会计师回复：

依据《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》，我们对公司营业收入扣除项目是否与主营业务有关进行核查。被审计单位2020年度营业收入中与主营业务无关的收入包括房租收入355.14万元，废料收入37.39万元，加工费收入164.00万元，玩具开模测试收入138.08万元，其他3.11万元，合计金额为697.72万元，与主营业务无关的业务扣除是充分的，不存在应扣除未扣除的其他收入。

6、你公司年报存在多处错误和遗漏，请你公司全面核实并更正，保证年报披露的准确性和完整性。

回复：

针对公司2020年年度报告中披露的问题，公司已进行全面核查，对相关内容进行了更正和补充披露，更正后的《2020年年度报告》于2021年6月24日对外披露。

特此公告。

美盛文化创意股份有限公司董事会

2021年6月24日

证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2021-031

美盛文化创意股份有限公司

关于2020年年度报告的更正公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）于2021年4月30日披露了《2020年年度报告全文》（以下简称“报告全文”）及《2020年年度报告摘要》（以下简称“报告摘要”）。事后审核发现，由于工作人员疏忽，报告全文中部分内容出现遗漏，主要控股参股公司分析中的数据存在错误。现对报告全文及报告摘要中相应内容予以更正，本次更正不会对本报告期财务状况和经营成果造成影响。具体更正情况如下：

一、报告全文及摘要中“第四节经营情况讨论和分析 一、概述 ”

更正前：

本期经营活动产生的现金流量净额19094.23万元，较上期数减少6154.24%，主因公司2019年4季度销量大增，回款期在本期所致；

本期筹资活动产生的现金流量净额5838.78万元，较上期数减少118.6%，主因公司本期定期存款未到期，增加了金额借款。

更正后：

本期经营活动产生的现金流量净额19094.23万元，较上期数增加6154.24%，主因公司2019年4季度销量大增，回款期在本期所致；

本期筹资活动产生的现金流量净额5838.78万元，较上期数增加118.6%，主因公司本期定期存款未到期，增加了金额借款。

二、报告全文中“第四节 经营情况讨论分析 二、主营业务分析 3费用”

更正前：

3、费用

单位：元

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更正后：

4、费用

单位：元

■

三、报告全文中“第四节 经营情况讨论分析 三、非主营业务分析 ”

更正前：

单位：元

■

更正后：

单位：元

■

四、报告全文中“第四节 经营情况讨论分析 七、主要控股参股公司分析 ”

更正前：

单位：元

■

更正后：

单位：元

■

五、报告全文“第十二节 财务报告 七、合并报表项目注释 30、未分配利润”

更正前：

单位：元

■

更正后：

单位：元

■

六、报告全文“第十二节 财务报告 七、合并报表项目注释 49、外币货币性项目 ”

更正前：

（1）外币货币性项目

单位：元

■

更正后：

（1）外币货币性项目

单位：元

■

七、报告全文“第十二节 财务报告 十五、母公司财务报表主要项目注释 3、长期股权投资 ”

更正前：

（1）对子公司投资

单位：元

■

更正后

（1）对子公司投资

单位：元

■

除以上更正的内容外，其他公告内容不变，由此给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。今后公司将进一步加强披露文件的审核工作，提高信息披露质量。

特此公告。

美盛文化创意股份有限公司董事会

2021年6月24日

证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2021-032

美盛文化创意股份有限公司

关于计提资产减值准备的更正及补充公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）于2021年4月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2021-020）。由于工作人员疏忽，该公告中对“三、本次计提资产减值准备对公司的影响”表述有误，现更正如下：

更正前：

公司2020年度计提各项资产减值准备合计89,941.77万元，将减少公司2020年度净利润89,941.77万元，减少公司 2020年12月31 日所有者权益 89,941.77万元。公司本次拟计提资产减值准备金额为公司财务部门初步测算结果，目前2020年度审计工作、商誉减值测试的评估工作正在进行中，公司 2020 年度计提的资产减值金额以最终的审计、评估结果为准。

更正后：

公司2020年度计提各项资产减值准备合计89,941.77万元，将减少公司2020年度净利润89,941.77万元，减少公司 2020年12月31 日所有者权益 89,941.77万元。本次计提资产减值准备已经年审会计师审计确认。

除上述更正内容外，公告中的其他内容不变。因本次更正给投资者带来不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

特此公告。

美盛文化创意股份有限公司董事会

2021年6月24日