中国石油天然气股份有限公司
关于参与设立产业资本投资公司的进展公告
证券代码 601857 证券简称 中国石油 公告编号 临2021-017
中国石油天然气股份有限公司
关于参与设立产业资本投资公司的进展公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国石油天然气股份有限公司（以下简称本公司或公司）于2021年4月29日召开的第八届董事会第九次会议审议通过了《关于拟参与设立产业资本投资公司的议案》，同意公司与中国石油天然气集团有限公司（以下简称中石油集团）、中国石油集团资本股份有限公司（以下简称中油资本）或所属企业分别出资29亿元、51亿元及20亿元共同设立中国石油集团昆仑资本有限公司（以下简称昆仑资本或合资公司）。具体情况详见本公司于2021年4月29日分别在上海证券交易所发布的《中国石油天然气股份有限公司关于拟参与设立产业资本投资公司的公告》（公告编号：临2021-012）以及在香港联交所发布的公告。
近日，昆仑资本已完成工商注册登记手续并取得海南省市场监督管理局核发的营业执照。公司已与中石油集团、中油资本就本次交易签署了《中国石油集团昆仑资本有限公司出资协议》（以下简称《出资协议》或协议）。
一、昆仑资本基本信息
根据昆仑资本的营业执照及公司章程，其基本信息主要如下：
1、公司名称：中国石油集团昆仑资本有限公司
2、统一社会信用代码：91460100MA5U25P15T
3、公司类型：其他有限责任公司
4、住所：海南省海口市江东新区兴洋大道181号205室-2816
5、注册资本：100亿元人民币
6、法定代表人：谢海兵
7、主营业务：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动（非金融投资）；创业投资（限投资未上市企业）；融资咨询服务；财务咨询；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、股东权利行使：股东按照出资比例行使表决权。
9、责任及利润分配：股东以其所认缴的出资额为限对合资公司承担责任；合资公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东的实缴注册资本比例分配。
二、《出资协议》的主要内容
公司与中石油集团、中油资本于2021年6月24日签署了《出资协议》。《出资协议》主要内容如下：
（一）交易各方
甲方：中国石油天然气集团有限公司
乙方：中国石油天然气股份有限公司
丙方：中国石油集团资本股份有限公司
（二）各方出资方式、出资额、出资比例
1、甲方以货币方式认缴出资人民币5,100,000,000元（大写：伍拾壹亿元），占注册资本的51%；
2、乙方以货币方式认缴出资人民币2,900,000,000元（大写：贰拾玖亿元），占注册资本的29%；
3、丙方以货币方式认缴出资人民币2,000,000,000元（大写：贰拾亿元），占注册资本的20%。
（三）各方缴纳出资的计划
各方将根据昆仑资本业务发展和资金需求，分三期完成昆仑资本注册资本的出资，具体如下：
1、首期出资为人民币3,000,000,000元（大写：叁拾亿元），由各方按其认缴出资比例于2021年12月31日前完成实缴；
2、第二期出资为人民币3,000,000,000元（大写：叁拾亿元），由各方按其认缴出资比例于2022年12月31日前完成实缴；
3、最后一期出资为人民币4,000,000,000元（大写：肆拾亿元），由各方按其认缴出资比例于2023年12月31日前完成实缴。
（四）违约责任
1、任何一方不履行协议约定的义务，或履行协议义务不符合约定，或在协议中所作的声明和保证有任何虚假、不真实、或对事实有隐瞒或重大遗漏，均构成违约。
2、任何一方违约的，违约方应赔偿各守约方因该违约而遭受或产生的一切损失，包括一方为纠正该违约而采取法律行为时所支出的合理费用。
3、非因任何一方出资人原因导致昆仑资本不能成立时，昆仑资本筹建期间所产生的费用和债务由各出资人对外承担连带清偿责任，各出资人之间按其所认缴股权比例承担责任。因一方违约导致协议终止的，昆仑资本筹建期间所产生的费用和债务由违约方按照其具体过错情况相应承担。
（五）协议的生效、修改及终止
1、协议经各方法定代表人或其授权代表签署，并加盖公章后生效。
2、协议的修改及补充，须经各方一致同意并签署书面文件后方能生效。任何书面的修改、补充均是协议的一部分，与协议具有同等法律效力。
3、各方同意遵守和执行昆仑资本公司章程的规定，如同其为协议的组成部分，并确保其任命或提名的昆仑资本董事和管理人员遵守和执行昆仑资本公司章程的规定。如协议和昆仑资本公司章程出现任何差异，应以昆仑资本公司章程规定为准。
4、经协议各方协商一致，协议可以终止。
特此公告。
中国石油天然气股份有限公司董事会
二〇二一年六月二十四日
