（上接35版）
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本公司2020年度审计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述问题相关事项发表意见如下：
经执行函证程序、合同检查程序及与公司管理层的沟通，应付账款明细科目的具体情况，及前五名对象、关联方关系、对应金额、所占比例、发生原因及挂账时间与我们在年度审计中取得的数据并不存在不一致；我们认为公司对应付账款的会计处理在重大方面符合企业会计准则的规定。
二、关于经营情况和主要财务数据
4.年报披露，公司货币资金期末账面价值194.70 亿元，占总资产的32.58%，主要为银行存款177.38 亿元，其他货币资金17.31亿元；短期借款82.66 亿元，长期借款4.98 亿元，同比均大幅增加。请公司：（1）结合经营模式、日常经营所需周转资金，说明货币资金余额较高的同时，存在较多有息借款的原因和合理性；（2）列示说明货币资金存放具体银行、主要账户及金额、存放方式、利率水平，并说明保障资金安全性的具体措施；（3）说明货币资金是否存在其他潜在的限制性安排，控股股东是否在公司货币资金存放银行开立账户或开展贷款、票据管理、应收账款保理等融资业务，如有，请逐笔披露具体情况、贷款金额及利率；（4）请会计师发表意见。
公司回复：
（1）结合经营模式、日常经营所需周转资金，说明货币资金余额较高的同时，存在较多有息借款的原因和合理性；
截至2020年12月31日，本集团各业务板块的货币资金余额、长期借款余额、短期借款余额情况如下：
单位：万元
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货币资金余额较高的主要原因是：①货币资金中募集资金为308,802.73万元，根据交易所及本公司的募集资金管理相关规定，公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；②货币资金期末账面价值 194.70 亿元为合并数，分散存于本集团合并范围内各公司中，涉及企业户数105家，各企业均独立经营及财务独立核算，其中资金量超过10亿元只有王老吉大健康、医药公司两家企业及公司本部。
2020年本集团利息收入37,387万元，利息年平均收益率约为1.97%，利息收益率在合理区间内，利息收入与货币资金的规模也相匹配。
本集团目前没有实行如现金池和资金池之类的集团内资金集中管控模式，合并范围内各公司资金均独立运作。而本集团的有息借款主要集中在大商业板块中的医药公司，涉及金额773,290.05万元，主要是医药公司处于医药流通行业，经营规模大，且受上下游收付款账期存在差异的影响，即下游医院回款期较长，而上游供应商要求付款期较短，普遍存在应收账款金额较大，营运资金需求量大，需向银行借款解决资金需求。2020年医药公司资金需求约133亿元，其中：营运资金需求104亿元、期间费用19亿元、税费支出7亿元、资本性开支约3亿元；在剔除自有资金49亿元及政府拨款6亿元之后，通过银行借款补充资金约77亿元。2020年12月31日医药公司资产负债率为81.04%，同行业资产负债率如下：国药控股71.10%、上海医药63.31%、华润医药61.78%、九州通68.31%、南京医药79.41%，医药公司资产负债率相比同行业可比公司处于较高水平，主要是由于：1）与可比公司相比，医药公司的业务模式是单一的医药流通，并无研发和制药等提高产品竞争力和议价能力的业务，此外，医药公司的主要下游客户为付款流程普遍较慢的医院及医疗机构，造成流动资金缺口；2）为补充流动资金，由于医药公司为非上市公司，融资方式单一，主要依赖银行借款，导致负债水平较高，资产负债率相应较高。
综上所述，本集团在货币资金余额较高的同时存在较多有息借款主要受医药公司行业特点的客观因素影响，在此经营模式下，本集团存款和贷款双高的情况将持续存在。
（2）列示说明货币资金存放具体银行、主要账户及金额、存放方式、利率水平，并说明保障资金安全性的具体措施；
资金存放主要银行、主要账户及金额、存放方式、利率水平列示如下：
单位：万元
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除极少量现金外，本集团货币资金主要存放在广州银行、浦发银行、中国工商银行、中信银行、广发银行、民生银行、光大银行、中国银行、兴业银行及平安银行等规模较大、信誉较好的商业银行中。除开具银行承兑汇票的保证金（在其他货币资金中核算）存放在银行指定账户外，其余货币资金均存放在一般账户中。除定期存款及协定存款是按照合同约定的利率外，其余货币资金均为活期存款利率水平即为活期利率。
本集团健立健全各项资金活动的内控管理制度，并严格照章执行，内容涉及货币资金与票据管理、银行账户管理、网上银行管理、银行理财管理、担保管理、债务融资管理等方面，明确资金使用过程中的岗位责任制，确保资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督；明确公司财务收支必需严格按照规定的审批权限和程序执行，确保资金使用的合规和安全；严格规范银行账户的开户、日常操作、变更和撤销等业务的管理，确保银行账户和资金的安全；严格控制购买理财产品的发行银行范围和产品种类，规范相关审批权限和程序，确保资金在满足安全性与流动性前提下实现收益最大化；明确担保范围与相关审批权限和程序，避免担保风险的发生；严格规范融资业务，合理筹集资金，降低融资成本，避免财务风险的发生，确保本集团资金活动合法合规及资金安全。
（3）说明货币资金是否存在其他潜在的限制性安排，控股股东是否在公司货币资金存放银行开立账户或开展贷款、票据管理、应收账款保理等融资业务，如有，请逐笔披露具体情况、贷款金额及利率；
本集团除年报附注中披露的受限货币资金以外，其他货币资金不存在其他潜在的限制性安排；
本公司控股股东广州医药集团有限公司（“广药集团”）有在公司货币资金存放银行开立账户及开展贷款的业务的情况，具体情况如下：
①控股股东在公司货币资金存放银行开立账户的情况：
控股股东在公司货币资金存放银行合共开立账户23个，均为活期存款。
②控股股东在公司货币资金存放银行开展贷款业务的情况如下：
控股股东在公司货币资金存放银行存在一项借款，借款金额38,000.00万元，借款利率为在贷款市场报价利率上减165BPs（实际执行年利率为3%），该笔借款为金融机构加大力度支持实体经济的优惠贷款，广药集团作为华南地区最大的医药制造企业，是光大银行总行级别的战略合作客户，并处于该银行优先支持的行业领域，是凭企业较强的实力、信誉及融资能力取得了较优惠的贷款利率，贷款利率与本公司在该银行存款无关。
本公司2020年度审计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述问题相关事项发表意见如下：
针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：
1）访谈公司管理层和财务、业务部门负责人，了解公司货币资金相关业务流程，对货币资金及银行借款内部控制进行了解和测试；
2）获取公司现金及银行存款日记账，以及银行借款明细账，并核对总账、 明细账是否一致；
3）监盘库存现金，将盘点金额与现金日记账余额进行核对，并倒扎至资产负债表日；
4）获取已开立银行账户清单并与账面银行账户信息进行核对，检查银行账户的完整性；
5）取得银行对账单及银行存款余额调节表，与账面核对，核实是否有未达账项；
6）取得公司报告期内全部已销户银行账户的银行对账单及销户证明文件；
7）对银行存款和银行借款的所有银行账户信息独立实施了函证程序，专人跟踪回函并编制银行函证控制表；对于取得的银行函证回函，核对公司账面余额与银行函证结果是否一致，核查银行存款是否存在被质押或限制使用的情况，核实银行存单是否为公司所有；
8）抽查大额货币资金收支的原始凭证，检查原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符，关注是否存在控股股东占用资金的情况；
9）获取了企业信用报告，检查货币资金是否存在抵押、质押或冻结等情况；
10）检查与货币资金相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
经上述核查程序，我们认为，公司货币资金余额较高的同时存在较多有息借款主要是受医药公司行业特点的客观因素影响，不存在重大异常。未发现公司货币资金存在不安全的情况。除年报附注中披露的受限货币资金以外，其他货币资金不存在其他潜在的限制性安排。公司在上述回复中控股股东在公司货币资金存放银行开立账户及开展贷款业务情况以及上述其他问题的说明，与我们在执行2020年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。
5.年报披露，公司存货期末余额98.31 亿元，主要构成为原材料8.81 亿元，计提坏账23.63 万元；周转材料1.47 亿元，在产品5.47 亿元，未计提坏账；库存商品82.53 亿元，计提坏账0.64 亿元。请公司结合上述存货项下的具体品类名称、金额、库龄结构、保质期、价格变化、在手订单及主要产品销售情况，说明存货跌价准备计提是否充分。请会计师发表意见。
公司回复：
（1）公司存货基本情况
本集团的存货按分部板块划分有大南药、大健康和大商业板块，按行业划分主要有药品、医药商品流通和快消品流通，按细分品种划分有西成药、中成药、医疗器械、食品和保健品、凉茶饮料、果汁饮料等其他存货，就医药流通方面在全国分销逾19,000类西药、逾14,000类中药、逾15,000类医疗器械及5,000类其他产品。
（2）公司存货减值准则计提方法及计提情况
本集团期末存货跌价准备按照成本与可变现净值孰低计量的原则，对各类存货进行跌价测试，根据跌价测试如下表所示：
单位：万元
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其中原材料占期末存货8.97%，期末计提比例为0.27%，主要成因是部分原料有继续加工和出售的两种持有目的，根据准则规定定期测算并计提跌价准备；周转材料、在产品及委托加工物资占期末存货7.09%，该类存货经测试未发生减值，未计提跌价准备；库存商品占期末存货83.94%，期末跌价准备计提比例约0.78%。
（3）按存货库龄结构和保质期期限情况
本年期末库存商品余额82.53亿（占总存货83.94%），其中主要医药商品流通有子公司医药公司期末余额62.59亿（占库存商品75.85%）；主要快消品流通有子公司王老吉大健康期末余额9.63亿（占库存商品11.67%）。上述库存商品按类别统计分析库龄结构和效期结构列举如下：
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药品类包括生产和流通环节产生的库存，库龄和效期均有相关制度严格控制，本期末库龄及效期结构在合理范围内；凉茶类产品属快消品种，库龄结构均在一年以上；效期结构本期末1年以上效期占92.89%，属于合理范围内；医疗器械保质期效期一年以内占比约14%是因子公司医药公司2020年被政府指定为防疫物资收储单位，期末防疫物资库存约4.4亿，如防护服、核酸测算剂等防疫物资主要保质期限在12月以内，属于合理范围内。
从报告期期末的存货库龄结构和保质期期限情况显示，本集团主要存货库龄1年以内、保质期到期1年以上的占比合理，临期或失效存货各子公司均按照相应制度进行处理或计提跌价，未有大量存货积压和临期库存的情况。
（4）期末在手订单情况
本集团合并范围内的子公司涉及105家，业务板块复杂，产品数量众多，主要存货集中在医药公司与王老吉大健康两家；医药公司日常运作的业务模式是通过其多样的储备和在行业内运营多年建立的强大分销渠道及时提供批发、零售的市场需求同时充分利用信息系统，并将该等系统与采购系统进行集成，通常为所经营的各类产品设置最高及最低存货水平，并监控存货水平；王老吉大健康的模式是采用“先款后货”的模式，收到经销商的货款后短时间内供应货物，根据市场动态预测制定生产计划和各区域库存量。因此未专门进行在手订单管理，期末库存量合理性主要通过存货周转率评价，本集团本期存货周转率为5.28，与不同板块进行同行业相比，其中：①大南药及大商业板块整体周转率5.56，而同行企业九州通、南京医药、瑞康医药的周转率分别为7.10、9.56和2.86；②大健康板块周转率5.68，而同行企业天地壹号、农夫山泉、统一企业的周转率分别为6.14、5.25和7.98。
结合本期存货周转情况、市场环境和经营情况，存货周转整体维持在行业水平，未出现特殊因素导致大量滞销的情形。
（5）主要产品销售情况及价格变化
本集团生产的主要产品包括大健康板块的“王老吉”凉茶系列产品与大南药板块的医药相关产品：①2020年，受新冠疫情和国家行业政策的影响，大南药板块与大健康板块的营业收入同比下滑，其中大南药板块的抗生素类药品如头孢克肟、头孢硫脒类等产品销售出现下降趋势，快消品类如“王老吉”凉茶系列产品也因此出现下降趋势。与此同时，受新冠疫情的影响，保健类产品、部分中成药产品销售实现同比增长（相关产品的销售情况详见本公司2020年年度报告之“管理层讨论与分析”部分）。②大健康板块、大南药板块的主要产品价格同期对比基本持平或小幅下滑。
综合分析主要产品销售情况，于期末根据企业会计准则和会计政策，对存货进行了减值测试，大健康版块存货因毛利空间足而未发生减值，其他存货已对存在减值的存货进行了跌价准备的计提，计提的存货跌价准备充分。
（6）与同行业的存货减值计提比率对比情况
①本集团大健康板块的存货减值计提比例为0.00%，符合快消品行业存货周转快、库龄短、毛利高、发生减值情况较少的特点，亦与同类公司的计提情况一致。同行业减值计提比率情况如下：
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②本集团大南药板块和大商业包含药品生产与销售，相关存货计提比率为0.77%，略高于同行业的计提情况。同行业计提情况如下：
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大健康板块未计提减值符合快消品行业存货周转快、库龄短、毛利高、发生减值情况较少的特点，亦与同类公司的计提情况一致，大健康板块因未发生减值故未提计减值损失；经进行减值测试，本集团大南药及商业企业对提存货跌价准备的比例高于行业平均水平。因此，本集团认为存货跌价准备计提未存在计提不充分的情况。
本公司2020年度审计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述问题相关事项发表意见如下：
经核查，公司已从外部市场影响、内部经营情况等分析存货增长的原因与存货跌价准备的合理性，其原因分析全面、合理、与公司实际情况相匹配。公司计提的存货跌价准备充分，符合《企业会计准则》的规定，与我们在年度审计中了解到的情况比较并不存在不一致。
6.年报披露，预付款项期末余额10.33亿元，较期初增加53.34%，增幅较大。明细显示，对前五大供应商预付金额合计5.29亿元，占比51.19%，集中度较高，请公司：（1）披露前十名对象的具体名称、是否关联方、交易内容、金额及较上年变化情况，并结合期后合同履行情况，说明对方是否按约定履行合同义务；（2）结合具体交易背景，说明公司预付款项较大，且集中度较高的具体原因，并对比同行业可比公司情况说明合理性；（3）请会计师发表意见。
公司回复：
（1）披露前十名对象的具体名称、是否关联方、交易内容、金额及较上年变化情况，并结合期后合同履行情况，说明对方是否按约定履行合同义务；
单位：万元
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预付款项期末余额10.33亿元，较期初6.73亿增加了3.6亿，增幅为53.34%，其中，前十大预付款项占比分别为61.41%、60.11%，集中度较高。预付款项期末余额主要集中在大商业板块的医药公司，涉及金额为8.08亿元，占合并数的78.25%，合并层面的前十大供应商期末余额主要由医药公司（金额为5.99亿元，占比为94.42%）采购药品形成，原因是部分药厂要求严格的信用政策，即预付款采购其特殊药品或畅销产品的结算方式，具体包括：1）云南白药集团股份有限公司一直对客户要求预付货款结算方式，2020年12月31日对其预付款项较2019年12月31日增加0.99亿元，主要是由于2020年末医药公司根据与云南白药集团股份有限公司新签订的框架协议预付对方一年货款；2）医药公司于2020年获得上海绿谷制药有限公司某药品的特一级经销权，并应对方要求支付预付货款1.30亿元。
根据期后合同履行情况，供应商持续向本集团销售预付账款对应的货物，未发现供应商不按约定履行合同义务的情况，截至2021年5月31日，前十大预付款供应商具体期后履行情况见下表：
单位：万元
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（2）结合具体交易背景，说明公司预付款项较大，且集中度较高的具体原因，并对比同行业可比公司情况说明合理性；
预付款项主要为支付给主要供应商的特殊药品或畅销药品的采购款，具体采购商品见前述关于问题6（1）之回复。预付款项的变动主要与供应商的信用条款及本集团对特殊或畅销药品的采购计划有关，因此会形成因某种药品导致预付账款变动较大，且集中度高的情况。因如前所述，预付账款期末余额主要来自于大商业板块中的下属公司医药公司，故跟九州通、南京医药、瑞康医药等同行业的公司相比，预付账款占营业收入的比例较低，我们认为本集团的预付款项余额均符合本集团的正常业务模式。
单位：万元
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注：营业收入为剔除王老吉的先款后货部分和医药制造部分后的数据。
本公司2020年度审计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述问题相关事项发表意见如下：
经执行函证程序、合同检查程序、银行回单检查程序及与公司管理层的沟通，公司的预付款项未见重大异常，公司的前述回复与实际相符，预付款项的列报符合准则的规定。
7.年报披露，其他应收款期末余额7.77 亿元，主要为外部单位往来5.33 亿元、保证金、押金及定金1.25 亿元、关联方往来0.14亿元、其他0.48 亿元等，1 年以内其他应收款5.98 亿元，1 年以上1.79 亿元，合计计提坏账0.54 亿元。请公司补充披露：（1）上述其他应收款明细科目的具体情况，包括交易对方、是否关联方、对应金额及发生原因，并结合协议安排，说明相关款项对公司经营销售业务的具体影响；（2）其他应收款坏账准备计提的测算过程及依据，结合回款期限、1 年以上其他应收款期后回款情况、前期回收风险评估，说明报告期坏账计提是否充分，是否符合会计准则相关规定；（3）请会计师发表意见。
公司回复：
（1）上述其他应收款明细科目的具体情况，包括交易对方、是否关联方、对应金额及发生原因，并结合协议安排，说明相关款项对公司经营销售业务的具体影响；
①外部单位往来 53,348.74万元，主要包括：1）应收供应商购货返利；2）与外单位的其他业务往来。
应收供应商购货返利主要来自与供应商确认但尚未结算的购货返利，相关金额根据采购合同中约定的计提条件及计算方式等因素决定，主要分为采购额基础返利、销售额基础返利、招标补偿返利等其他种类返利，上述返利是采购而产生的折扣，不影响确认收入的总额法和净额法。由于具体项目较多、业务性质类似，不涉及关联方款项，前五名具体情况如下：
单位：万元
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上述购货返利、与外单位的其他业务往来符合本集团的业务模式，是日常生产经营产生往来款项，均有相关协议安排并具有商业实质，能为经营销售业务产生直接或间接的收益，如应收款项出现对经营销售业务产生不利影响产生回收风险，本集团按照会计准则、内控制度及相关法律法规进行会计处理，对公司经营销售业务不会产生重大影响。
②保证金、押金及定金 12,521.67万元，主要包括本集团支付给下游医院和上游供应商的履约保证金、投标保证金、融资租赁设备押金、以及药品仓库、零售门店和办公场所的经营租赁押金，前五名具体情况如下：
单位：万元
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上述款项形成符合本集团的业务模式，一定程度上稳定了本集团与各合作方的合作关系，对经营销售产生了促进作用，对本集团经营销售业务不会产生重大影响。
③关联方往来 1,439.09万元，具体情况如下：
单位：万元
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上述关联方应收款项详细情况已于2021年3月30日通过《广州白云山医药集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的审核报告（修订版）》进行公告披露。截至本回复之日，已对与广药集团之间的非经营性往来合共 18.12万元予以回收，其余款项属经营性往来，均有相关协议安排并具有商业实质，对公司经营销售业务不会产生重大影响。
④其他4,795.63万元，占其他应收款余额6.20%，主要是本集团下属约105家子公司经营销售活动中产生的代扣代缴款项及税金、备用金和特定事项预估收款等多项原因形成，均不涉及关联方款项，并于期末按预期信用损失确定方法及会计处理方法会计政策，对该项其他应收款计提坏账准备361.11万元，计提比例为8.05%。基于历史信用损失经验，本集团认为该类款项的坏账准备金额已恰当计量相关的信用损失风险，回收风险不重大。
（2）其他应收款坏账准备计提的测算过程及依据，结合回款期限、1 年以上其他应收款期后回款情况、前期回收风险评估，说明报告期坏账计提是否充分，是否符合会计准则相关规定；
①本集团依据已制定的预期信用损失的确定方法及会计处理方法会计政策，对其他应收款坏账准备计提的方式如下：其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用未来 12 个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。对于信用风险自初始确认后未显著增加的其他应收款（阶段一），本集团按照相当于未来12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期)预期信用损失的金额计量其损失准备；对于信用风险显著增加的其他应收款（阶段二），按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；对于初确认后发生信用减值的其他应收款（阶段三），按照相当于整个存续期的预期信用损失计量损失准备。除了单项评估预期信用损失的其他应收款外，本集团基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：确定组合的依据如下：
其他应收款组合1：账龄组合
其他应收款组合2：信用风险极低的金融资产组合
其他应收款组合3：关联方组合
其他应收款组合4: 保证金类组合
其中，账龄组合的预期信用损失率为：
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其中，其他应收款组合2、其他应收款组合3、其他应收款组合4信用风险极低，因此本集团按照制定的坏账政策不计提坏账。
于2020年12月31日，本集团已按照上述会计政策对其他应收款相应计提了坏账准备，其他应收款期末余额77，689.00万元，坏账准备5,359.50万元，其他应收款净值72，329.50万元。
②账龄1年以上其他应收款17,935.62万元，一年以上期后回款情况（截至2021年5月31日）如下所示：
单位：万元
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1年以上期后未回款的其他应收款主要构成为：
A.信用风险极低的保证金类其他应收款7，368.83万元，主要是本集团为保证合同的正常履行所支付的押金及保证金，该等款项将在合同约定可能产生的全部债务、违约责任等责任终止时收回。截至本回复日，本集团与对方企业合作关系均处于正常状态。此等款项不存在重大回收风险，因此不计提坏账准备。
B.单项评估预期信用损失的其他应收款4,296.42万元，计提比例为100.00%,主要是本集团针对初确认后发生减值损失的其他应收款（阶段三），按照整个存续期的预期信用损失，单项计提坏账准备的其他应收款。前五名具体情况如下：
单位：万元
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C.其他2,793.54万元，主要为与外单位往来、其他应收暂估款、其他等。本集团按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量其坏账准备，符合《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》的相关规定，坏账准备计提充分合理。前五名具体情况如下：
单位：万元
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本公司2020年度审计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述问题相关事项发表意见如下：
经检查相关业务的合同，原始计算依据、结算单据、内部审批等依据，公司其他应收款的核算符合会计准则的规定；复核公司的减值计提过程，未发现减值计提不充分的情况。公司对于上述其他应收款问题的说明，与我们在执行2020年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。
8.年报披露，其他应付款期末余额40.14亿元，较期初增加24.37%，其中销售折扣14.56亿元，应付外单位款5.97亿元、关联方往来0.28亿元、其他0.78亿元。请公司补充披露上述明细科目的具体情况、交易对方、是否关联方、对应金额、相关协议安排，以及对公司经营销售业务的具体影响。请会计师发表意见。
公司回复：
本集团其他应付款期末余额40.14亿元，较期初增加7.86亿元，增幅为24.37%，主要是本公司下属控股子公司医药公司于2020年收到政府下拨的6.5亿元防疫物资周转金所致。
①本集团“其他应付款”中销售折扣为145,583.28万元，主要是本集团为了促进销售，与客户约定在客户采购达到合同约定的条款时给予客户一定金额的销售折扣。本集团按照权责发生制，对客户当年销售完成情况进行了折扣的计算，并冲减了当年的营业收入；本集团在期后根据销售完成进度与客户进行了结算。
销售折扣前五名具体情况如下：
单位：万元
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②本集团“其他应付款”中应付外单位款为59,692.83 万元，主要包括已收待转付的应收账款资产证券化产品（“ABS”）、应付尚未支付的工程款及设备款、按照权责发生制计提的未报销的办公费、差旅费、会议费和运输费用等。
应付外单位款前五名具体情况如下：
单位：万元
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注：经公司第七届董事会第二十六次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过，医药公司开展应收账款资产证券化业务，通过兴证证券资产管理有限公司设立“应收账款资产支持专项计划”。具体内容详见公司日期为2019年9月10日的分别在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》、上交所网站及在港交所网站上刊登的公告。
截至2020年12月31日止，医药公司应收账款资产证券化累计资产出售规模约为人民币42.80亿元。
③本集团“其他应付款”中关联方往来为2,828.04 万元，具体情况如下：
单位：万元
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④本集团“其他应付款”中其他为7,836.37 万元，占其他应付款余额的1.94%，主要包括设备质保金、零星装修工程款、保险赔偿款、其他。
本公司2020年度审计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述问题相关事项发表意见如下：
经检查相关业务的合同，原始计算依据、结算单据、内部审批等依据，公司其他应付款的核算符合会计准则的规定，相关金额为公司正常经营形成的款项，对公司经营销售业务未产生重大影响。
9.年报披露，报告期末商誉原值9.44 亿元，主要为公司2018年收购广州医药股份有限公司（以下简称医药公司）30%股权形成的商誉9.32 亿元，前期计提减值1.18 亿元，期末经减值测试未计提减值。医药公司主要从事医药流通业务，近几年受行业政策影响销售增长率下降。请公司补充披露：（1）医药公司收购时的盈利预测，以及2018-2020 年各报告期主要财务数据；（2）医药公司期末商誉减值测试的具体情况，包括测试方法、资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，以及商誉减值测试详细计算过程和具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括收入、收入增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标的来源及合理性，并对比前期收购时的盈利预测情况和实际业绩实现情况，说明是否存在差异及差异原因；（3）结合医药公司近几年销售增长率下降情况，说明报告期未计提商誉减值的具体原因及合理性，并结合行业政策、市场竞争及医药公司业务开展情况，分析未来是否存在商誉减值风险；（4）请会计师、评估师（如有）分别发表意见。
公司回复：
（1）医药公司收购时的盈利预测，以及 2018-2020 年各报告期主要财务数据如下：
单位：万元
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（2）医药公司期末商誉减值测试的具体情况：
①报告期末商誉减值测试的方法：
根据《企业会计准则第8 号一一资产减值》的规定，执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。
资产评估方法通常包括市场法、收益法和成本法。本次评估的目的是为企业进行商誉减值测试提供价值参考，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面值比较，以确定是否发生了减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本次评估选用的是收益法，具体评估方法为资产预计未来现金流量的现值。
②资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果
A、2019年及2020年情况
本次商誉相关资产组为医药公司及其投资控股的医药流通业相关的全部经营性非流动资产及全部商誉，不包括非经营性资产、非经营性负债、有息负债、营运资金以及已处于清算状态无实际经营的子公司（如湖北广药安康医药有限公司）。
医药公司主要从事药品、生物制品、保健食品、医疗器械等的批发和零售、以及提供物流仓储服务，销售客户全部为国内客户。医药公司医药流通业经营主体包括母公司、多间全资子公司和控股子公司。医药公司管理层定期针对上述经营活动作整体评价其经营成果，并据此统一作资源配置。医药公司的内部组织结构、管理要求以及内部报告制度均围绕该经营活动建立，因此未涉及经营分部，无披露分部报告。根据《企业会计准则第8号一资产减值》第二十三条的相关规定：商誉减值测试的资产组不应当大于按照《企业会计准则第 35 号一一分部报告》所确定的报告分部，而且购买日（2018年5月31日）商誉的初始确认也未进行分配。因此，本次商誉减值测试的资产组为医药公司医药流通业经营性非流动资产，即包括母公司、全部正常经营全资子公司和控股子公司的医药流通业经营性非流动资产及全部商誉。
B、对比2018年商誉及相关资产组组成的变化情况
2019年及2020年商誉相关资产组为医药公司及其投资控股的医药流通业相关的全部经营性非流动资产及全部商誉，资产组组成包括直接归属于资产组的固定资产、使用权资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用等各类可辨认资产以及全部商誉。2018年度商誉相关资产组为医药公司及其投资控股的医药流通业相关的全部经营性资产、经营性负债、有息负债及全部商誉，资产组组成包括直接归属于资产组的固定资产、使用权资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用等各类可辨认资产、经营性负债、有息负债以及全部商誉。根据《企业会计准则第8号一资产减值》第十九条的相关规定： “资产组账面价值的确定基础应当与其可收回金额的确定方式相一致。资产组的账面价值包括可直接归属于资产组与可以合理和一致地分摊至资产组的资产账面价值，通常不应当包括已确认负债的账面价值，但如不考虑该负债金额就无法确定资产组可收回金额的除外。”评估人员认为，由于商誉相关资产组的资产组占有人医药公司主营医药流通业，营运资金、有息负债相比资产总额占比较高；因此，从2018年度商誉相关资产组组成范围中剔除营运资金、有息负债，形成2019年及2020年度商誉相关资产组组成范围，将使商誉相关资产组价值内涵更加精确。
③2018 年商誉减值测试
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）为505,835.00万元，计提商誉减值准备11,827.55万元。具体试选取的关键指标及其合理性如下：
A.2018 年商誉减值测试选取的关键指标
单位：万元
■
B.2018年商誉减值测试选取的具体指标的选取依据及合理性说明
a、营业收入及增长率
医药公司主营药品批发业务，2014年批发业务占主营业务收入的97.66%，2015年占97.42%，2016年占96.88%，2017年占96.08%，2018年占95.33%，呈现逐渐下降的趋势。
考虑到我国医药产业集中度仍很低，除了几大医药龙头外，存在许多规模很小的商业代理公司，供货目录甚至只有10几个品种，这直接导致医药流通环节多、成本高，药品从生产商到最终的消费者，有 6一7个流通环节，无序竞争、过度竞争现象严重。“两票制”政策的深入，将进一步压缩药品流通环节，提升产业集中度，医药服务供应链集成管理模式将进一步优化。
传统医院批发业务为公司的传统业务板块，本质为医药配送，是指医药流通企业直接将药品销售给医院的业务模式。历史年度总体呈现上升趋势，预期未来会持续增长，但增长率会逐渐放缓。商业调拨批发，是医药流通企业将医药产品销售给另一个流通企业的模式。产权持有人批发业务中的商业调拨批发业务则会由于政策的原因，处于下降趋势。预计2019年、2020年、2021年、2022年、2023年增长率分别为：8.44%、8.00%、7.00%、6.00%、5.00%，具有合理性。
b、毛利率
医药公司历史年度2014年至2018年实际毛利率分别为：5.21%、5.35%、5.28%、6.17%、6.20%。企业主营业务成本均为变动成本，近几年主营业务成本控制良好，主营业务成本占主营业务收入的比例呈稳定趋势，历史年度综合毛利率波动不大，总体呈上升趋势。在企业规模和发展处于稳定的基础上，在考虑未来医药流通行业整合等国家医药政策对产权持有人的相对利好影响，以及新型业务HIHPA医院批发（即药事服务）产权持有人对于医院提供的药事服务设备投入有一定的药品转换权，可适当更换药品从而提升毛利率。因此预测期被评估企业总体毛利率仍保持其上升趋势。预计因此预测年度2019年、2020年、2021年、2022年和2023年各年毛利率6.24%、6.34%、6.39%、6.52%、6.74%，具有合理性。
c、销售费用率
医药公司历史年度2014年至2018年销售费用率分别为2.2%、2.4%、2.5%、3.2%、3%。销售费用作为收入的支撑，预测随着销售规模增长销售费用相应的有所上升，预测年度2019年、2020年、2021年、2022年和2023年分别为3.11%、3.17%、3.20%、3.26%、3.35%，具有合理性。
d、管理费用率
医药公司历史年度2014年至2018年管理费用率变化不大，均在0.80-0.9%之间。预测随着销售规模增长管理费用率有所降低，预测年度2019年、2020年、2021年、2022年和2023年分别为0.91%、0.88%、0.86%、0.85%、0.85%，具有合理性。
e、自由现金流
2018年预测自由现金流采用税前现金流，公式如下：
税前现金流=息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额＋债务净增加额
息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用（不含利息支出）
根据上述公式，预测2019年、2020年、2021年、2022年和2023年的自由现金流分别为104,529.64万元、91,665.89万元、91,207.04万元、113,100.43万元、125,307.06万元。
f、折现率
该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为资产组，则折现率选取权益资本成本Ke即资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
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其中：rf ：无风险报酬率；
βL ：权益的系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
rc ：企业特定风险调整系数。
通常来说，资产组税前现金流现值=资产组税后现金流现值+税务摊销价值（TAB）
税务摊销价值（TAB）=固定资产、无形资产及其他资产折旧、摊销额*所得税率
资产组税前现金流现值 = 资产组税后现金流现值 + 税务摊销价值（TAB）
按照《企业会计准则第8号一资产减值》的相关规定，如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。本次应用两步迭代计算法把税后折现率转换成税前折现率。
a）无风险收益率Rf
无风险收益率rf参照国家中长期国债到期利率的平均水平，按照十年期以上国债到期利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.99%
b）市场风险溢价ERP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用CAPM 估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，本次评估市场风险溢价取6.95%。
c）确定Beta 值
评估人员选取了嘉事堂、鹭燕医药、九州通、英特集团、南京医药五家对比企业，分别计算对比医药公司其近100周剔除财务杠杆的Beta 值，平均值为0.5002，评估人员根据公司在2018年12月31日的资本结构计算权益系统风险系数，具体计算如下：
单位：万元
■
d）特有风险超额回报率Rc
医药公司个别风险报酬率的确定是通过对委估企业进行SWOT分析法，对委估企业的主要内部优势、劣势和外部的机会和威胁逐一列举并综合分析后确定，并考虑到医药公司的主要涉及医药流通业务，受宏观政策及国民政策的影响较大，医药公司特有风险超额回报率取3.5%
e）计算权益资本成本
■
经计算，产权持有人的权益资本成本如下表：
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f）税前折现率的测算
按照《企业会计准则第8号一资产减值》的相关规定，如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。本次应用两步迭代计算法把税后折现率转换成税前折现率。
通常来说，资产组税前现金流现值=资产组税后现金流现值+税务摊销价值（TAB）
税务摊销价值（TAB）=固定资产、无形资产及其他资产折旧、摊销额*所得税率
经过试算，当税前折现率为19.5152%时，资产组税前现金流量现值之和为 505,835.36万元，与资产组税后现金流现值加税务摊销价值（TAB）得出的资产组税前现金流现值差异约0.65万元，因此，通过两步迭代法测算的税前折现率为19.5152%。
因此，折现率计算所选取的主要参数是基于相关基数和市场情况计算确定，具有合理性。
④2019年商誉减值测试选取的具体指标的选取依据及合理性说明
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）为284,783.00万元，未计提商誉减值准备。具体试选取的关键指标及其合理性如下：
A.2019 年商誉减值测试选取的关键指标
单位：万元
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B.2019年商誉减值测试选取的具体指标的选取依据及合理性说明
a、营业收入及增长率
医药公司主营药品批发业务，2015年-2019年各年批发业务占主营业务收入总额的比例分别为97.42%、96.88%、96.08%、95.33%、95.14%，逐年略有下降。
2015年-2018年国内医药流通市场规模增长率分别为10.2%、10.4%、8.4%、7.7%，医药流通行业的销售规模连续保持增长，但是增长幅度有所降低。2015年-2018年广州医药主营业务收入综合增长率分别为12.01%、12.26%、5.77%、2.58%，2015年、2016年主营业务收入综合增长率高于同期市场规模增长率，说明以批发业务为主的企业占据医院渠道优势，增长率较高；而2017年、2018年因受“两票制”、“药品零差价”、医保控费等新医改政策的影响，广州医药商业调拨批发业务连续下滑20%左右；因此，批发业务中医院渠道占比较高的企业受到影响较大，主营业务收入综合增长率低于同期市场规模增长率，但仍能保持正向低速的增长。
后续通过渠道重心的不断调整和优化，公司对“两票制”、“药品零差价”等新医改政策已基本适应和消化，2019年全年主营业务收入增长率已经回升到2016年的增长水平。预计2020年、2021年、2022年、2023年和2024年增长率分别为：10.31%、9.93%、9.83%、9.73%、9.75%，具有合理性。
b、毛利率
医药公司历史年度2015年至2019年实际毛利率分别为：5.35%、5.28%、6.17%、6.20%、 6.18%。企业主营业务成本均为变动成本，近几年主营业务成本控制良好，主营业务成本占主营业务收入的比例呈稳定趋势，历史年度综合毛利率波动不大，总体呈上升趋势。在企业规模和发展处于稳定的基础上，在考虑未来医药零售业务占比会小幅提升，零售业务毛利率是批发业务的2-3倍。因此预测期被评估资产组总体毛利率仍保持略微上升趋势。预计因此预测年度2020年、2021年、2022年、2023和2024年各年毛利率6.19%、6.19%、6.18%、6.18%、6.17%，具有合理性。
c、销售费用率
医药公司历史年度2015年至2019年销售费用率分别为2.4%、2.5%、3.2%、3%、2.8%。销售费用作为收入的支撑，预测随着销售规模增长销售费用相应的有所上升，预测年度2020年、2021年、2022年、2023和2024年分别为2.78%、2.78%、2.78%、2.82%、2.83%，具有合理性。
d、管理费用率
医药公司历史年度2015年至2019年管理费用率变化不大，均在0.80-0.9%之间。预测随着销售规模增长管理费用率有所降低，预测年度2020年、2021年、2022年、2023和2024年分别为1.07%、1.03%、1.02%、1.00%、0.98%，具有合理性。
e、自由现金流
2019年预测自由现金流采用税前现金流，公式如下：
税前现金流=息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用（不含利息支出）
根据上述公式，预测2020年、2021年、2022年、2023和2024年的自由现金流分别为90,189.90万元、109,294.85万元、105,699.15万元、126,233.30万元、118,929.46万元。
f、折现率
该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。
按照现金流与折现率口径一致的原则，本次评估资产组的现金流选取全投资自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本模型（WACC）计算，公式如下：
■
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
权益资本成本Ke即资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
■
其中：rf ：无风险报酬率；
βL ：权益的系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
rc ：企业特定风险调整系数通常来说，资产组税前现金流现值=资产组税后现金流现值+税务摊销价值（TAB）
税务摊销价值（TAB）=固定资产、无形资产及其他资产折旧、摊销额*所得税率
资产组税前现金流现值 = 资产组税后现金流现值 + 税务摊销价值（TAB）
按照《企业会计准则第8号一资产减值》的相关规定，如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。本次应用两步迭代计算法把税后折现率转换成税前折现率。
a）无风险收益率Rf
无风险收益率rf参照国家中长期国债到期利率的平均水平，按照十年期以上国债到期利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.89%
b）市场风险溢价ERP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用CAPM 估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，本次评估市场风险溢价取6.95%。
c）确定Beta 值
评估人员选取了嘉事堂、鹭燕医药、海王生物、英特集团、南京医药五家对比企业，分别计算对比医药公司其近100周剔除财务杠杆的Beta 值，平均值为0.5368，评估人员根据医药公司在2019年12月31日的资本结构计算权益系统风险系数，具体计算如下：
单位：万元
■
d）特有风险超额回报率Rc
医药公司个别风险报酬率的确定是通过对委估企业进行SWOT分析法，对委估企业的主要内部优势、劣势和外部的机会和威胁逐一列举并综合分析后确定，并考虑到医药公司的主要涉及医药流通业务，受宏观政策及国民政策的影响较大，医药公司特有风险超额回报率取3.5%
e）计算加权平均资本成本
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经计算，医药公司的加权平均资本成本如下表：
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