海能达通信股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2021-062
海能达通信股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月25日收到深圳证券交易所《关于对海能达通信股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 180 号）（以下简称“问询函”）。公司董事会高度重视，及时组织相关部门对《问询函》涉及的问题进行核实，并逐一进行了回复。现就问询函回复内容公告如下：
问题一、报告期内，你公司实现营业收入61.09亿元，同比减少22.11%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-1.78亿元；按产品列示，你公司主营终端、系统、OEM（及其他）产品当期综合毛利率分别为54.5%、55.57%、26.8%，毛利率较上年分别增长2个、6个以及73个百分点。请按产品说明你公司主营业务开展情况，结合宏观形势、疫情影响、所属行业特点及你公司经营环境说明各项业务收入下滑的具体原因，主要项目招标及报告期内合同履行情况，并结合报告期内各业务板块毛利率变化及期间费用等情况说明扣非后净利润亏损的原因，你公司持续盈利能力或经营环境是否发生重大不利变化，业绩下滑程度与行业变化趋势是否一致，请充分提示可能面临的经营风险及应对措施。
公司回复：
（一）报告期内营业收入下滑的具体原因
2020年上半年，突如其来的新冠疫情在全球蔓延，极大的限制了全球范围内经济活动的开展，全球经济遭受巨大冲击，公司所处的专网通信行业中，一方面，客户对于专网通信产品的需求较为刚性；另一方面，受制于疫情对经济活动限制的影响，不同区域的项目招标出现不同程度的延迟，部分区域的项目履行和交付也出现一定延迟，导致公司主营专网通信的终端和系统销售量下滑，收入小幅下滑8.13%，此外， EMS、改装车等业务受客户采购计划的影响，销售收入同比出现较大下滑。具体分产品销售收入情况如下：
单位：万元
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1、专业无线通信设备（包含终端和系统）
报告期内，公司专业无线通信设备销售收入45.12亿元，同比下降8.13%，其中终端产品销售收入24.69亿元，同比下降11.40%；系统产品销售收入20.43亿元，同比下降3.86%。主要原因如下：
（1）国内市场
受疫情影响，2020年上半年市场拓展和销售受到极大限制，政府及行业用户的部分预算优先保障抗疫防疫，导致部分项目招标出现延迟；2020年下半年，随着国内疫情逐步得到控制，政府部门、企事业单位、工商业等的日常活动逐渐恢复，公司的销售及市场拓展也随之恢复，其中终端业务恢复较快。全年来看，公司专业无线通信设备销售收入同比减少0.67亿元，下降4.90%。其中，终端产品销售收入同比增加0.93亿元，上升17.75%；系统产品销售收入同比减少1.60亿元，下降19.07%。
（2）海外市场
①一带一路沿线国家及其他发展中国家：该区域多数国家正处于数字专网通信快速发展期，受疫情影响，各国经济活动和国际贸易受到较大冲击，政府及各行业的重点转向抗疫防疫，资金预算优先放在抗疫防疫方面，导致客户对专网通信设备的采购、招标等活动的投入出现延迟，因此公司全年在该区域收入同比减少0.48亿元，下降2.50%，其中终端同比减少3.21亿元，下降25.31%；系统项目受益于历史项目储备，同比增加2.73亿元，增长42.66%。
②北美地区：受疫情影响，北美地区销售活动受到一定限制，同时，基于近年国际宏观形势的变化，北美地区的部分用户和经销商持一定的观望态度。报告期内，公司北美地区专业无线通信设备销售收入同比减少1.32亿元，下降47.92%，其中终端产品销售收入同比减少0.85亿元，下降55.28%，系统产品销售收入同比减少0.46亿元，下降38.49%。
③欧洲地区：近年来，公司在欧洲地区的业务整合顺利，子公司赛普乐业务保持增长，业绩创新高。虽然大部分欧洲国家预算相对充足，但同样受疫情影响，部分地区商务活动开展受阻，渠道业务和部分项目招标延迟。报告期内，公司欧洲区专业无线通信设备销售收入同比减少1.53亿元，下降11.25%，其中终端产品销售收入同比减少0.05亿元，下降0.56%；系统产品销售收入同比减少1.49亿元，下降28.32%。
2、OEM及其他业务
报告期内，公司OEM及其他业务收入15.97亿元，同比下降45.52%。主要原因如下：
（1）公司OEM销售收入中，部分收入来自于区块链业务，2020年下半年，因全球芯片产能供应紧缺，影响客户的采购计划，导致区块链业务销售收入同比减少10.85亿元，下降85.02%，剔除区块链业务的影响，公司OEM业务同比减少0.35亿，下降4.80%。
（2）公司改装车业务受特殊行业客户采购计划的影响，报告期内订单减少，导致收入同比减少4.23亿元，下降54.62%。
综上所述，报告期内，公司销售收入61.09亿元，同比下降22.11%。其中，主营专业无线通信设备销售收入下降8.13%，主要是受新冠疫情及宏观形势的影响导致；OEM及其他下降45.52%，主要是受全球芯片供应紧张及客户采购计划的影响。
（二）主要项目招标及报告期内合同履行情况
1、主要项目招标情况
报告期内，国内外政府及行业客户随着疫情的蔓延，预算资金向防疫物资倾斜，优先保障抗疫防疫，且疫情蔓延导致各国无法正常开展商业活动，因此部分项目招标出现延迟。另外，海外部分国家政府换届、汇率波动等原因也会导致该国部分项目出现取消和延迟的情况。
2、合同履行情况
报告期内，由于疫情的蔓延，对项目实施、人员出行、交付验收等工作均带来影响。从国内地区来看，疫情对2020年上半年合同履行的影响较大，随着下半年国内疫情的有效控制，合同履行逐渐恢复正常。从海外地区来看，由于疫情的持续反复，整体而言对合同履行造成一定的影响，但部分区域如拉美、欧洲等地受益于公司在当地进行本地化经营，本地员工在风险可控的情况下，基本能够保证项目正常履行，合同履行受疫情影响较小。2021年以来，随着疫情在全球范围的有效控制或好转，各国政府部门、企事业单位、工商业等的日常活动逐渐恢复，公司的合同履行情况正逐渐步入正轨。
（三）扣非后净利润亏损的原因
报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润为0.95亿元，同比增长17.93%，扣非后净利润为-1.78亿元，同比下降256.71%。扣非后净利润亏损的主要原因是报告期内疫情等因素影响导致营业收入下滑，尽管毛利率有所提升，但毛利额仍同比减少1.46亿元。除此之外，公司为应对与摩托罗拉之间的诉讼产生了较高的法务费用，以及受汇率波动影响导致汇兑损失增加。
单位：万元
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在新冠疫情蔓延和外部环境变化带来的双重挑战下，公司凝心聚力、共克时艰，坚持以客户为本，坚持研发投入，大力推动变革和优化，推动降本增效，夯实精细化运营管理，提升组织运行效率。报告期内，公司费用得到有效管控，其中，销售费用同比减少2.28亿元，下降22%；管理费用同比减少2.17亿元，下降21.23%；公司在加速推进宽窄融合、布局公网专用、5G行业相关关键产品的背景下，坚持研发投入，严格控制非关键性支出，研发费用同比增加7,785万元，增长9.13%。
单位：万元
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报告期内，公司主营业务毛利率稳中有升，订单质量和成本控制能力进一步加强。整体毛利率较去年增加8.66个百分点，其中主营业务终端产品和系统产品较去年分别增加1.16个百分点和3.07百分点，实现小幅提升；OEM及其他业务较去年增加11.33个百分点，主要系OEM及其他业务中区块链业务、改装车业务毛利率低，该业务在2020年收入占比大幅下降所致。近年来主营业务的毛利率具体如下：
单位：万元
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综合而言，报告期内公司扣非净利润为负，主要是受疫情影响收入出现较为显著的下降，虽然综合毛利率显著提升，但整体毛利额仍同比减少1.46亿元。除此之外，报告期内仍产生较大额的法务费用，且汇率波动导致汇兑损失增加。公司正在积极采取一系列措施以应对内外部变化，并且随着疫情的缓解，商务活动逐步恢复，同时得益于公司近年来持续推进精细化运营，公司的盈利能力、订单质量、抗风险能力得到逐步提升，经营现金流持续向好，公司持续盈利能力和经营环境未发生重大不利变化。
（四）报告期内业绩下滑程度与行业变化趋势是否一致
公司所处行业为专业无线通信行业，目前专业无线通信行业正处在由数字窄带向宽带化方向发展阶段，数字窄带产品作为专业无线通信的基本盘，市场稳中有升，同时，未来的宽带化演进和5G专网应用将促进市场空间的快速增长。
2020年，受全球疫情蔓延的影响，各国经济活动受到不同程度的限制，导致专业无线通信行业的招标、采购受到不同程度的影响。目前，尚无针对疫情影响下的最新行业数据，通过对比全球专业无线通信行业代表性企业相关数据，公司去年业绩下滑程度与行业变化趋势一致。
目前，全球范围内专业无线通信行业的主要厂商包括摩托罗拉和海能达，其中，摩托罗拉市场占有率较高，其收入数据具有一定的可参考性。根据摩托罗拉2020年度报告显示，受疫情影响，近五年来首次出现整体收入下滑，其全年营业收入约519亿元，同比下降6%。产品及系统业务同比下降13%，软件及服务业务同比增长9%；按区域来看，其北美地区同比下降5%，海外地区同比下降8%。
公司主营业务2020年同比下降8.66%，降幅大体处于同一水平区间。由此可见，疫情对专网通信行业的影响、以及对专网通信用户采购、招标的影响，属于行业普遍现象，对相关企业的影响大体一致。综上，公司业绩下滑程度与行业变化趋势一致。
（五）经营风险及应对措施
1、主要经营风险
（1）海外诉讼的风险
公司与主要竞争对手摩托罗拉公司在美国、德国、澳大利亚、中国等地存在一系列专利侵权、商业秘密及版权侵权、市场垄断、不正当竞争、滥用市场支配地位等诉讼事项，其中摩托罗拉诉公司商业秘密及版权侵权诉讼案件涉及金额大，虽然本案目前仍处于一审审后程序阶段，双方提交的其他未决动议仍在一审法院审理过程中，且公司可能向上级法院提起上诉，以维护公司合法权益，但结果仍存在较大的不确定性。
（2）疫情带来的风险
2020年初以来，新冠病毒全球肆虐，对全球经济带来了较大的、持续性的影响，并存在较大的不确定性，从而对全球行业客户的系统建设、全球重大会议或活动等产生较大影响。公司作为全球化的专用通信和解决方案提供商，项目招标存在取消或者延期的风险，元器件采购存在交付延期或取消的风险，对于业务拓展及项目履行也存在一定的影响，对公司的持续、稳定发展带来一定的不确定性。
（3）专业无线通信行业竞争加剧的风险
随着专业无线通信行业从模拟向数字、从窄带向宽窄带融合的转型，行业的竞争格局也在逐渐发生变化，竞争更为激烈。此外，全球范围新的行业进入者的加入也会对公司带来一定的竞争压力。
（4）汇率波动的风险
公司海外销售收入占公司销售收入一半以上，原材料采购也大量来自境外。公司原材料采购和产品出口大部分以美元和欧元进行计价，海外子公司日常运营货币主要为欧元、美元、英镑。因此汇率波动对公司经营具有重要影响。如果未来出现汇率大幅波动的情况，公司汇兑损失有进一步扩大的风险。
公司已在2020年年度报告之“第四节 经营情况讨论与分析-九、公司未来发展的展望-4、未来面对的风险”部分详细、全面的披露了公司经营风险，具体可参见公司2020年年度报告。
2、应对措施
2021年以来，公司在安全可控的前提下，加强商务活动的开展，积极维护客户关系，进一步稳定和夯实窄带集群通信的基本盘业务，巩固行业领先优势。同时，公司会继续加强宽带/5G、公专融合、指挥调度等新产品研发和推广，落实“2+3+1”的产品布局，助力品牌提升，持续推进智能化改造及数字化营销工作，提升整体经营效率，为客户提供更加完善的产品和整体解决方案。
面对汇率波动的影响，公司将合理使用套期保值工具等手段，积极管理外汇风险，减少由于汇率等市场因素变化而造成的利润和现金流波动。公司将坚持使用合法手段捍卫公司利益，同时不断提高企业治理水平和合规经营力度，重视知识产权保护，加大研发投入，持续推出具有自有知识产权的新产品。
历经多年发展，公司已成为全球专用通信及解决方案的领先企业，依靠的是持续不断的研发投入和全体员工的辛勤付出，依靠的是客户、供应商和合作伙伴对公司的信任和支持。未来，公司将继续秉承不忘初心、聚焦客户、诚信经营的理念，以“极质匠心”和“以客户为导向的产品主义”精神研发产品，积极建立产品生态圈、合作伙伴生态圈，实现经营效益的共享共担。通过开拓创新的精神，培育更多的“业务支柱”，为公司持续发展增添动力。
问题二、报告期内，你公司确认非流动资产处置收益1.55亿元，获得政府补助1.46亿元，净利润实现扭亏为盈。
（一）你公司以海能达总部大厦项目向子公司深圳市海科达咨询有限公司（以下简称“海科达”）增资，增资后将海科达100%股权转让给深圳市特区建设发展集团有限公司（以下简称“特建发”），最终转让价格为22.15亿元，你公司对项目公司股权拥有优先购买权。2020年末，你公司应收特建发尾款3.62亿元，本期确认处置收益1.3亿元。请说明上述交易的资产交割情况，结合优先购买权、交易安排等情况说明相关资产风险报酬是否转移，收益计算过程、确认时点、确认依据、会计处理过程以及是否符合会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
1、资产交割情况
2020年7月8日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于向全资子公司增资并转让其100%股权的议案》，同意以海能达总部大厦项目向全资子公司深圳市海科达咨询有限公司（以下简称“海科达”或“项目公司”）增资，并在增资完成后以不超过人民币25亿元（具体金额将参考股权转让评估报告后双方协商确定）的价格将公司持有的海科达100%股权转让给深圳市特区建设发展集团有限公司（以下简称“特建发”）。本议案已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。
2020年9月，公司将该项目土地的所有权转让至项目公司并完成增资，项目公司已获取不动产编号为粤（2020）深圳市不动产权第0203289号不动产权证。当月公司与特建发签订股权转让协议，项目公司完成工商登记变更，并于当月移交项目公司公章、财务章、网银Key等物品。至此，公司不再拥有对项目公司的经营管理权。
2020年11月，双方签署补充协议，确定最终转让价格、交接事项安排以及剩余转让款支付安排等事项。公司完成与工程建设相关的证照变更及工程现场移交，后续该项目的建设、投入及风险均由特建发承担。同时，完成了财务资料的移交，包括项目公司报表账套、纳税申报表、税局账户及密码等。
截至2020年12月31日，公司累计收到18.53亿元股权转让款，2021年1月收到尾款3.62亿元。截至 2021 年 1月 25 日，公司已收到本次交易全部款项。
2、资产风险报酬已转移
本次交易是以海能达总部大厦项目（土地和在建工程）为交易标的，通过成立项目公司并处置项目公司股权的方式来实现。虽然以处置“股权”的形式向特建发进行转让，但由于项目公司中只有土地和在建工程，不满足“业务”的定义，因此公司应按照处置固定资产和无形资产进行会计处理，在确定处置时点以及计量处置损益时，按照《企业会计准则第14号一一收入》准则的有关规定进行处理。
根据《企业会计准则第 14 号一一收入》的相关规定，协议中约定的优先购买权区别于售后回购权，该交易不属于售后回购，公司在完成资产交割时即已丧失对其的控制权，相关资产的风险报酬已转移，满足收入确认的条件。相关准则依据如下：
《企业会计准则第14号一一收入》第十三条规定，
对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：
1）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
2）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；
3）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
4）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
5）客户已接受该商品；
6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
《企业会计准则第14号一一收入》第三十八条规定，
对于售后回购交易，企业应当区分下列两种情形分别进行会计处理：
1）企业因存在与客户的远期安排而负有回购义务或企业享有回购权利的，表明客户在销售时点并未取得相关商品控制权，企业应当作为租赁交易或融资交易进行相应的会计处理；
2）企业负有应客户要求回购商品义务的，应当在合同开始日评估客户是否具有行使该要求权的重大经济动因。客户具有行使该要求权重大经济动因的，企业应当将售后回购作为租赁交易或融资交易，按照本条1）规定进行会计处理；否则，企业应当将其作为附有销售退回条款的销售交易，按照本准则第三十二条规定进行会计处理。
售后回购，是指企业销售商品的同时承诺或有权选择日后再将该商品（包括相同或几乎相同的商品，或以该商品作为组成部分的商品）购回的销售方式。
公司与特建发签订的合同中约定的优先购买权与售后回购有本质的区别。优先购买权是指在特定当事人间双方约定或根据法律规定，在所有人（义务人）出卖动产或不动产时，另一方有以同样条件优先购买的权利。而本次交易后，特建发按照土地政策规范，并依照项目交易的相关协议约定对该项目的出售方式及出售价格拥有决策权。若特建发有出售意向，公司仅在约定时限内拥有优先购买权。
因此，本次交易不属于准则规定的“承诺或有权选择日后再将该商品购回”的售后回购，公司出售项目公司后已丧失对其的控制权，相关资产的风险报酬已转移，满足收入确认的条件。
3、收益计算过程、确认时点、确认依据、会计处理过程
（1）收益计算过程
单位：万元
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（2）收入确认时点以及确认依据
收入确认时点：2020年11月3日。
确认依据：截至2020年11月3日，资产交割已完成，公司已将相关资产的所有权及主要风险和报酬转移至特建发，已丧失对交易标的（项目公司）的控制权。
（3）2020年相关会计处理如下（单位：万元）：
1） 成立项目公司
借：长期股权投资 1.00
贷：银行存款 1.00
2）将海能达总部大厦项目增资至项目公司
借：长期股权投资 221,356.10
累计摊销 18,546.07
贷：无形资产 186,520.50
在建工程 38,845.98
应交税费-应交增值税（销项税额） 1,618.13
资本公积-其他资本公积 12,917.56
3）处置项目公司股权
借：其他应收款 （尾款） 36,200.00
银行存款 185,256.63
资本公积-其他资本公积 12,917.56
贷：资产处置收益 13,017.09
长期股权投资 221,357.10
综上所述，公司对固定资产、无形资产的处置等，在确定处置时点以及计量处置损益时，均按照准则有关规定进行处理。
【会计师意见】
（一）审计程序
针对上述事项，我们执行的主要审计程序如下：
1、评价与股权转让相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
2、查阅股权转让交易相关的股权转让协议、董事会和股东大会决议；访谈询问公司相关人员了解股权转让的商业背景和商业目的，评价交易的合规性和合理性；
3、向交易对手进行访谈、函证，核实关键合同条款，包括交易定价、转让款的支付、资产交割、公司是否具有回购权等，核实资产是否交割、风险是否转移；
4、查阅相关资产评估报告，查询同期附近地块的成交价格，评价资产处置价格的公允性；
5、检查处置标的企业的工商变更信息、土地权属登记情况、财产交接手续等相关文件，并检查相关转让款的银行流水及银行进账单，判断相关股权处置确认时点的准确性；
6、分析交易实质，依据企业会计准则及其相关规定，复核管理层将该交易认定为不构成业务的资产处置进行相关会计处理的适当性；
7、复核资产处置收益相关信息披露的充分性和准确性。
（二）审计结论
经核查，我们认为，截至2020年12月31日，公司上述交易的资产已经完成交割，相关资产风险报酬已经转移，收益计算过程、确认时点、确认依据、会计处理过程符合会计准则的相关规定。
（二）请结合最近三年主营业务盈利能力和非经常性损益情况说明你公司是否对非经常性损益存在重大依赖，如是，请充分提示风险。
公司回复：
1、公司近三年非经常性损益主要是非流动资产处置损益及计入当期损益的政府补助（合计占非经总额的95%以上），具体情况如下：
单位：万元
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2020年非经常性损益较去年大幅上涨主要是处置海能达总部大厦项目导致，剔除该事项的影响，公司近三年非经常性损益相对稳定。
2、公司对非经常性损益不存在重大依赖
公司近三年主营业务盈利能力和非经常性损益情况如下：
单位：万元
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整体来看，公司因与摩托罗拉存在商业秘密及版权诉讼案，近三年发生了较多法务费用，影响了公司扣除非经常性损益的净利润。剔除法务费用和汇兑损失的影响后，公司2018年、2019年及2020年扣除非经常性损益后的净利润分别为42,480.88万元、25,401.50万元及2,175.42万元。2020年剔除法务费用及汇兑损失影响后的扣除非经常性损益后的净利润较以前年度减少，主要是疫情的阶段性冲击导致公司收入下降所致。报告期内公司继续加强研发投入，加强自身品牌及渠道核心竞争力，可持续盈利能力和经营环境不存在重大不利的变化，公司对非经常性损益不存在重大依赖。
问题三、年报显示，法院于2020年3月5日就你公司与摩托罗拉商业秘密及版权侵权诉讼作出一审判决。2021年1月11日，你公司收到法院通知对先前判赔金额由 7.65亿美元调减至5.43亿美元，支持了摩托罗拉要求赔偿利息的动议。2021年3月11日，法院批准由你公司承担律师费的动议。该案件仍处于审后程序阶段，已作出的判决非终审判决。请你公司结合报告期内重大诉讼事项及进展情况，包括但不限于上述案件一审判决、赔偿利息、承担律师费等情况，说明你公司是否在资产负债表日根据《企业会计准则第13号一一或有事项》相关规定对诉讼事项的或有损失进行合理预计，未计提预计负债的判断依据及合理性，充分提示诉讼及赔偿风险。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
报告期内，公司重大诉讼为公司与摩托罗拉商业秘密及版权侵权诉讼案。
（一）案件进展情况
报告期内，公司与摩托罗拉商业秘密及版权侵权诉讼案件进展如下：
公司及两家全资子公司HYTERA AMERICA,INC.和HYTERA COMMUNICATIONS AMERICA(WEST),INC.与摩托罗拉及摩托罗拉马来西亚公司之间的商业秘密及版权侵权诉讼于2019年11月6日在美国伊利诺伊州法院开庭，伊利诺伊州法院2020年3月5日作出一审判决，2020年4月2日双方针对一审判决结果向伊利诺伊州法院提出了相关动议。
北京时间2020年12月19日，公司收到伊利诺伊州法院通知，法官针对双方在审后程序提交的部分动议作出决定（Order），驳回摩托罗拉申请颁发全球永久禁令以禁止公司在全球范围内销售涉诉产品的动议，但同意适用合理的特许权使用费，具体金额有待双方协商决定，协商不成则由法院根据双方建议最终决定；目前双方已各自向法院提交关于许可费计算方式的意见，法院尚未判决。
北京时间 2021年1月12日，公司收到伊利诺伊州法院通知，法官针对一审判决（Judgement）的判赔金额及双方在审后程序（Post Trial）提交的部分动议作出决定（Order），认可公司在审后程序提出的研发费用赔偿金额属于重复赔偿金额的意见，对先前判赔金额进行了调减，其中商秘部分损失赔偿金额调减 0.736亿美元，商秘部分惩罚性赔偿金额调减 1.472 亿美元，整体赔偿金额由 7.65 亿美元调减至 5.43 亿美元，减少了 2.22 亿美元；同时，驳回摩托罗拉提交的关于增加额外赔偿的动议，但支持了摩托罗拉要求赔偿利息的动议。目前双方已各自向法院提交关于利息金额及计算方式的意见，法院尚未判决。
2021年3月11日，法院批准了摩托罗拉提交的关于海能达承担律师费的动议，但不认可摩托罗拉提交的律师费金额。律师费具体金额有待双方协商决定，协商不成则由法院根据双方建议最终决定。
上述商业秘密及版权案仍处于一审审后程序（Post Trial）阶段，双方提交的上述未决动议仍在法院审理过程中。
另外， 2021年1月11日，英国上诉法院撤销了英格兰和威尔士商事财产高等法院之前应摩托罗拉申请针对公司及英国子公司 Project Shortway Limited 作出的冻结令，并要求摩托罗拉承担公司因英国冻结令事宜支出的部分律师费。
（二）未计提预计负债的判断依据
1、判决结果的不确定性
截至2020年年度报告披露日，案件仍处于一审审后程序（Post Trial）阶段，部分未决动议仍在法院审理过程中。
伊利诺伊州法院对未决动议做出判决之后，任一方若不认可最终一审判决结果，可向上诉法院进行上诉。上诉法院将根据相关程序进行二审判决，二审判决结果存在维持、改判或发回重审的可能性，上诉程序一般为期 2-3 年。
公司认为此案件中公司不存在侵权，可能向上级法院提起上诉，以维护公司合法权益，但结果仍存在较大的不确定性。
2、无法取得赔偿的最佳估计数
虽然案情有一定的进展，但案件仍处于一审判决的审后程序阶段，较2019年年报披露日的情形并无重大变化，赔偿义务金额的最佳估计数仍无法取得，与或有事项相关的现实义务金额无法可靠计量。
综上所述，截至2020年年度报告披露日，由于本事项尚属未决事项，赔偿义务金额的最佳估计数无法取得，现时义务的金额无法匹配未来应支付金额，与或有事项相关的现时义务金额无法可靠计量，不满足《企业会计准则第13号一一或有事项》确认预计负债的条件，会计处理应与2019年保持一致。
（三）风险提示
公司与主要竞争对手摩托罗拉公司在美国、德国、澳大利亚、中国等地存在一系列专利侵权、商业秘密及版权侵权、市场垄断、不正当竞争、滥用市场支配地位等诉讼事项，其中摩托罗拉诉公司商业秘密及版权侵权诉讼案件涉及金额大，本案目前仍处于一审审后程序阶段，双方提交的其他未决动议仍在一审法院审理过程中，且公司可能向上级法院提起上诉，以维护公司合法权益，结果仍存在较大的不确定性。
同时，公司认为本案一审在案件事实认定、法律适用及庭审公正性等方面都存在严重瑕疵，包括陪审团作出的裁决不符合法律规定，法庭区别对待原被告专家及证人，无视公司提供的大量事实证据，错误进行事实认定，并给予陪审团不当的指示，对判决结果并不认可，未来将会穷尽合法的司法程序去维护公司的正当权益，但仍不排除终审结果支持部分赔偿的可能性。
该事项作为资产负债表日后事项中的或有负债在定期报告中详细披露，公司已根据诉讼的进展通过临时报告/定期报告进行详细披露。
【会计师意见】
（一）审计程序
针对上述事项，我们执行的主要审计程序如下：
1、了解、评估并测试与未决诉讼等或有事项相关的内部控制流程；
2、取得并审阅与该诉讼相关的资料，向公司管理层了解该诉讼的进程、最新进展、应对措施、发生损失的可能性及估计金额；
3、查询摩托罗拉公司官网发布的诉讼进展情况及相关资料；
4、取得公司聘请律师的代理合同，向负责该诉讼的境外律师发送律师询证函，了解诉讼的事实经过与目前的进程、发生损失的可能性；
5、向公司的常年法律顾问发送律师询证函，了解美国法院的判决或裁定在中国的执行程序；
6、结合获取的资料以及执行的审计程序，评估管理层作出的重大判断是否恰当；
7、就该未决诉讼与治理层沟通；
8、检查该诉讼相关信息在财务报表中的披露。
（二）审计结论
经核查，我们认为，公司对该诉讼事项于2020年度财务报表不计提预计负债并在财务报表附注作为“或有事项”披露的会计处理是合理的。
问题四、报告期内，你公司包括 Hytera North America Incorporated、Hytera Mobilfunk GmbH等在内的多个境外子公司净利润均为亏损。请说明你公司主要境外子公司经营亏损的具体原因，结合境外疫情态势、国际贸易环境变化、汇率波动等因素说明对你公司业务开展、生产经营、经营业绩和持续盈利能力的影响，充分提示可能面临的海外经营风险和应对措施。
公司回复：
（一）公司主要境外子公司经营情况的说明
截至本报告回复日，公司在全球设有超过100多个分支机构，与多家分销商、集成商和合作伙伴紧密协作，销售和服务网络覆盖全球120多个国家和地区。公司开展海外业务主要通过设立海外子公司、海外办事处或联合体等多种方式进行。根据境外子公司的获取方式、用途等分类，主要分为：①通过收购获取控制权的子公司（以下简称“收购子公司”）；②公司根据业务发展需要，由公司或/和子公司投资设立的子公司（以下简称“自建子公司”）。 报告期内，收购子公司和自建子公司收入占公司收入比重分别为29.67%、10.71%。收购子公司的业务开展、生产经营相对独立，产销研一体，自身抗风险能力较强。自建子公司属功能型公司，主要负责产品分销和原材料采购等，其经营模式对母公司的依赖程度较高，经营成果与母公司相关性较高。
1、收购子公司：包括Sepura Limited（含Teltronic S.A.U等所有子公司）（以下简称 “赛普乐”）、Hytera Mobilfunk GmbH（以下简称“德国子公司”）和Norsat International Inc（以下简称“诺赛特”）。报告期内，赛普乐持续实现盈利，德国子公司和诺赛特发生亏损，亏损原因如下：
（1）德国子公司
公司于2012年收购德国子公司，收购后整合效应较好，整体发展良好。2020年亏损1,014万元（2019年盈利365万元）的主要原因为：报告期内，公司根据整体发展战略需要，对欧洲区进行业务整合，调整营销策略及主要子公司定位，剥离了德国子公司原有的渠道业务，专注发展大项目直销业务模式，并让其在原有TETRA系统的基础上承担部分宽带研发职能；其次，受到疫情的影响，部分项目履行的现场测试及验收时间推迟。上述原因导致报告期内德国子公司收入从5.68亿下滑到4.35亿元，同比下降23%，毛利较去年同期减少1257万，因渠道业务剥离过程产生法务费、咨询费及人员转移等一次性支出约480万元。
（2）诺赛特
公司于2017年收购诺赛特，由于诺赛特的主营业务以卫星通信终端和基站天线为主，收购完成后，原北美部分公共安全客户订单下滑；公司充分利用现有渠道对其产品进行销售，在国内和其他海外市场拓展业务，协同效应逐步显现。但报告期受疫情影响，销售收入同比下降8%，导致净利润亏损。
2、自建子公司：主要包括Hytera North America Incorporated、HYTERA COMMUNICATIONS AMERICA (WEST), INC，（以下简称 “美国子公司”）及HYT Telecommunication(UK) Co. Ltd. （以下简称 “英国子公司” ）等。前述公司于报告期内发生亏损，原因如下：
（1）美国子公司
美国子公司报告期内发生亏损的原因主要是受公司与摩托罗拉重大诉讼的影响，部分当地代理商和终端用户持观望态度并保守下单。同时，近年来国际形势的变化，导致北美部分终端客户对产品的选择更加倾向于美国本土品牌。报告期内，上述两个子公司收入下滑合计1.09亿元，同比下降37%。
（2）英国子公司
英国子公司作为公司在欧洲的分销公司，业务定位主要为拓展欧洲工商业等渠道市场，业务模式上通过向总部采购相关产品，并对欧洲客户进行销售。2020年，受当地疫情影响，工商业客户采购需求下滑，英国子公司销售收入同比减少3,520万元，下降21%；同时，因疫情导致全球物流价格上涨，运输成本大幅增加。报告期内，英国子公司亏损563万元。
综上，报告期内，境外子公司的经营亏损主要因疫情和公司内部业务调整等暂时性因素导致。公司已采取整合销售渠道、推进数字化营销等多项应对措施。此外，全球经济逐步从疫情中恢复，重大活动和大型赛事逐渐开展，各国政府对公共安全、应急处置等方面工作和能力建设的重视程度与日俱增，将会带动专用通信市场需求的回升。同时，公司渠道整合带来协同效应，海外子公司的经营情况会逐步改善，阶段性亏损不会对公司的生产经营、经营业绩和持续盈利能力造成重大、长远影响。
（二）公司可能面临的海外经营风险和应对措施
公司未来可能面临的海外经营风险主要体现为：①境外疫情短期内仍较为严峻，对公司海外市场拓展造成影响，同时疫情将在短期内成为各国重要应对的事件，部分财政预算将优先用于抗疫防疫，导致专网通信产品的项目招标延期；②部分发展中国家政治、经济形势持续动荡，当地货币汇率波动较大，导致外汇风险增加，对子公司盈利能力造成一定影响；③重大诉讼对公司海外部分国家业务拓展存在潜在影响。
针对上述提及的风险，以及未来的潜在发展机遇，公司将采取以下措施积极应对：
1、后疫情时代，在安全可靠的前提下，加强商务活动的开展，积极维护客户关系，进一步稳定和夯实窄带集群通信的基本盘业务，加速新一代窄带终端和系统产品研发，助力品牌提升，同时为客户提供更加完善的产品和整体解决方案，继续巩固行业领先优势。
2、加大新业务投入，并形成市场突破。针对公专融合、4G/5G宽带、指调智能集成三个新的业务方向，公司将作为2021年业务重点，全力突破包含4G和5G在内的宽带业务市场，打造传统窄带与PoC/MCS业务融合的全球示范网，不断优化业务方案，确立公专融合业务模式并形成批量复制效应，并快速拓展指挥调度集成项目的业务模式。
3、推进数字化营销和业务变革，在已经建立的覆盖全球高端行业客户的营销网络的基础上，通过构建数字化营销体系，与全球多个国家的客户建立起广泛、实时、高效的线上联接，为客户赋能，打造一站式客户服务平台。
4、合理使用套期保值工具等手段，积极管理外汇风险，降低汇率波动对公司的影响。
5、继续深化管理变革，坚持“行稳致远”的总体指导思想，坚守“力保现金流健康、防范系统性风险”两条“底线”，坚定四个“高质量”发展要求，提高合规内控管理，加强知识产权保护工作，持续提升公司经营质量和治理水平。
问题五、报告期末，你公司应收账款账面余额为45.47亿元，占扣除后营业收入的75.22%；本期计提坏账准备2.3亿元。请结合你公司账期、结算模式、信用政策及变动情况，说明应收账款余额是否同营业收入波动情况相匹配，并结合行业特点、按组合计提坏账准备的应收账款账龄分布、客户信用状况、历史回款周期等情况，说明预期信用损失模型参数选取的依据及合理性，坏账准备计提是否充分、合理，及你公司拟采取的催收回款措施。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）应收账款余额与营业收入波动情况匹配说明
公司的账期、结算模式和信用政策主要由公司的销售模式所决定，公司一直采取大客户直销模式和渠道销售模式相结合的销售模式。
大客户直销模式下的客户群体，主要是政府与公共安全部门、公用事业单位等行业客户，销售产品主要为系统产品或解决方案类订单，信用政策一般为初验后的回款比例一般在50%-70%左右，初验合格至终验结束还需要3-12个月的时间，终验合格后回款比例一般达到90%-95%，另有5%-10%的质保金需待质保期满后支付，合同约定分期收款的，则按合同约定执行。
渠道销售模式主要是通过行业经销商进行分销，实行经销商信用管理。一般情况下，在做好经销商信息搜集认证的基础上，对新认证的经销商半年内一般采用全额付款后发货的信用管控；对于长期合作的经销商，主要根据其行业地位、历史业绩、财务状况、销售预测、历史回款表现等进行评级并给予一定的信用额度和账期进行结算。
随着专网通信行业系统化、集成化的市场需求，以及公司系统集成及应用解决方案的成熟，公司主要业务类型已由传统的销售终端产品向提供整体解决方案的系统项目战略转型。而系统项目由于金额大、回款周期较长，因此公司总体上会呈现应收账款占收入比重较高的特性。近两年公司主要账期、结算模式、信用政策并未发生较大变动，仅在原有基础上进行优化改善，适当收紧信用政策，提高订单回款效率。
2020年末，公司应收账款余额占扣除后营业收入的比例为75.22%，较2019年及2018年有一定提升，主要因营业收入下降导致，报告期内，公司扣除后营业收入同比下降22.55%，应收账款同比下降12.22%。1年以内的应收账款占当年扣除后营业收入的比例，2020年相比2019年同期下降14.36%，主要因公司近几年持续推进精细化管理，信用政策有所收紧。
单位：万元
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（二）预期信用损失模型参数选取的依据及合理性
1、预期信用损失率的计算方法
公司根据《企业会计准则 22 号一一金融工具确认和计量》的相关规定，对应收账款采用简化模型计提坏账准备，按照整个存续期预期信用损失的金额计量应收账款损失准备。对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备；对于不存在减值客观证据的应收账款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收账款划分为组合，在组合基础上计算预期信用损失。
2、预期信用损失率的计算过程及结果
公司依据信用风险特征对应收账款划分组合，分为应收境内企业客户和应收境外企业客户。参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过账龄迁徙率计算预期信用损失率。具体的计算过程及计算结果如下：
第一步：确定历史数据集合，并计算平均迁徙率
整理2016-2020年境内境外应收账款组合的账龄，计算平均迁徙率。
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第二步：计算历史损失率
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第三步：调整历史损失率
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3、同行业数据
与同行业上市公司2020年应收账款坏账准备对比情况如下：
单位：万元
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与同行业上市公司预期信用风险损失率对比如下：
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公司根据客户信用状况及特点，将应收账款分为境内账龄组合及境外账龄组合，运用迁徙法计算历史损失率，并基于谨慎性原则加上前瞻性调整，最终确定预期信用损失率。因此，可合理认为公司坏账计提已充分考虑了应收账款组合特点、账龄分布、历史回款情况，公司报告期内应收账款坏账准备计提合理充分。
（三）拟采取的催收回款措施
1、经销商应收管理措施
（1）对所有客户，应收到期前7天发到期提醒给客户，提醒回款；
（2）根据客户信用等级催收：根据应收账款逾期时间、应收账款逾期占比、回款计划及执行情况等，将客户信用等级由高到低划分为A、B、C、D四类，每季度定期维护客户信用等级；对不同信用等级的客户，应收账款采用催款提醒、电话催收、发送预警函、财务上门催收、发律师函、法律诉讼等不同的催收措施；
（3）发货控制：
A类客户：按信用额度管理，在信用额度范围内，按经销商协议付款条款；当“存量应收+新订单形成应收〉客户信用额度”时，原则上新订单要100%付款；
B类客户：在逾期清理完之前，新订单要求100%预付；逾期清理完后，恢复信用额度及协议的付款条款；
C类客户：如果客户严格按回款计划执行回款，新订单100%预付；如果未按回款计划回款，先补齐回款计划的回款后才能接单，新订单100%预付；逾期清理完后，恢复信用额度及协议的付款条款；
D类客户：逾期清理完之前，停止接单，已接单的停止发货。
2、对项目进行端到端的应收管理
（1）合同签订前，根据客户所在国家、行业、客户资信等，设计付款条款；
（2）加强计划管理，确保项目按工期计划交付；交付对准开票回款，避免交付质量、文档等问题导致交付完成后无法验收回款；
（3）及时对账及解决争议应收：对于我司质量等原因导致的争议应收，协调公司内部资源并落实责任人及时关闭问题；
（4）客户确权后的应收不能及时付款的，采用跟电话催收、发送预警函、财务上门催收、发律师函、法律诉讼等不同的催收措施。
【会计师意见】
（一）核查程序
1、针对公司应收账款余额是否同营业收入波动情况相匹配，会计师执行的主要核查程序如下：
（1）了解和评价与收入及应收账款确认相关的关键内部控制的设计有效性，并测试关键控制运行的有效性；
（2）取得并检查公司报告期内销售及应收账款明细表，抽取大额合同并检查合同中约定的账期、结算模式；
（3）分析合同相关约定是否符合公司信用政策；
（4）抽查合同执行情况及收款进度是否与合同约定相匹配；
（5）针对应收账款金额大的客户，对销售人员、财务人员进行访谈，通过抽样对重要客户进行工商登记信息查询并进一步执行实地走访程序、函证程序，检查期后回款；
（6）分析核查公司应收账款余额是否与营业收入波动相匹配。
2、针对预期信用损失模型参数选取的依据及合理性，坏账准备计提是否充分、合理，会计师执行的主要核查程序如下：
（1）了解、评价与应收账款预期信用损失计量相关的内部控制设计，并测试关键内部控制运行的有效性；
（2）了解公司的信用政策，结合行业特点及信用风险特征，评价相关会计政策是否符合企业会计准则的规定；
（3）获取管理层评估识别已发生信用减值的应收账款以及确定预期损失率所依据的数据及相关资料，复核公司对应收账款进行减值测试的相关考虑及客观证据，评价是否充分识别已发生减值的项目；
（4）对于单独计提坏账准备的应收账款选取样本，复核公司基于客户的财务状况、历史信用损失情况以及对未来经济状况的预测等对预计未来可获得的现金流量作出估计的依据及合理性；
（5）对按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，检查公司应收账款的账龄迁徙情况、客户信誉情况及经营情况、历史坏账情况、预期信用损失判断等，复核组合划分的合理性，以及基于迁徙率模型所测算出的历史损失率及前瞻性调整是否合理，检查坏账准备计提的充分性、准确性；
（6）选取样本执行应收账款函证程序，对未回函的款项实施替代程序，结合期后回款情况检查，评价坏账准备计提的合理性。
（二）审计结论
经核查，我们认为，公司应收账款余额与同营业收入波动情况相匹配；预期信用损失模型参数选取合理，坏账准备计提充分、合理。
特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会
2021年6月24日
