浙江李子园食品股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告
证券代码：605337 证券简称：李子园 公告编号：2021-047
浙江李子园食品股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年6月21日，浙江李子园食品股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所发来的《关于对浙江李子园食品股份有限公司变更募集资金投资项目相关事项的问询函》（上证公函【2021】0642号）（以下简称“问询函”），公司高度重视，第一时间向公司全体董监高进行了传达，并组织相关部门和中介机构对问询函中的问题逐一进行了核实，现回复如下：
问题一、公告披露，原募投项目计划建设技术创新中心配套用房建筑面积7500平方米，购置实验设备和具体项目实施等，拟投入募集资金6244.57万元。请公司核实并补充披露：（1）本次变更前后原募投项目部分的具体项目内容和投入预算情况，包括配套用房建筑面积和工程费用，设备（软件）名称、型号和预算，具体项目实施名称和费用预算等；（2）结合上述情况，说明技术创新中心的相关建设内容、设备采购和研发项目是否发生变更。
回复：
（一）本次变更前后原募投项目部分的具体项目内容和投入预算情况
1、原募投项目的具体项目内容和投入预算变动情况
公司于2021年6月18日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司拟对原募投项目中“浙江李子园食品股份有限公司技术创新中心项目”的实施名称、实施地址、投资总额等进行调整，明细情况如下：
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2、变更前后原募投项目设备（软件）名称、型号和预算
本次变更后设备（软件）主要包括实验室UHT杀菌设备、中试UHT杀菌设备、氨基酸分析仪、全自动乳成分分析仪等研发、检测设备等设备，其名称、型号和预算与原募投项目不存在变动，具体情况如下：
单位：万元
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3、具体研发项目实施名称和费用预算
本次具体研发项目主要用于含乳饮料、风味饮料及其功能性食品的技术研发与原募投项目不存在重大变动，具体项目情况和预算如下：
单位：万元
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注：公司将根据市场变动情况，适时调整研发项目。
（二）结合上述情况，说明技术创新中心的相关建设内容、设备采购和研发项目是否发生变更。
由本次变更前后原募投项目部分的具体项目内容和投入预算情况对比情况可知，公司本次变更后的“浙江李子园食品股份有限公司科创大楼项目”未对原“浙江李子园食品股份有限公司技术创新中心项目”中相关部分的建设内容、设备采购和研发项目进行变更、调整。
问题二：公告披露，此次变更部分募集资金投资项目，原技术创新中心配套用房建设项目变更为建设技术创新中心配套用房及综合办公用房，同时新增自有资金投入9032.68万元。请公司核实并补充披露：（1）综合办公用房的具体投资预算和资金来源，是否存在将募集资金用于综合办公用房的情形；（2）技术创新中心配套用房与综合办公用房的具体关系，说明二者是否为独立建筑以及是否独立进行财务核算；（3）结合原募投项目和募集资金投入金额均不变，以及新增建设综合办公用房的同时新增自有资金投入的情况，说明将新增建设综合办公用房纳入募投项目的必要性和合理性。
回复：
（一）综合办公用房的具体投资预算和资金来源，是否存在将募集资金用于综合办公用房的情形
1、综合办公用房的具体投资预算和资金来源
“浙江李子园食品股份有限公司科创大楼项目”（以下简称“本项目”）中综合办公用房主要为总部机构办公、业务接待、会议展示用房及地下车位13,868平方米，预算5,530.50万元，具体情况如下：
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注：单位造价为含装修费用造价费用
2、公司不存在将募集资金用于综合办公用房建设的情形
本项目总建筑面积21,368平方米，包括7,500平方米技术创新中心用房，资金来源为募集资金，13,868平方米总部机构办公、业务接待、会议展示用房及地下车位，资金来源为自有资金。
由上可知，公司不存在将募集资金用于综合办公用房建设的情形。
（二）技术创新中心配套用房与综合办公用房的具体关系，说明二者是否为独立建筑以及是否独立进行财务核算
1、技术创新中心配套用房与综合办公用房的关系
技术创新中心配套用房和综合办公用房为同一幢大楼内的两个不同功能区域。技术创新中心配套用房主要用于乳品研发实验室、研发工艺室、研发化验室、产品中试基地、技术中心办公及会议室等用途，建筑面积7,500平米；综合办公用房主要用于公司总部机构办公、业务接待、会议展示等用途，建筑面积13,868平米。
2、关于技术创新中心财务核算
（1）关于技术创新中心建筑费用部分财务核算
虽然技术创新中心配套用房和综合办公用房在同一幢大楼内，但公司已根据使用目的、使用人员进行明确区域和面积区分。
在核算建筑费用支出时，公司将分地上工程和地下工程分别与建筑施工单位核算工程费用，并根据技术创新中心配套用房面积（7,500平方米）占地上建筑物总面积（15,390平方米）的比例从募集资金专户中支付地上建筑物施工工程进度款，且不超过2,700.00万元的募投预算。如技术创新中心配套用房工程费用投入资金超过募集资金部分，公司将以自有资金方式解决。
（2）技术创新中心的其他实施项目的财务核算
技术创新中心其他实施项目包括UHT杀菌设备、中试UHT杀菌设备、氨基酸分析仪等设备（软件）购置投入1,610.02万元，安装工程费用161.00万元，项目实施费用1,550.00万元，基本预备费223.55万元，以上项目的资金投入均可独立核算并由募集资金专户中支付。
（三）结合原募投项目和募集资金投入金额均不变，以及新增建设综合办公用房的同时新增自有资金投入的情况，说明将新增建设综合办公用房纳入募投项目的必要性和合理性
公司将新增建设综合办公用房纳入募投项目的必要性和合理性如下：
1、技术创新中心变更实施地址有利于更好的吸引优秀技术研发人才
技术创新中心是公司进行技术研发的主要平台，也是公司自主创新能力建设的关键环节。为有效实施技术创新中心项目，公司需在软硬件方面共同发力。在硬件方面，为吸引科研人才，公司不仅需提供现代化的研发试验室、先进的研发设备等较为优越的工作环境，且需要为科研人员提供便捷、舒适的生活环境；在软件方面，公司将逐渐完善研发管理体制和研发激励机制，不断创新的研发氛围将更有利于吸引国内外优秀的研究人才。
因此，技术创新中心变更至金华市药检局西侧、丹溪东路以北地块（以下简称“项目地块”）实施，将更有助于公司吸引国内外专家及专业技术人才的加入，进而提升公司研发创新能力及技术水平，以强化公司自主创新能力，持续提高公司的核心竞争力。
2、综合办公用房的建设将有助于吸引管理人才、提升管理效能
随着公司的不断发展，管理团队不断壮大，原有办公场地已无法满足整体办公的需要，公司急需建设新的综合办公场所。同时，新大楼建设将有利于公司改善办公环境，吸引含乳饮料、风味饮料及其功能性食品方面的管理、销售、生产人才，提升整体办公效能和工作效率。
3、综合办公用房纳入募投项目的必要性和合理性
根据《金华市建设用地规划条件书》的要求，公司与主管部门就项目建设规划方案进行了沟通，并综合考虑建筑密度、绿化及道路面积、建筑占地面积的因素，经主管部门同意公司将在项目地块上建造一幢大楼。故在政府规划许可范围内，公司按照一幢大楼，同时具备技术创新中心和综合办公两大功能区域进行规划布局。
综上所述，新的募投项目将有利于公司吸引优秀管理人才和技术研发人才、提升技术研发能力、改善整体办公环境、提高公司核心竞争力，公司变更募投实施地址并将新增建设综合办公用房纳入募投项目具有必要性和合理性。公司将严格按照原技术创新募投项目内容使用募集资金，在核算建筑费用支出时，公司将分地上工程和地下工程分别与建筑施工单位核算工程费用，并根据技术创新中心配套用房面积（7,500平方米）占地上建筑物总面积（15,390平方米）的比例从募集资金专户中支付地上建筑物施工工程进度款，且不超过2,700.00万元的募投预算。如技术创新中心配套用房工程费用投入资金超过募集资金部分，公司将以自有资金方式解决。
问题三:上市公司募集资金应当用于主营业务，公司应当规范募集资金的使用与管理，不得擅自或变相改变募集资金用途。请公司补充披露本次变更后，技术创新中心和综合办公用房的投资计划，以及保障技术创新中心的正常建设及投入使用的具体措施。
回复：
（一）本次变更后，技术创新中心和综合办公用房的投资计划
本项目建设周期为两年，包括技术创新中心配套用房和综合办公用房建造、仪器设备采购及安装调试、人员调动、招募及培训，项目实施的各个阶段将交叉进行，具体实施进度如下：
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第一阶段（第T1年）：技术创新中心配套用房和综合办公用房建造
本阶段主要任务是现场施工，主要为建筑主体工程及辅助设施的建设，包括地下管网、土建工程、配套设备、管线、电气、仪表的安装，部分工作交叉进行。
第二阶段（第T2年1-8月）：设备的采购及调试阶段
本阶段主要任务是采购技术创新中心所用各类试验设备、检验设备、办公设备及中试设备。根据前期对采购设备的调研、询价，进行合同签订、实施采购、验收等工作。对相关设备进行安装、调试，并根据产品的试验、检验流程及要求进行验收。
第三阶段（第T2年6-11月）：人员调动、招募及培训阶段
本项目新增人员将以公司内部人员调动和社会招募相结合的方式。对社会招募的专家及科研人员进行公司企业文化的学习，加强其对公司产品的认知，促进其对公司目前采用的生产方式、研发技术等内容的了解，使其在尽量短的时间内融入企业研发队伍。
第四阶段（第T2年12月）：鉴定验收
项目相关工程、人员和设备进行鉴定验收。
（二）保障技术创新中心的正常建设及投入使用的具体措施
（1）成立项目实施小组，组织落实技术创新中心项目实施
公司拟成立项目实施小组，组织落实技术创新中心的工程建设、设备采选、人员选聘、业务培训、鉴定验收等相关事务，确保各阶段、各环节工作有序高效地按项目规划有计划的推进。
（2）成立项目监督小组，保障监督技术创新中心的建设和使用
为了保障技术创新中心建设的落地实施，公司拟会同中介机构成立项目监督小组，对项目的规划设计、建设工程、款项支付、投入使用等过程、环节予以检查和监督，确保原技术创新中心建设内容不缩水，募集资金款项支付不违规，研发实施项目得以全面落实。
（3）规范本项目募集资金的使用与管理
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件，公司已制定了《浙江李子园食品股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理、变更、监督、信息披露等作出明确规定。
公司将坚持科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，严格按照项目规划和财务预算使用募集资金，确保原技术创新中心项目之募集资金不用于综合办公用房及其他附属设施的建设。
特此公告。
浙江李子园食品股份有限公司
董 事 会
2021年 6 月 24 日
