恒玄科技（上海）股份有限公司
关于新增募投项目实施主体的公告
证券代码：688608 证券简称：恒玄科技 公告编号：2021-035
恒玄科技（上海）股份有限公司
关于新增募投项目实施主体的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年6月24日召开了公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第八次会议，审议并通过《关于新增募投项目实施主体的议案》。为了满足募投项目的实际开展需要，提高募集资金的使用效率，保障募投项目的实施进度，公司拟新增全资子公司上海恒玄智能科技有限公司（以下简称“恒玄智能”）作为募投项目“发展与科技储备项目”的实施主体，并授权公司管理层开设募集资金专户、签署募集资金监管协议及办理其他相关事项。公司与本次新增募投项目实施主体之间将通过内部往来、增资等方式具体划转募投项目实施所需募集资金，募投项目其他内容均不发生变更。现将相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2020年10月23日出具的《关于同意恒玄科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2752号），公司获准向社会公开发行人民币普通股3,000.00万股，每股发行价格为人民币162.07元，本次发行募集资金总额为486,210.00万元，扣除不含税发行费用人民币10,331.88万元后，实际募集资金净额为人民币475,878.12万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年12月9日出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第ZA16018号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并由公司与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《恒玄科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，以及公司第一届董事会第十二次会议审议通过，将全资子公司恒玄科技（北京）有限公司（以下简称“恒玄北京”）和恒玄科技（成都）有限公司（以下简称“恒玄成都”）纳入部分募投项目的实施主体，公司目前募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
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三、新增项目实施主体的情况
为了更好发展和管理公司募集资金投资项目，满足募投项目的实际开展需要，提高募集资金的使用效率，保障募投项目的实施进度，公司对本次募投项目新增本公司全资子公司恒玄智能为“发展与科技储备项目”的实施主体。除此以外，项目的投资方向、实施内容等均不发生变化。新增实施主体的具体情况如下：
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全资子公司基本情况：
公司名称：上海恒玄智能科技有限公司
注册资本：10,000万元人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
公司类型：有限责任公司
经营范围：从事电子科技、通信科技、网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，上述技术及电子产品及设备、计算机软件（音像制品及电子出版物除外）及辅助设备的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其相关配套服务，半导体集成电路芯片及计算机软、硬件的设计、研发、销售，计算机信息系统集成。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
四、本次部分募投项目新增实施主体对公司的影响
本次部分募投项目新增上海恒玄智能科技有限公司为实施主体，是基于募投项目实施主体推进项目建设的需要，未改变募集资金的用途，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，不存在损害公司和投资者利益的情形。
五、审议程序
1.董事会意见
公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体的议案》,同意公司本次募投项目新增实施主体上海恒玄智能科技有限公司。本议案无需股东大会批准,自董事会审议通过后实施。
2.独立董事意见
公司独立董事认为：本次新增募投项目实施主体，符合公司经营管理需要，有助于提高募集资金管理效率和后期运营效率，推进募投项目的有效实施。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，是公司根据内部运营管理的实际情况作出的谨慎决定，符合公司长期发展战略和募投项目实际情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性影响。公司新增募投项目实施主体履行了必要的审议决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。鉴于此，我们一致同意该事项。
3.监事会意见
2021年6月24日，公司第一届监事会第八次会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体的议案》。
监事会认为：公司本次募集资金投资项目增加实施主体的事项，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》等相关规定。本次募集资金投资项目增加实施主体并投资设立子公司，有利于募投项目的顺利进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意上述事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次募投项目新增实施主体事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次募投项目新增实施主体，以及使用部分募集资金设立子公司作为募投项目实施主体事项无异议。
特此公告。
恒玄科技（上海）股份有限公司
董事会
2021年 6月 25 日
证券代码：688608 证券简称：恒玄科技 公告编号：2021-036
恒玄科技（上海）股份有限公司
关于变更募集资金专项账户的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年6月24日召开了公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第八次会议，审议并通过《关于变更募集资金专项账户的议案》，董事会、监事会同意公司变更部分募集资金专用账户。现将相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2020年10月23日出具的《关于同意恒玄科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2752号），公司获准向社会公开发行人民币普通股3,000.00万股，每股发行价格为人民币162.07元，本次发行募集资金总额为486,210.00万元，扣除不含税发行费用人民币10,331.88万元后，实际募集资金净额为人民币475,878.12万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年12月9日出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第ZA16018号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并由公司与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司2020年12月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒玄科技首次公开发行股票科创板上市公告书》。
截至目前，公司募集资金专项账户开立情况如下：
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二、本次拟变更部分募集资金专用账户的情况
为配合公司经营管理需要，加强募集资金管理，方便募集资金投资项目的建设，提高募集资金管理效率和后期运营效率，公司拟变更募集资金专项账户，将宁波银行股份有限公司上海分行专项账户（70010122002964944）予以销户，并在上海银行股份有限公司浦东科技支行新设立一个募集资金专用账户，将原募集资金账户的全部募集资金本息余额转存至新募集资金专户。
公司将及时与保荐机构中信建投证券股份有限公司、上海银行股份有限公司浦东分行共同签署《募集资金三方监管协议》，并授权公司管理层办理上述具体事项。
三、对公司的影响
本次变更募集资金专用账户的事项，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，有利于公司进一步规范募集资金的管理，不存在改变募集资金用途和影响募集资金投资计划的情形。专项账户资金的存放与使用将严格遵照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，符合公司长远发展需求和股东利益。
四、审议程序
1.董事会意见
公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》,同意公司变更部分募集资金专用账户。本议案无需股东大会批准,自董事会审议通过后实施。
2.独立董事意见
公司独立董事认为：公司变更募集资金专项账户的计划符合公司发展需要，有助于提高募集资金的管理效率，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，符合公司的实际情况与发展需求，不存在损害公司股东利益的情形，决策程序合法有效，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。鉴于此，我们一致同意该事项。
3.监事会意见
监事会认为：公司本次变更募集资金专户有助于进一步规范募集资金的管理和使用，未改变募集资金用途，不影响公司募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东利益的情况。监事会同意公司本次变更募集资金专户事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司此次变更募集资金专户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，不存在损害股东利益的情形。本次变更募集资金专户事项已经董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，决策程序符合相关法规规定。保荐机构对公司本次变更部分募集资金专用账户事项无异议。
特此公告。
恒玄科技（上海）股份有限公司
董事会
2021年 6月 25 日
证券代码：688608 证券简称：恒玄科技 公告编号：2021-037
恒玄科技（上海）股份有限公司
第一届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第八次会议通知于2021年6月18日送达全体监事，会议于2021年6月24日以现场方式召开，应出席会议的监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席黄律拯女士主持。会议的召集与召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《恒玄科技（上海）股份有限公司公司章程》等相关规定，表决形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议由监事会主席黄律拯女士主持，经全体监事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于新增募投项目实施主体的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经核查，我们认为：公司本次募集资金投资项目增加实施主体的事项，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》等相关规定。本次募集资金投资项目增加实施主体，有利于募投项目的顺利进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意上述事项。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的《关于新增募投项目实施主体的公告》。
（二）审议通过《关于变更募集资金专项账户的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经核查，我们认为：公司本次变更募集资金专户有助于进一步规范募集资金的管理和使用，未改变募集资金用途，不影响公司募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东利益的情况。监事会同意公司本次变更募集资金专户事项。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的《关于变更募集资金专项账户的公告》。
特此公告。
恒玄科技（上海）股份有限公司
监 事 会
2021年6月25日
