科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金部分限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2021-53

科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金部分限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次申请解除股份限售的股东为孙路、合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）、徐根义3名股东。

2、本次解除限售的股份数量为15,206,313股，占公司总股本6.24%；实际可上市流通数量为3,911,485股，占公司总股本的1.60%。

3、本次限售股份可上市流通日为2021年6月30日（星期三）。

一、本次解除限售股份的基本情况及公司股本变动情况

（一）本次解除限售股份的基本情况

科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“科大国创”）经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准科大国创软件股份有限公司向孙路等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2063号）核准，向孙路等交易对方发行36,833,684股股份购买科大国创新能科技有限公司（原名“安徽贵博新能科技有限公司”，以下简称“国创新能”、“标的资产”）100%股权。上述新增股份已于2019年1月10日上市，公司总股本由202,400,000股增至239,233,684股。各发行对象取得的股份情况如下：

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（二）上述股份发行完成后至今公司股本变动情况

1、根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准科大国创软件股份有限公司向孙路等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2063号），公司已于2019年12月11日完成募集配套资金非公开发行股份的登记及上市事宜，本次发行新股11,151,078股，公司总股本由239,233,684股增至250,384,762股。

2、公司于2020年3月28日、2020年5月7日分别召开第三届董事会第十一次会议、2019年年度股东大会，审议通过了《关于定向回购重大资产重组业绩承诺方2019年度应补偿股份的议案》，同意公司以1.00元人民币定向回购并注销业绩承诺方应补偿股份数869,697股。公司于2020年5月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述业绩承诺补偿股份的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由250,384,762股变更至249,515,065股。

3、公司于2021年4月18日、2021年5月11日分别召开第三届董事会第二十二次会议、2020年年度股东大会，审议通过了《关于定向回购重大资产重组业绩承诺方2020年度应补偿股份的议案》，同意公司以1.00元人民币定向回购并注销业绩承诺方应补偿股份数5,629,205股。公司于2021年5月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述业绩承诺补偿股份的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由249,515,065股变更至243,885,860股。

截至本公告日，公司总股本为243,885,860股，其中有限售条件的股份数量为34,440,779股，占公司总股本的14.12%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东为孙路、合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“贵博投资”）、徐根义，共计3名股东。

（一）上述股东在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中关于股份锁定承诺的主要内容如下：

1、若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。前述12个月期限届满后，具体的解锁期间及解锁比例如下：

（1）自新增股份上市之日起12个月届满，且国创新能2018年度的实际净利润数达到《盈利补偿协议》约定的承诺业绩，则在具备证券期货从业资格的审计机构出具2018年度国创新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》后，可转让不超过本次发行中取得的上市公司股份数量的25%；

（2）自新增股份上市之日起24个月届满，且国创新能2019年度的实际净利润数达到《盈利补偿协议》约定的承诺业绩，同时其2018、2019年度实现的净利润总额达到《盈利补偿协议》约定的该两年度承诺业绩总额，则在具备证券期货从业资格的审计机构出具2019年度国创新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》后，新增可转让不超过本次发行中取得的上市公司股份数量的35%；

（3）业绩承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2020年度国创新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《盈利补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其于本次发行中取得的上市公司股份可以转让。

2、若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，该部分资产认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不转让。自股份上市之日起36个月届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度国创新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《盈利补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其于本次发行中取得的上市公司股份可以转让。

3、未经科大国创书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在锁定期内不设置质押等担保权利。

4、本次交易中发行的科大国创新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。

5、若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中所认购的股份之锁定期有不同要求的，承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。

6、若违反上述承诺，承诺人将在科大国创股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向科大国创股东和社会公众投资者道歉，并将承诺人本次交易中所获对价的15%作为违约金以现金方式支付给科大国创。

（二）关于业绩承诺、盈利补偿和减值补偿

根据公司与孙路、贵博投资、徐根义等业绩承诺方签署的《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》、《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议之补充协议》，关于业绩承诺、盈利补偿和减值补偿安排的主要内容如下：

1、业绩承诺

国创新能2018年度、2019年度、2020年度净利润数（“净利润”是指科大国创聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的国创新能合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，且该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币4,000万元、5,000万元、6,000万元（三年累计承诺净利润为15,000万元）。

2、盈利补偿安排

若国创新能在业绩承诺期间任何一年的截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则孙路、贵博投资、徐根义等业绩承诺方应向科大国创作出补偿。在补偿时，孙路、贵博投资、徐根义等业绩承诺方应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。

3、减值补偿安排

在业绩承诺期届满后，科大国创应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》，标的资产期末减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值。如果标的资产期末减值额＞（已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金），则孙路、贵博投资、徐根义等业绩承诺方应对标的资产期末减值额向上市公司另行补偿。

孙路、贵博投资、徐根义等业绩承诺方按照其在本次交易前持有国创新能出资额占孙路、贵博投资、徐根义等业绩承诺方在本次交易前持有国创新能出资额合计数的比例划分各成员承担业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿等义务的份额。

（三）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，各项补偿义务均已履行完毕。本次申请解除股份限售的股东所持限售股份变动情况如下：

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注1：公司于2019年向孙路发行股份数量为20,184,861股；因国创新能完成了2018年度业绩承诺，孙路所持锁定期为12个月的股份的25%（即19,080,528*25%=4,770,132股）已于2020年1月10日解除限售；因国创新能未能完成2019年度及累计业绩承诺，公司分别于2020年、2021年回购注销孙路所持限售股份503,902股、3,261,558股；截至目前孙路持有限售股份11,649,269股。

注2：公司于2019年向贵博投资发行股份数量为6,110,708股；因国创新能完成了2018年度业绩承诺，贵博投资所持股份的25%（即6,110,708*25%=1,527,677股）已于2020年1月10日解除限售；因国创新能未能完成2019年度及累计业绩承诺，公司分别于2020年、2021年回购注销贵博投资所持限售股份152,545股、987,363股；截至目前贵博投资持有限售股份3,443,123股。

注3：公司于2019年向徐根义发行股份数量为2,652,025股；因国创新能完成了2018年度业绩承诺，徐根义所持锁定期为12个月的股份的25%（即2,283,506*25%=570,877股）已于2020年1月10日解除限售；因国创新能未能完成2019年度及累计业绩承诺，公司分别于2020年、2021年回购注销徐根义所持限售股份66,158股、428,217股；截至目前徐根义持有限售股份1,586,773股。

（四）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期：2021年6月30日（星期三）。

2、本次解除限售的股份数量为15,206,313股，占公司总股本6.24%；实际可上市流通数量为3,911,485股，占公司总股本的1.60%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数3名，其中1名机构股东，2名自然人股东。

4、股份解除限售及上市流通具体情况：

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注1：孙路直接持有公司股份16,419,401股，占公司股份总数的6.73%，其中限售股11,649,269股，流通股4,770,132股。因业绩承诺期已届满，且孙路已履行完毕业绩补偿义务，本次孙路可解除限售股份数量为10,544,936股。孙路本次解除限售的股份中有5,830,000股处于质押状态，该部分股份解除质押后，在符合相关法律法规及其承诺的情况下可上市流通。

孙路于2020年11月24日辞去公司董事职务，根据相关规定，在其就任时确定的任期内（2019年2月13日至2022年2月13日）和任期届满后六个月内，其每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，即2021年孙路可转让股份数量为4,920,240股，减去孙路已经持有的流通股4,770,132股，本次孙路实际新增可上市流通的股份数量为150,108股。

注2：贵博投资持有公司股份4,970,800股，占公司股份总数的2.04%，其中限售股3,443,123股，流通股1,527,677股。因业绩承诺期已届满，且贵博投资已履行完毕业绩补偿义务，本次贵博投资可解除限售股份数量为3,443,123股，本次实际可上市流通的股份数量为3,443,123股。

注3：徐根义持有公司股份2,157,650股，占公司股份总数的0.88%，其中限售股1,586,773股，流通股570,877股。因业绩承诺期已届满，且徐根义已履行完毕业绩补偿义务，本次徐根义可解除限售股份数量为1,218,254股，其中900,000股处于质押状态，本次实际可上市流通的股份数量为318,254股。上述质押股份解除质押后，在符合相关法律法规及其承诺的情况下可上市流通。

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

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注：最终以中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。

五、独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，持有该部分股份的股东已严格履行相关承诺。

截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通无异议。

六、备查文件

1、限售股份上市流通申请书及申请表；

2、股份结构表和限售股份明细表；

3、独立财务顾问的核查意见；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

科大国创软件股份有限公司董事会

2021年6月24日