青岛蔚蓝生物股份有限公司
关于公司第四届董事会第九次
会议决议的公告
证券代码：603739 证券简称：蔚蓝生物 公告编号：2021-050
青岛蔚蓝生物股份有限公司
关于公司第四届董事会第九次
会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2021年6月24日在公司会议室以通讯和现场表决的方式召开。根据公司《董事会议事规则》第八条“会议通知”中关于“紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明”的规定，公司于2021年6月24日以电话方式发出会议通知，召集人亦于本次会议上做出了相应说明。本次会议应出席董事6人，实际出席6人。会议由公司董事长黄炳亮先生主持。会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《青岛蔚蓝生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，所形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于〈公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司的长效激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升、确保公司发展战略和经营目标的实现，公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件拟定了《青岛蔚蓝生物股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛蔚蓝生物股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及《青岛蔚蓝生物股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-052）。
董事陈刚、贾德强先生为公司本次激励计划的拟激励对象，作为关联董事回避表决。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决票：4票，赞成票：4票，反对票：0票，弃权票：0票。
2、审议并通过《关于〈公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证公司本次股权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，同意公司董事会薪酬与考核委员会依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定以及《公司章程》，结合公司实际情况，制定的《青岛蔚蓝生物股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛蔚蓝生物股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
董事陈刚、贾德强先生系公司本次激励计划的拟激励对象，作为关联董事回避表决。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决票：4票，赞成票：4票，反对票：0票，弃权票：0票。
3、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》
为了具体实施本次股权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定2021年股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照2021年股票期权激励计划规定的方法对股票期权的数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照2021年股票期权激励计划规定的方法对股票期权的行权价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的等待期事宜；
（9）授权董事会实施2021年股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已故的激励对象尚未行权的股票期权的继承等事宜，终止公司股票期权激励计划；根据股票期权激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；
（10）授权董事会对公司2021年股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何和2021年股票期权激励计划有关的协议；
（12）为保证2021年股票期权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（13）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
（14）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（15）提请股东大会授权董事会，就2021年股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及作出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（16）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与2021年股票期权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
董事陈刚、贾德强先生系公司本次激励计划的拟激励对象，作为关联董事回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决票：4票，赞成票：4票，反对票：0票，弃权票：0票。
4、审议并通过《关于公司变更证券事务代表的议案》
公司同意聘任游淑军先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期自本次董事会决议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。公司董事会秘书姜勇先生将不再兼任证券事务代表一职。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛蔚蓝生物股份有限公司关于变更证券事务代表的公告》（公告编号：2021-054）。
表决票：6票，赞成票：6票，反对票：0票，弃权票：0票。
5、审议并通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于2021年7月13日召开2021年第二次临时股东大会，具体时间、地点及会议议题见公司同日披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》的公告。
表决票：6票，赞成票：6票，反对票：0票，弃权票：0票。
特此公告。
青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会
2021年6月25日
证券代码：603739 证券简称：蔚蓝生物 公告编号：2021-051
青岛蔚蓝生物股份有限公司
关于公司第四届监事会第九次会议
决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于2021年6月24日在公司会议室以通讯和现场表决的方式召开。根据公司《监事会议事规则》第六条“会议通知”中关于“情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明”的规定，公司于2021年6月24日以电话方式发出会议通知，召集人亦于本次会议上做出了相应说明。本次会议应出席监事3人，实际出席3人。会议由公司监事会主席原妤女士主持。会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《青岛蔚蓝生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，所形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议并通过《关于〈公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
经审议，监事会认为：《青岛蔚蓝生物股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，草案及其摘要合法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东权益的情形。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛蔚蓝生物股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及《青岛蔚蓝生物股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-052）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决票：3票，赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。
2、审议并通过《关于〈公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
经审议，监事会认为：《青岛蔚蓝生物股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，能确保本次股权激励计划的顺利实施，将进一步完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制，不存在损害公司及全体股东权益的情形。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛蔚蓝生物股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决票：3票，赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。
3、审议并通过《关于核实〈公司2021年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》
经审议，监事会认为：列入公司本次股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，所确定的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
激励对象名单的人员符合下列要求：不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《青岛蔚蓝生物股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将通过公司内部网站或其他途径公示激励对象的姓名和职务，预留授予公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股票期权激励计划前5日披露激励对象核查说明。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛蔚蓝生物股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权激励计划相关事项的审核意见》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决票：3票，赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。
特此公告。
青岛蔚蓝生物股份有限公司监事会
2021年6月25日
证券代码：603739 证券简称：蔚蓝生物 公告编号：2021-052
青岛蔚蓝生物股份有限公司
2021年股票期权激励计划（草案）
摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：股票期权
● 股份来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“公司”）2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予的股票期权数量为1,000.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额25,208.484万股的3.97%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
1、公司名称：青岛蔚蓝生物股份有限公司
2、法定代表人：黄炳亮
3、上市日期：2019年01月16日
4、注册地址：青岛城阳区王沙路1318号企业服务中心108室
5、主营业务：酶制剂、微生态制剂和动物保健品的研发、生产和销售
（二）近三年主要业绩情况
单位：元 币种：人民币
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（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
1、董事会构成
公司第四届董事会由6名董事构成，分别是：董事长黄炳亮，董事张效成、贾德强、陈刚，独立董事洪晓明、林英庭。
2、监事会构成
公司第四届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席原妤，监事邵静、宋瑞峰。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员3人，分别是：总经理陈刚，财务总监乔丕远，董事会秘书姜勇。
二、股权激励计划目的
（一）进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司及控股子公司核心管理级员工及核心骨干的激励约束机制，充分调动其主动性、积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，形成“着眼未来、利益共享、风险共担”的利益共同体，提升公司竞争力，促进公司持续、稳健、快速的发展，为股东带来更为持久、丰厚的回报；
（二）进一步完善目标考核制度，激发公司及控股子公司核心管理级员工及核心骨干的动力和创造力，保证公司发展战略和经营目标的顺利实施；
（三）有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对核心人才的巨大需求，提升公司的凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力；
（四）在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采用股票期权的激励方式，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。
四、股权激励计划拟授予的股票期权数量
本激励计划拟向激励对象授予股票期权数量为1,000.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额25,208.484万股的3.97%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在行权期内以行权价格购买1股公司人民币A股普通股股票的权利。
截至本激励计划公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划授予的激励对象为公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
1、本激励计划涉及的激励对象共计50人，包括：
（1）公司董事；
（2）公司高级管理人员；
（3）公司中层管理人员；
（4）公司核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
2、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
六、行权价格及行权价格的确定方法
（一）股票期权的行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格为每份13.44元，即满足授权条件后，激励对象可以每股13.44元的价格购买本公司向激励对象增发的本公司A股普通股股票。
（二）股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的80%：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每份16.38元；
（2）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每份16.79元。
七、本激励计划的相关时间安排
（一）有效期
本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。
（二）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
（三）等待期
本激励计划的等待期分别为自相应部分股票期权授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月、60个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
（五）行权安排
本激励计划股票期权的行权时间安排如下表所示：
在可行权日内，授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满12个月后分五期行权。本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
■
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（六）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其将所持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票时应当符合修改后的相关规定。
八、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求
本计划在2021年-2025年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象所获股票期权行权条件之一。
各年度公司层面业绩考核目标分别如下：
■
本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的归属于上市公司股东的净利润。“归属于上市公司股东的净利润”为当年度审计报告确认的归属于上市公司股东的净利润剔除本次股权激励计划股份支付费用影响后的净利润；上述业绩考核目标不构成公司对任何投资者的业绩预测和承诺。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年度对应的股票期权均不得行权，由公司注销。
4、个人层面绩效考核要求
根据《青岛蔚蓝生物股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司只有在规定的考核年度满足实施股权激励的业绩考核指标时，激励对象才可根据个人绩效考核结果按比例行权。
个人考核结果对应的可行权比例规定具体如下：
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若达到行权条件，激励对象可根据考核等级按照激励计划的相关规定对该期内可行权部分的股票期权予以行权；未达行权条件的股票期权，由公司注销。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标的设立符合法律、法规和《公司章程》的基本规定，分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司本次股票期权激励计划公司层面的业绩指标选取了与归属于上市公司股东的净利润有关的指标，该指标有助于直接反映上市公司的成长能力、盈利能力、成本费用控制能力，是综合考虑公司的历史业绩、经营环境、公司面临的行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象的个人绩效考核结果，确定激励对象是否达到股票期权可行权条件以及具体的可行权数量。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
九、本激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4、增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师法律意见书。
十、本激励计划的实施程序
（一）激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，并提交董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请了具有证券从业资格的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
4、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销事宜。
（二）股票期权的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《2021年股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授予股票期权前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所、独立财务顾问应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就发表明确意见。
3、公司监事会应当对股票期权授予日的激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行股票期权授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划，根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
6、公司授予股票期权后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）股票期权的行权程序
1、股票期权在行权前，公司应确认激励对象是否满足相应行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、股票期权行权前，公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
（四）股票期权的注销程序
1、公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。
2、公司按照本激励计划的规定实施注销时，应向证券交易所申请注销该等股票期权，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、在本激励计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行股票期权的注销事宜。
（五）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
3、独立董事及监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（六）本激励计划的终止程序
1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。
2、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
3、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
4、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
5、本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权。
6、公司注销股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理注销事宜。
十一、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以注销激励对象尚未行权的股票期权；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源应当为激励对象合法自筹资金。
3、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
4、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
5、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行权安排的，应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
6、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《2021年股票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
(一)公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权不得行权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司发生实际控制权变更的情形：
当公司控制权发生变更时，由公司董事会决定是否终止实施本激励计划。
3、公司出现合并、分立的情形：
（1）公司发生合并、分立等事项时，各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本激励计划；
（2）公司发生合并、分立等事项而致使公司解散的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权不得行权。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理。激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化的处理
1、激励对象发生职务变更
（1）若激励对象发生职务变更，但仍与本公司或本公司子公司有聘用或劳动关系的：（a）职务变更后，职级为A级，其所获授的股票期权仍按照本激励计划规定的程序进行；（b）职务变更后，职级为B级及以下，则其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（2）若激励对象职务变更为监事、独立董事或其他不能持有公司股票的人员，则其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
2、激励对象发生个人过错
当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权由公司进行注销，对于已行权部分的股票，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，并由公司董事会薪酬与考核委员会评定其是否需对公司进行补偿：
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
（2）违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；
（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益的；
（4）激励对象因执行职务时的错误行为致使公司利益受到重大损失的；
（5）激励对象违反与公司之间签订的劳动合同、聘用合同、保密协议、知识产权转让协议、避免同业竞争协议等任何协议、合同或安排，或违反《员工手册》第四章第六条第（三）款的；
（6）因犯罪行为被依法追究刑事责任的；
（7）其他董事会认为对公司有负面影响的情形。
3、激励对象离职
（1）激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获准行权但尚未行权的股票期权可保留相应的行权权利，其未获准行权的股票期权作废，由公司进行注销。
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权股票不作处理，已获准行权但尚未行权的股票期权可保留相应的行权权利，其未获准行权的股票期权作废，由公司进行注销。
4、激励对象退休
激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，自激励对象退休之日起，其已行权股票不作处理，已获准行权但尚未行权的股票期权可保留相应的行权权利，其未获准行权的股票期权作废，由公司进行注销。
5、激励对象丧失劳动能力而离职
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由公司董事会薪酬与考核委员会决定其已获授的权益及尚未行权的股票期权的处理方式。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已行权股票不作处理，其已获准行权但尚未行权的股票期权可保留相应的行权权利，其未获准行权的股票期权作废，由公司进行注销。
6、激励对象身故
（1）激励对象若因执行职务而身故的，其已行权股票不作处理，已获准行权但尚未行权的股票期权可保留相应的行权权利，其未获准行权的股票期权作废，由公司进行注销。
（2）激励对象若因其他原因身故的，对激励对象已行权股票不作处理，其已获准行权但尚未行权的股票期权可保留相应的行权权利，其未获准行权的股票期权作废，由公司进行注销。
7、激励对象所在控股子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司不再持有该公司的控制权：（1）激励对象仍留在该公司任职的，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权可保留相应的行权权利，其未获准行权的股票期权作废，由公司进行注销；（2）激励对象调离该公司赴任公司或其他控股子公司担任A级职务的其所获授的股票期权仍按照本激励计划规定的程序进行；（3）激励对象调离该公司赴任公司或其他控股子公司担任B级及以下职务的，则其已行权股票不作处理，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权可保留相应的行权权利，其未获准行权的股票期权作废，由公司进行注销。
8、激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已获授但尚未行使的权益应终止行使，由公司进行注销。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
9、其它未说明的情况由公司董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《2021年股票期权授予协议书》的规定解决；规定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十三、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择市场通用的Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2021年6月24日用该模型对授予的1,000.00万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予日进行正式测算），该等股票期权的公允价值为4028.17万元。在适用前述模型时，公司采用的相关参数如下所示：
1、标的股价：16.50元/股（假设授予日公司收盘价为16.50元/股）
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月、60个月（股票期权授予完成之日至每期行权日的期限）
3、历史波动率17.37%、16.82%、18.33%、17.55%、16.33%（分别采用上证指数最近12个月、24个月、36个月、48个月、60个月的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期、4年期、5年期存款基准利率）
5、股息率：1.21 %（采用本激励计划公告前公司最近1年股息率）
（二）期权费用的摊销方法
公司将按照上述估值模型在授予日确定股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设授予日为2021年7月，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期经营业绩的影响如下表所示：
■
注：1、上述结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关, 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、因实施本激励计划对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十四、上网公告附件
1、《青岛蔚蓝生物股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》
2、《青岛蔚蓝生物股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》
特此公告。
青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会
2021年6月25日
证券代码：603739 证券简称：蔚蓝生物 公告编号：2021-055
青岛蔚蓝生物股份有限公司
关于召开2021年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年7月13日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年7月13日 14点30分
召开地点：青岛市崂山区九水东路596-1号蔚蓝生物创新园B座多媒体会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年7月13日
至2021年7月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
本次股东大会涉及公开征集股东投票权，详情请查阅公司于2021年6月25日在上海证券交易所网站披露的《青岛蔚蓝生物股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2021-053）。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已在公司第四届董事会第九次会议审议通过。相关公告已于2021年6月25日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：1、2、3
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3
应回避表决的关联股东名称：拟作为本次股权激励对象的股东以及与本次股权激励对象存在关联关系的股东。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
1、登记时间：2021年7月13日9:00－12:00和14:00-14:30。
2、登记办法：公司法人股东法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证； 授权委托代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证；自然人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示代理人身份证、委托人身份证、授权委托书和持股凭证。
3、登记方式：直接登记，外地股东可用信函、邮件发送扫描件方式登记，本公司不接受电话登记。
4、登记地点：青岛市崂山区九水东路596-1号蔚蓝生物创新园B座多媒体会议室。
六、其他事项
1、通信地址：青岛市崂山区九水东路596-1号蔚蓝生物创新园；邮政编码：266100；来函请在信封注明“股东大会”字样
2、联系人：姜勇
3、联系电话：0532-88978071，邮箱：vland@vlandgroup.com
4、本次股东大会会期半天，出席者交通费、食宿费自理。
5、为落实当前新型冠状病毒肺炎疫情防控的相关要求，建议股东及股东代理人优先通过网络投票的方式参加本次股东大会。
6、拟现场出席本次股东大会的股东及股东代理人请遵守会议举办地有关疫情防控的相关规定，配合做好体温检测并采取有效的个人防护措施。经检测无发热等症状的股东及股东代理人可进入会场，并请全程佩戴口罩。
特此公告。
青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会
2021年6月25日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
青岛蔚蓝生物股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年7月13日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603739 证券简称：蔚蓝生物 公告编号：2021-053
青岛蔚蓝生物股份有限公司
关于独立董事公开征集投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●征集投票权的起止时间：2021年7月8日-2021年7月12日（9:00一17：00）
●征集人对所有表决事项的表决意见：同意
●征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“蔚蓝生物”或“公司”）独立董事林英庭先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2021年7月13日召开的2021年第二次临时股东大会审议的2021年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
（一）征集人基本情况
本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事林英庭，未持有公司股份。
（二）征集人对表决事项的表决意见及理由
征集人林英庭先生在2021年6月24日公司召开的第四届董事会第九次会议期间，就本次激励计划相关事项作出了明确同意的表决意见，认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件，同意公司实施本次激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
具体理由如下：
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格；
2、公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
3、公司本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
5、公司实施本次激励计划可以进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司及控股子公司核心管理级员工及核心骨干的激励约束机制，充分调动其主动性、积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，形成“着眼未来、利益共享、风险共担”的利益共同体，提升公司竞争力，促进公司持续、稳健、快速的发展，为股东带来更为持久、丰厚的回报；进一步完善目标考核制度，激发公司及控股子公司核心管理级员工及核心骨干的动力和创造力，保证公司发展战略和经营目标的顺利实施；有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对核心人才的巨大需求，提升公司的凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力；
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
二、本次股东大会的基本情况
（一）会议召开时间
现场会议时间：2021年7月13日14:30分
网络投票时间：2021年7月13日至2021年7月13日
公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（二）召开地点：青岛市崂山区九水东路596-1号蔚蓝生物创新园B座多媒体会议室
（三）征集投票的会议议案
■
关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2021年6月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-055）。
三、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象
截至2021年7月6日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间
2021年7月8日至2021年7月12日（9:00一17：00）
（三）征集程序
1、征集对象决定委托征集人投票的,应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《青岛蔚蓝生物股份有限公司独立董事公开征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。
2、委托人应向征集人委托的董事会办公室提供本人签署的授权委托书及其他相关文件，包括但不限于：
（1）委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件;
（2）委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件;
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交，由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或顺丰快递或EMS特快专递方式并按照本公告指定地址送达；采取EMS特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：青岛市崂山区九水东路596-1号蔚蓝生物创新园
收件人：姜勇
公司电话：0532-88978071
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系方式和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。
（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。
（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
（七）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
征集人：林英庭
2021年6月25日
附件：
青岛蔚蓝生物股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《青岛蔚蓝生物股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》《青岛蔚蓝生物股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托青岛蔚蓝生物股份有限公司独立董事林英庭先生作为本人/本公司的代理人出席公司2021年第二次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。
■
(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)
委托人姓名或名称(签名或盖章):
委托股东身份证号码或营业执照号码:
委托股东持股数:
委托股东证券账户号:
签署日期:
本项授权的有效期限:自签署日至2021年第二次临时股东大会结束。
证券代码：603739 证券简称：蔚蓝生物 公告编号：2021-054
青岛蔚蓝生物股份有限公司
关于变更证券事务代表的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月24日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司变更证券事务代表的议案》，同意聘任游淑军先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期自本次董事会决议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。公司董事会秘书姜勇先生将不再兼任证券事务代表一职。
截至本公告日，游淑军先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间不存在任何关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形。符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等关于证券事务代表的任职资格要求。
游淑军先生联系方式：
电话：0532-88978071
邮箱：vland@vlandgroup.com
办公地址：山东省青岛市崂山区九水东路 596-1号
特此公告。
青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会
2021年6月25日
附：个人简历
游淑军，男，中国国籍，1987年出生，无境外永久居留权，大学本科学历，具备上海证券交易所董事会秘书资格。自2012年8月加入公司以来，历任公司财务部会计、主管会计。2020年6月至今，担任公司证券事务助理。
