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从历史收款情况来看，互联网广告业务、数据营销业务形成的应收账款，部分客户回款出现逾期，账龄超过1年，但公司通过各种催收方式，账龄1年以上的应收账款大部分仍可以收回。对于少部分账龄1年以上、且有迹象表明款项收回可能性较小的应收账款，已考虑单项计提特殊坏账准备。2020年12 月31日，单项计提坏账准备的应收账款如下：
单位：元
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（3）电商业务及运营商号卡推广服务
单位：元
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注：公司电商业务主要系第四季度发展起来的新业务，运营商号卡推广服务系2020年9月纳入合并范围的新业务，无上年同期可比数
电商业务及运营商号卡推广服务均系2020年发展起来的新业务，其中电商业务中的电商代理销售及电商自营销售采用预收款或者在收到全部货物并验收合格后1个工作日内支付款项的方式，账期较短，期末应收账款主要系电商代运营业务形成，该业务结算周期一般为3个月，但是鉴于电商代运营业务系泰一指尚本期发展的新业务，部分事项尚在协商中，因此期末尚未能按照合同约定收回款项，期后已基本收回。
运营商号卡推广服务与三大运营商合作，款项一般次月结算后收回，账期较短。上述应收账款回收期80.59天，一方面该类收入自2020年9月纳入合并范围，在计算应收账款回收期时未换算为全年收入，另一方面第四季度该业务快速发展，期末余额主要系结算的12月服务费尚未收回，实际回收期基本在1个月以内。
3、应收账款坏账计提政策合理，坏账准备计提审慎合理
从公司分业务应收账款及坏账准备计提情况来看：2020年末公司口罩销售等业务形成应收账款余额仅有212,428.38元，账龄均为1年以内。2020年末应收账款主要系泰一指尚互联网广告业务、数据营销业务、以及新增电商业务、运营商号卡推广服务形成。
对于互联网广告业务、数据营销业务、以及新增电商业务、运营商号卡推广服务形成的应收账款，从账龄来看，截至2020年12月31日，该类应收账款余额1,213,845,449.49元，其中账龄6个月以内的应收账款余额为911,484,609.06元，占该类应收账款余额比例为75.09%，符合泰一指尚与主要客户合同约定的3-6个月的付款信用政策，账龄6-12个月的应收账款余额为206,609,099.59元，占应收账款余额比例为17.02%，符合泰一指尚为维护客户关系，给予部分客户延长至6-12个月的付款信用政策。账龄1年以内的应收账款余额合计1,118,093,708.65元，占比92.11%。账龄1年以上的应收账款余额合计95,751,740.84元（含单项计提减值准备的账龄1年以上的应收账款），坏账准备余额为55,452,726.45元，坏账准备计提比例57.91%，且从账龄分布来看，2020年末6个月以内的应收账款占比增加，6-12个月、1-2年、2-3年、3年以上的应收账款余额及占比有所下降。
同时，通过会计师核查泰一指尚2020年度收款情况，大部分客户能在泰一指尚合同约定信用期或实际给予客户的信用期内予以付款，且泰一指尚前期未发生坏账损失和经营索赔等情况，故泰一指尚应收账款的坏账风险总体可控，应收账款坏账准备已按制定的政策足额计提。
（五）年审会计师意见
年审会计师认为，公司2020年应收账款增幅远高于营业收入增幅，主要系公司传统业务板块剥离，纺织业、金属制品业、光伏电力业务自2020年10月起不再纳入合并财务报表范围所致；各业务板块下，大部分客户的回款情况与信用政策基本一致；应收账款坏账计提政策合理，应收账款坏账准备已按制定的政策足额计提。
问题4.年报显示，泰一指尚原业绩承诺期为2016-2018年并完成了业绩承诺。2018 年11月26日，业绩承诺方江有归、付海鹏签订协议自愿追加 2019年、2020年两年业绩承诺，为扣非后归母净利润分别不低于1.59亿元、2.07亿元，而实际分别实现7,538.36万元、2512.06万元，泰一指尚盈利能力持续下滑且连续两年未实现业绩承诺。2020年11月13日，公司与江有归、付海鹏达成一致，由二人于2021年12月31日前以现金方式向公司支付2019年度业绩补偿款8361.64万元。公司未在2020年财务报表中确认上述业绩补偿款，截止年报披露日亦未与二人就2020年度业绩补偿事宜达成一致，年审会计师对此出具了带强调事项段的标准无保留意见。请公司：（1）结合同行业可比上市公司经营情况、近年来行业发展状况、重组业绩承诺期应收账款的实际回款情况，说明泰一指尚在完成重组业绩承诺后即出现净利润连续两年大幅下滑的原因及合理性，并请公司财务顾问就泰一指尚前期业绩的真实性发表核查意见；（2）补充披露2019年业绩承诺款截至目前的回收情况，并说明未就上述应收业绩补偿款在报表中列报的原因及合理性，相关回款的保障措施，上述业绩补偿款的回收是否存在重大不确定性；（3）补充披露泰一指尚2020年业绩补偿事项的进展，包括公司是否启动相关工作、是否与业绩承诺补偿方达成一致意见、补偿方式、补偿金额、进度安排以及对财务报表的影响等。
回复：
（一）结合同行业可比上市公司经营情况、近年来行业发展状况、重组业绩承诺期应收账款的实际回款情况，说明泰一指尚在完成重组业绩承诺后即出现净利润连续两年大幅下滑的原因及合理性，并请公司财务顾问就泰一指尚前期业绩的真实性发表核查意见
1、近三年泰一指尚财务经营状况
单位：元
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由上表可见，2019年度泰一指尚营业收入增加，而扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2018年度大幅下滑，主要系2019年度综合毛利率下降较多，加之期间费用和信用减值损失/资产减值损失较2018年度增加较多，从而导致2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2018年度减少5,657.41万元，减少幅度为42.87%。2020年度泰一指尚营业收入进一步增加，而扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2019年度大幅下滑，主要系2020年度综合毛利率进一步下降，加之期间费用较2019年度增加以及信用减值损失较2019年度减少，从而导致2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2019年度减少5,026.30元，减少幅度为66.68%。
2、泰一指尚扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润下降原因分析
（1）主营业务毛利率的下降
近三年泰一指尚收入结构及毛利率变化情况如下：
单位：元
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由上表可见，2018-2020年度，泰一指尚互联网广告业务毛利率呈逐年下降趋势，数据营销业务一直保持较高的毛利水平，但2019年度毛利率增长较多，2020年则下降较多。电商业务和运营商号卡推广业务则系2020年新发展的业务，电商业务2020年度毛利率较高，2020年度公司电商业务收入主要系电商代运营业务以及电商代理销售业务产生。电商代运营业务系为客户提供品牌直播代运营服务，负责运作直播的操作流程，包括达人直播、店铺直播策划与执行、营销活动策划等，按照客户当期直播销售金额和计算比例结算确认服务费收入，相关成本主要系人工成本，本期该业务规模尚小，相关人员兼做其他业务，因此相应的人工成本在相应的期间费用列报；电商代理销售业务：公司根据与第三方电商平台签订的协议采购货物并向电商客户发出货物，于收到第三方电商平台签收单后按照实际应向其收取的款项扣除相关采购货物成本后的净额确认销售收入，因此无销售成本，上述原因导致2020年度电商业务毛利率较高。运营商号卡推广服务2020年度毛利率为负数主要系该业务前期推广成本较高而收入分期确认所致。
泰一指尚总体毛利率呈逐年下降趋势，尤其是互联网营销服务业务毛利率本期下降较多，主要原因如下：
1）行业毛利率下降
泰一指尚属于互联网营销行业，互联网营销行业经过几年的发展，虽仍保持增长的态势，但行业整体增速放缓，互联网广告市场从追求流量向追求优质流量转型。另外，随着互联网广告媒体端头部化趋势日益明显，前几大媒体渠道平台如腾讯、今日头条、百度信息流、爱奇艺等占据了较大的市场份额，媒体资源集中度较高。根据《2019中国互联网广告发展报告》，2019年度，中国互联网广告收入TOP10由高到低分别为阿里巴巴、字节跳动、百度、腾讯、京东、美团点评、新浪、小米、奇虎360和58同城，这些企业集中了中国互联网广告份额的94.85%，较2018年同期数据增加了2.18%，头部效应进一步突显；根据《2020中国互联网广告数据报告》显示，2020广告市场份额TOP10企业排行榜中，阿里巴巴与字节跳动仍保持前两位，京东、小米仍处第五与第八位，快手挤进前十，位居第六，58同城跌出前十，百度、美团点评、新浪、奇虎360虽仍居前十，但位次均有不同程度的下降。媒体资源集中度仍然较高。与此同时，与媒体资源的集中相比，互联网广告代理服务公司数量大、市场准入门槛较低，竞争格局则较为分散，面对强势品牌主与集中的媒体资源，广告代理公司议价能力不断降低，广告主压价情况严重，而同时头部投放平台的媒体资源采购成本逐年上升，因此导致行业毛利率下滑。
2017年-2020年广告代理商在中国发展规模及经营状况如下：
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数据来源：胜三管理咨询
由上表可知，2017年至2020年中国本土广告代理商增加了5,477家，广告代理商增长率超过营收增长率。同时由于泰一指尚面对的客户和供应商基本均是广告代理商，而代理级次越多，各层级的利润空间越少，因此导致泰一指尚互联网广告业务毛利率逐年下降。
同行业可比上市公司毛利率情况：
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（续上表）
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由上表可知，同行业可比上市公司的互联网营销服务、营销数据分析服务毛利率均呈现下降趋势，泰一指尚除2019年度数据营销业务因使用较多2018年度采购数据导致毛利率增长外，其余年度毛利率变动趋势与同行业一致。
2）泰一指尚目前发展阶段因素
泰一指尚目前仍处于业务快速发展期，需要不断积累客户资源、提升业内口碑，为抢占资源、占据市场，自2018年8月开始，泰一指尚开始介入腾讯广告、今日头条和抖音平台相关业务，2019年度泰一指尚在该等平台相关业务实现营业收入金额及占当期营业收入的比例均较2018年度大幅增加，2020年度泰一指尚与今日头条、抖音平台的合作进一步加深，通过今日头条以及抖音平台实现收入进一步增加。同时2020年7月开始，泰一指尚正式与快手平台进行合作，在该平台实现较多收入。且该等平台业务业务量大，但毛利率相对较低，导致整体毛利率下降。
3）数据迭代成本增加导致营销收据分析服务毛利率下降
泰一指尚营销数据分析服务前期毛利高，一方面复用了运营商数据，另一方面客户需求也以标准数据为多，随着互联网营销模式的不断创新，互联网营销服务呈现出多元化增长，消费者对各行业的需求随疫情表现出不同的弹性，数据方面迭代加速，导致2020年度采购成本上升，因此数据营销业务毛利率下降。
（2）期间费用的增加
泰一指尚2019年度期间费用较2018年有所增加系2018年末泰一指尚应收帐款指标没有达到要求，浙江富润公司取消对其的业绩奖励冲回原计提的业绩奖励13,123,898.34元及2019年度财务费用利息支出增加。2020年度期间费用较2019年度增加主要系2020年度泰一指尚对杭州卡赛科技有限公司增资取得其85%的股权，自2020年9月起将其纳入合并财务报表范围导致期间费用有所增加，另外2020年度泰一指尚因业务转型从而加大研发投入导致研发费用增加较多。
(3) 信用减值损失/资产减值损失的增减变动
1）2019年度信用减值损失/资产减值损失增加
2019年度泰一指尚部分客户回款不及时导致部分应收账款无法按期收回，2019年末账龄1年以上的应收账款余额较2018年末增加较多，导致2019年度按照会计政策计提的应收账款坏账准备较2018年度增加较多。
①应收账款坏账准备总体情况
2019年末及2018年末，泰一指尚应收账款坏账准备总体情况如下：
单位：元
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(续上表)
单位：元
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由上表可知，泰一指尚应收账款坏账准备计提比例由2018年末的3.13%增加至2019年末的6.11%，单项计提坏账准备和按账龄组合计提坏账准备金额均有较大幅度增加。
② 单项计提坏账准备
2019年末单项计提坏账准备情况如下：
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② 按账龄组合计提坏账准备
2019年末及2018年末，泰一指尚应收账款按账龄组合计提坏账准备对比情况如下：
单位：元
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由上表可知，2019年末应收账款账面余额中账龄为6-12个月、1-2年、2-3年及3年以上部分均较2018年末坏账准备有所增加，其中6-12个月坏账准备增加系泰一指尚对信用良好的长期合作客户信用期延长至6-12个月，1年以上坏账准备的增加系部分客户应收账款未能及时收回，泰一指尚已通过加强客户信用调查和分析、完善销售考核制度及应收账款管理办法、采用应收账款保理等措施促使应收账款及时收回。
2）2020年度信用减值损失减少
2020年度泰一指尚账龄1年以上的应收账款收回较多，2020年末账龄1年以上的应收账款余额较2019年末减少，导致2020年度按照会计政策计提的应收账款坏账准备较2019年度减少较多。
① 应收账款坏账准备总体情况
2020年末及2019年末，泰一指尚应收账款坏账准备总体情况如下：
单位：元
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(续上表)
单位：元
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由上表可知，泰一指尚应收账款坏账准备计提比例由2019年末的6.11%下降至2020年末的5.80%，单项计提坏账准备金额增加较多，但是按账龄组合计提坏账准备金额则减少较多。
③ 单项计提坏账准备
2020年末单项计提坏账准备情况如下：
单位：元
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④ 按账龄组合计提坏账准备
2020年末及2019年末，泰一指尚应收账款按账龄组合计提坏账准备对比情况如下：
单位：元
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由上表可知，2020年末应收账款账面余额中账龄为6-12个月、1-2年、2-3年及3年以上部分均较2019年末坏账准备减少，主要系泰一指尚2020年度回款情况较好，账龄1年以上的应收账款收回较多。
泰一指尚2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2018年度大幅减少主要系受互联网广告行业竞争激烈、毛利率下降较多以及期间费用和信用减值损失/资产减值损失增加所致；2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润大幅减少主要系受互联网广告行业毛利率进一步下滑以及期间费用增加和信用减值损失减少所致，具有合理性。
3、重组业绩承诺期应收账款的实际回款情况
截至2018年12月31日，泰一指尚应收账款余额为86,869万元，其中2019年泰一指尚收回2018年末的应收账款78,442.03万元，2020年1-3月收回2018年末的应收账款5,782.30万元，合计收回84,224.33万元，未收回2,644.67万元。针对未收回部分的2,644.67万元应收账款，因客户注销或经营异常或多次催收无果，预计无法收回，因此泰一指尚在2019年末针对尚未回收的应收账款计提坏账准备2,072.22万元，2020年3月31日对剩余572.46万元部分全额计提坏账准备。
（二）独立财务顾问关于泰一指尚前期业绩真实性的核查意见
1、前期业绩的整体情况
单位：元
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如上表所示，2016-2018年度泰一指尚营业收入及扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润逐年增长。泰一指尚2016年-2018年业绩相关的财务数据已经由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为天健审〔2017〕5144号、天健审〔2018〕5157号、天健审〔2019〕4684号标准无保留意见的审计报告。
2、前期业绩增长的原因
（1）国家政策支持以及技术进步促进行业快速发展
近年来中国互联网广告业呈现稳步发展势态，一方面得益于国家政策的支持，国务院、工商总局等相关部委相继发布《关于促进广告业发展的指导意见》《文化产业振兴规划》、《广告产业发展“十三五”规划》、《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等政策全面支持互联网广告业的发展，加快了行业技术创新，引领数字营销行业健康有序的发展；另一方面得益于技术的进步，AI、大数据、智能投放等创新技术的普及应用，5G网络的推行及智能手机的不断更新，带动了直播、短视频、信息流和社交电商等领域的流量激增，大幅拉低了广告投放门槛，拓宽了广告市场空间。
根据艾瑞咨询2018年度中国网络广告核心数据显示，中国网络广告市场规模达到4,844.00亿元，同比增长29.20%，且从绝对值来看，中国网络广告产业发展仍旧显示出较好的前景，根据《2020中国互联网广告数据报告》，中国网络广告产业在2020年市场规模已破万亿元，达到10,457亿元。受益于互联网广告行业的快速发展，泰一指尚自2018年开始营业收入实现了跨越式增长。
（2）泰一指尚积极抢占市场资源促进营业收入增长
自2018年8月开始，泰一指尚开始介入腾讯广告、今日头条和抖音平台的互联网营销服务业务。2018年第四季度该等平台业务实现营业收入明显增大，该等平台的业务相比泰一指尚原有业务业务量较大。
（3）泰一指尚信用期的适当延长对营业收入增长的影响
泰一指尚互联网服务业务的主要客户信用期一般为3-6个月，与行业惯例一致。但实际因泰一指尚目前仍处于业务快速发展中，客户资源、业内口碑等仍处于积累阶段，鉴于维护客户关系的需要，对于信用良好的长期合作客户，泰一指尚适当延长其信用期，使得部分客户实际收款周期延长至6-12个月，信用期的延长一定程度上促进了营业收入的增长。
3、审计情况
上市公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对泰一指尚年度财务报表进行了审计，泰一指尚2016年-2018年业绩相关的财务数据业经由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了编号为天健审〔2017〕5144号、天健审〔2018〕5157号、天健审〔2019〕4684号标准无保留意见的审计报告，并对泰一指尚承诺业绩完成情况出具了天健审〔2017〕1271号、天健审〔2018〕2182号、天健审〔2019〕2662号鉴证报告。
4、独立财务顾问核查程序
独立财务顾问通过查阅上市公司报告及相关公告、查阅会计师出具的相关审计报告和业绩承诺审核报告、和有关人员访谈沟通等方式对泰一指尚前期业绩的真实性进行了核查，具体程序如下：
（1）访谈泰一指尚管理层，了解泰一指尚经营业务及收入确认情况；
（2）结合业务类别和客户单位，对业绩承诺期泰一指尚营业收入波动情况进行关注，了解泰一指尚销售情况变化与行业趋势及其自身状况是否吻合；
（3）获取泰一指尚的主要客户合同等，复核会计师的函证，并抽取部分客户进行现场走访；
（4）获取主要客户出具的关于交易真实性《确认函》；
（5）抽取泰一指尚大额销售回款的银行流水，核对回款金额和回款单位；
（6）获取主要供应商的年度框架协议、订单等；
（7）对泰一指尚相关员工进行访谈，了解泰一指尚职工薪酬发放政策的一致性；
（8）获取泰一指尚期间费用明细表，分析期间费用的构成。
5、独立财务顾问意见
独立财务顾问通过查阅公司报告及相关公告、查阅会计师出具的相关审计报告和业绩承诺审核报告、与有关人员访谈沟通等核查方式，对泰一指尚前期业绩情况进行了核查。泰一指尚2016年-2018年业绩相关的财务数据业经由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。综上，独立财务顾问认为：泰一指尚2016年-2018年的业绩具有真实性。
（三）补充披露2019年业绩承诺款截至目前的回收情况，并说明未就上述应收业绩补偿款在报表中列报的原因及合理性，相关回款的保障措施，上述业绩补偿款的回收是否存在重大不确定性
1、关于2019年度业绩补偿款的补充约定及回收情况
公司于2020年11月13日召开的第九届董事会第六次会议审议通过《公司与江有归、付海鹏签署〈关于自愿追加业绩承诺的承诺函〉之补充约定的议案》：经公司与江有归、付海鹏友好协商，就补偿事宜达成补充约定：由江有归、付海鹏于2021年12月31日前以现金方式向公司支付2019年度业绩补偿款83,616,353.46元。截至问询函回复日，公司尚未收到江有归、付海鹏支付的2019年度业绩补偿款。
2、《企业会计准则》及会计监管的相关规定
根据《企业会计准则讲解（2010）》关于或有对价的规定：某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。其他情况下（超过购买日后12个月的）发生的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行会计处理：（1）或有对价为权益性质的，不进行会计处理；（2） 或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关规定处理：如果属于金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积；如果不属于金融工具，应按照《企业会计准则第 13 号一一或有事项》或其他相应的准则处理。
中国证监会会计部发布的会计监管工作通讯（2017年第1期）中提到：业绩补偿所形成的金融资产的公允价值的计量，不仅要考虑当期标的企业实际利润和承诺利润的差异，还需要充分考虑支付方的信用风险、货币时间价值以及剩余业绩承诺期预期利润的风险等。
3、2019年度业绩补偿款未确认为资产的原因及合理性、回款保障措施
公司与江有归、付海鹏签订的业绩补偿条款属于或有对价，且属于金融工具，应按公允价值进行计量。根据上述相关协议约定，因2019年度泰一指尚业绩未实现承诺利润，江有归、付海鹏需要补偿公司 83,616,353.46元，鉴于截至公司2020年年度报告出具日，公司尚未收到上述业绩补偿款，且未获得补偿款收回的明确付款计划安排，具体回收时间存在不确定性，因此在充分考虑信用风险后，2020年度未将2019年度未完成业绩补偿款确认为资产。
根据相关约定，江有归、付海鹏应于2021年12月31日前以现金方式向公司支付2019年度业绩补偿款，目前尚未到期限。公司将从维护业务稳定长远发展，保护股东利益的角度充分考量，督促其履行义务。
（四）补充披露泰一指尚2020年业绩补偿事项的进展，包括公司是否启动相关工作、是否与业绩承诺补偿方达成一致意见、补偿方式、补偿金额、进度安排以及对财务报表的影响等
泰一指尚2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为2,512.06万元，较2020年度承诺的净利润少18,187.94万元，实际完成2020年度业绩承诺的12.14%。2021年4月27日，公司董事会就此事项出具了专项说明：“鉴于此承诺属于自愿追加，并考虑2020年度受新冠肺炎疫情等客观因素影响，根据《上市公司监管指引第4号》精神，公司将与江有归、付海鹏友好协商处理办法。”截至本问询函回复日，公司尚未就泰一指尚2020年度净利润完成情况引致的业绩补偿事宜，与江有归、付海鹏等达成一致意见，公司尚未启动对江有归、付海鹏的追偿。公司将从维护业务稳定长远发展，保护股东利益的角度充分考量，本着对各方负责的原则，尽快与江有归、付海鹏协商处理办法，争取在2021年半年度报告披露前完成该项工作，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
问题5.年报显示，泰一指尚业绩承诺方江有归、付海鹏在报告期内分别减持公司股份783.35万股、284.31万股。前期，相关方曾承诺将履行重大资产重组业绩承诺补偿完毕后所持浙江富润的股权，作为负责收回泰一指尚截至2018年12月31日应收账款余额（为扣除已计提坏账损失部分的净额）的担保；在泰一指尚截至2018年12月31日的应收账款余额（为扣除已计提坏账损失部分的净额）全部收回前，所持浙江富润之股权不得进行转让。请公司补充披露：（1）泰一指尚截至2018年12月31日应收账款的实际回款时间、对象、回款方式、相关业务内容，并请财务顾问就回款真实性核查并发表明确意见；（2）江有归、付海鹏减持股份获得的资金总额及具体用途，公司对二人在未履行2019年业绩承诺补偿义务的情况下，大额减持公司股份采取的措施，并结合相关回款保障措施，说明公司是否怠于主张自身权益，相关情形是否损害公司利益；（3）请全体董事、监事、高级管理人员就是否勤勉尽责发表意见，并就前述问题逐一发表意见。
回复：
（一）泰一指尚截至2018年12月31日应收账款的实际回款时间、对象、回款方式、相关业务内容，并请财务顾问就回款真实性核查并发表明确意见
1、截至2018年末泰一指尚应收账款余额及账龄分布情况
（1）期末余额
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（2）账龄分布情况
1）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
单位：元
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2）期末单项金额不重大但单项计提坏账准备
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截至2018年12月31日，泰一指尚应收账款余额86,869万元，其中账龄6个月以内的应收账款余额为61,512.61万元，占应收账款余额比例为70.81%；账龄6-12个月的应收账款余额为20,674.30万元，占应收账款余额比例为23.80%。
截至2018年12月31日，除泰一指尚应收杭州探索文化传媒有限公司款项136.14万元因对方公司无法正常经营、与主要人员无法取得联系等原因全额计提坏账准备外，其余应收账款均按账龄分析法计提坏账准备，按账龄分析法计提坏账2,578.62万元，占按账龄分析法计提坏账的应收账款余额的2.97%。
2、2018年末应收账款实际回款时间、回款对象、回款方式及相关业务内容
（1）实际回款时间
截至2018年12月31日，泰一指尚应收账款余额为86,869万元，其中2019年泰一指尚收回2018年末的应收账款78,442.03万元，2020年1-3月收回2018年末的应收账款5,782.30万元，合计收回84,224.33万元，未收回2,644.67万元。针对未收回部分的2,644.67万元应收账款，因客户注销或经营异常或多次催收无果，预计无法收回，因此泰一指尚在2019年末针对尚未回收的应收账款计提坏账准备2,072.22万元，2020年3月31日对剩余572.46万元部分全额计提坏账准备。
具体回款时间如下：
单位：万元
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注：2020年1-3月回款金额包含保理折让部分799.38万元。
（2）回款对象
财务顾问通过获取泰一指尚2018年末应收账款明细账、大额回款银行回单及期后主要银行账户的流水，对泰一指尚2018年度的销售回款等进行核查。经核查，泰一指尚账面记录回款客户名称与银行回单中的回款对象名称一致，泰一指尚账面回款金额与银行回单金额一致。
（3）回款方式
经核查，截至2020年3月末，泰一指尚合计收回2018年末应收账款84,224.33万元，其中79,748.22万元系通过银行转账的形式收回，剩余4,476.11万元系通过无追索权的保理业务收回，4,476.11万元的应收账款转让价为3,676.73万元，保理折让部分金额为799.38万元，已按照企业会计准则计入财务费用。
应收账款的具体回款方式如下：
单位：万元
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注：4,476.11万元的应收账款转让价为3,676.73万元，保理折让部分金额为799.38万元，已按照企业会计准则计入财务费用。
（4）相关业务
业绩承诺期，泰一指尚主要为客户提供互联网营销服务和营销数据分析服务。截至2020年3月末，泰一指尚合计收回2018年末应收账款84,224.33万元，根据应收账款对应的客户类别，2018年期末应收账款回收的金额中涉及互联网营销分析服务回收的金额为65,732.72万元，涉及营销数据分析服务回收的金额为18,345.00万元，其他收入应收款回收的金额为146.61万元。
应收账款回收对应的业务类别如下：
单位：万元
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3、独立财务顾问核查程序
独立财务顾问通过现场检查、和有关人员访谈沟通以及相关方说明承诺等方式对泰一指尚2018年末应收账款回款的真实性进行了核查。具体执行了以下程序：
（1）对泰一指尚的管理层和财务负责人进行访谈，了解泰一指尚与应收账款相关的内部控制制度；
（2）获取审计报告等文件，了解应收账款的回款和减值情况；
（3）获取2018年末应收账款明细表，对部分客户执行函证程序；
（4）获取并检查泰一指尚应收账款相关的销售合同、销售发票等资料；
（5）获取泰一指尚2018年末应收账款明细账、大额回款银行回单及期后主要银行账户的流水，对2018年末应收账款的回款进行核查，关注账面记录回款客户名称与银行流水中的回款对象名称是否一致、账面回款金额与银行回单是否一致等，核查客户回款的真实性；
（6）访谈保理公司，获取保理公司出具的《确认函》，查阅保理公司款项的银行回单，确认公司对于保理公司回款的真实性；
（7）结合泰一指尚应收账款账龄分析表，结合期后回款情况，了解应收账款减值情况。
4、独立财务顾问意见
独立财务顾问通过现场检查、和有关人员访谈沟通以及相关方说明承诺等方式对泰一指尚2018年末应收账款回款的真实性进行了核查。经核查，独立财务顾问认为：泰一指尚截至2018年12月31日应收账款的回款具有真实性。
（二）江有归、付海鹏减持股份获得的资金总额及具体用途，公司对二人在未履行2019年业绩承诺补偿义务的情况下，大额减持公司股份采取的措施，并结合相关回款保障措施，说明公司是否怠于主张自身权益，相关情形是否损害公司利益
根据公司于2020年9月15日披露的《公司股东、董事、高管减持股份结果公告》（公告编号：临2020-059号）显示，江有归于2020年7月20日至2020年9月11日期间，累计减持公司股份数量为7,833,500股，占公司总股本的比例为1.50%，减持总金额为98,179,910元；付海鹏于2020年6月24日至2020年7月24日期间，累计减持公司股份数量为2,843,340 股，减持总金额为37,551,292元。
据了解，江有归、付海鹏减持原因系归还个人借款资金需求。公司没有采取必要的限制措施，主要是为维护核心团队个人信用、保障公司业务稳定发展，同时是考虑2019年和2020年的业绩承诺为江有归、付海鹏在2016年至2018年业绩承诺完成后自愿追加的业绩承诺，具有一定的合理性。
公司于2020年4月28日披露《2019年度报告》以后，本着对各方负责的原则，公司积极与江有归、付海鹏协商处理办法。2020年11月13日，公司召开第九届董事会第六次会议审议通过《公司与江有归、付海鹏签署〈关于自愿追加业绩承诺的承诺函〉之补充约定的议案》，就2019年度业绩补偿事宜达成补充约定，由江有归、付海鹏于2021年12月31日前以现金方式向公司支付2019年度业绩补偿款83,616,353.46元。
一直以来，公司高度重视江有归、付海鹏自愿追加业绩的完成及补偿情况，与其保持密切沟通，及时了解相关事项进展，包括聘请律师协助解决业绩承诺事项。目前江有归和付海鹏均为公司管理层成员及重要子公司泰一指尚初创团队的领导者，江有归现任公司副董事长、总经理，付海鹏现任公司董事、常务副总及重要子公司泰一指尚的总经理，鉴于公司业务发展需要及保持团队稳定性，且未来上市公司的经营业绩仍需由他们二位带领经营团队共同努力实现目标，因此，公司尽可能通过友好协商方式解决业绩补偿问题，不存在损害上市公司利益的情形。
付海鹏作为上市公司董事、常务副总经理、泰一指尚的总经理，是公司经营管理团队核心成员，公司向付海鹏授予限制性股票1,005,386股，主要是考虑授予其限制性股票对经营管理团队有稳定作用，并能提高其工作积极性，更好地为公司创造业绩。付海鹏虽然有大额的业绩补偿需要承担，但目前尚未到期限，不存在法规规定不得授予的情形，符合公司限制性股票激励计划实施目的。
（三）请全体董事、监事、高级管理人员就是否勤勉尽责发表意见，并就前述问题逐一发表意见
1、2020年1月11日，公司披露了《发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金部分限售股上市流通公告》，独立财务顾问对该事项发表了核查意见。该部分限售股登记日分别为2017年1月6日和2017年1月18日，锁定期均为36个月，上市流通日期为2020年1月20日。江有归、付海鹏所持公司股票登记日为2017年1月6日，根据公司于2018年7月11日与江有归、付海鹏签订的《业绩补偿补充协议（二）》相关约定，江有归、付海鹏履行业绩补偿后所持浙江富润的股权，作为其负责收回泰一指尚截至2018年12月31日应收账款余额（为扣除已计提坏账损失部分的净额，下同）的担保；在泰一指尚截至2018年12月31日的应收账款余额全部收回前，江有归、付海鹏所持浙江富润之股权不得进行转让。鉴于江有归、付海鹏所持公司股票锁定期虽已届满，但未满足《业绩补偿补充协议（二）》中与公司的相关约定，本着对中小投资者负责的原则，经与江有归、付海鹏协商，江有归、付海鹏所持公司股份继续锁定，公司未给予该部分股份办理上市流通手续。
2020年5月7日，公司披露了《发行股份购买资产部分限售股上市流通公告》，独立财务顾问对该事项发表了核查意见，根据《业绩补偿补充协议（二）》约定的股份解锁条件，独立财务顾问已对泰一指尚截至2018年12月31日的应收账款余额收回情况进行了核查，独立财务顾问认为，泰一指尚根据《业绩补偿补充协议（二）》约定的2018年末应收账款余额已全部收回。此外，江有归、付海鹏所持公司股票自上市之日起已满36个月。因此，江有归和付海鹏股份限售相关承诺已履行完毕，其所持上市公司股份已满足上市流通的条件，公司于2020年5月15日办理完成该部分限售股上市流通手续。
公司董监高重视应收款的回收情况，在江有归、付海鹏所持公司股票申请上市流通之时，及时提醒独立财务顾问对泰一指尚截至2018年12月31日的应收账款余额收回情况进行核查，已就上述事项勤勉尽责地履行义务。
2、2020年11月13日，公司与江有归、付海鹏就2019年度业绩补偿事宜达成补充约定后，公司于2020年11月16日发出了《关于尽快履行业绩补偿义务的告知函》，公司董监高非常重视江有归、付海鹏自愿追加业绩的完成及补偿情况，与其保持密切沟通，及时了解相关事项进展，包括聘请律师协助解决业绩承诺事项。鉴于江有归、付海鹏均为董事及高级管理人员，考虑到公司业务发展需要及保持团队稳定性，公司尽可能通过友好协商方式解决业绩补偿问题，公司董监高多次与承诺人协商解决办法，已就该事项履行了勤勉尽责义务。
问题6.年报显示，公司报告期末商誉账面原值为8.09亿元，其中2016年收购泰一指尚形成商誉7.94亿元，2016-2018年未计提商誉减值。2019 年泰一指尚业绩承诺实现率47.41%，公司计提商誉减值2757.39万元；报告期业绩承诺实现率12.14%，大额计提商誉减值4.94亿元，远高于以前年度。请公司补充披露：（1）最近两年泰一指尚商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，并结合行业现状、未来行业发展趋势说明具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性，并对两年的参数和指标进行对比，说明差异及原因；（2）泰一指尚报告期内主要财务数据以及与以前年度商誉减值测试预测的差异情况，并结合上述情况说明公司本期商誉减值计提是否充分、准确，是否符合谨慎性要求；（3）以前年度是否存在应当计提减值而未计提的情况；（4）请年审会计师说明针对商誉减值执行的审计程序与获取的审计证据，并就公司商誉减值准备计提时点是否恰当，金额是否充分、谨慎，前期会计处理是否存在重大会计差错等发表核查意见。
回复：
（一）最近两年泰一指尚商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，并结合行业现状、未来行业发展趋势说明具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性，并对两年的参数和指标进行对比，说明差异及原因
1、商誉减值测试具体步骤
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（1）资产组组合可回收金额计算过程
1） 评估方法的选择
根据本次评估的资产特性、评估目的及《以财务报告为目的的评估指南》和企业会计准则的相关规定，本次评估所选用的价值类型为资产组组合的可回收价值。可回收价值等于委估资产组组合预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰高者。
A. 预计未来现金流量现值
资产组组合预计未来现金流量的现值，按照资产组组合在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
B. 公允价值减去处置费用后净额
资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产组组合处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在活跃市场的，按照该资产组组合的市场价格减去处置费用后的金额确定。在不存在销售协议和活跃市场的情况下，则以可获取的最佳信息为基础，估计资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产组组合的最近交易价格或者结果进行估计。
由于前一次商誉减值测试时对相关资产组组合评估人员采用收益法测算，在此期间，资产组组合所在企业外部经营环境及企业经营状况与前次相比未发生重大变化，故本次商誉减值测试也延用收益法进行测算。
2）商誉减值测试具体测算过程
A. 前次商誉减值测试过程
单位：万元
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B. 本次商誉减值测试过程
单位：万元
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2、关键参数的选取
（1）营业收入及收入增长率的预测
泰一指尚主营业务包括互联网营销服务和营销数据分析服务。
1）互联网营销服务收入及增长率的预测
A. 行业发展情况
从整体互联网用户数据看，根据QuestMobile数据，至2019年末，移动互联网月活用户增长基本见顶，PC端用户数量从18年开始已经下跌两年。以近年快速发展的短视频为例，从用户规模看，2020年12月，短视频月活用户为8.72亿，短视频月活用户的增长从两位数跌至个位数，增长趋缓，短视频流量红利基本见顶。抖音作为短视频赛道头部企业，当前MAU已经超过6亿，同比增速也已下滑至低个位数，且当前抖音广告加载率已经趋于饱和，核心互联网媒体的整体广告库存逐步见顶。
根据投放形式的不同，互联网广告又可分为搜索广告、电商广告、品牌图形广告、视频贴片广告、富媒体广告、文字链接广告、独立分类广告等。2019年，中国网络广告在细分领域市场份额变化仍在继续，传统搜索广告整体发展低于行业水平，份额继续降低；电商广告占比37.8%，未来几年，随着电商平台电商战略以及其他媒介形态对电商平台整合的深入发展，其广告份额仍将保持较好的份额占比。其他媒体形式中，门户及咨讯广告和社交广告份额有所提升，随着信息流广告在咨讯及社交领域的发展，未来几年份额将持续上升或保持在较高水平。
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互联网广告行业经过几年的快速发展，超级红利期逐渐消退，整体行业增速放缓，另一方面，广告支出相对企业利润存在滞后效应，业绩持续增长的预期下企业才会根据需求加大广告投放力度，而预期不好时会收缩广告预算。进入2020年后，传统互联网营销广告（搜索广告）一直表现不佳，广告主需求回落，在工业企业利润低预期的情况下广告投放景气度也会受到影响。
B. 公司历史年度互联网营销服务收入增长率分析
泰一指尚所从事的互联网营销服务是指根据广告主需求，基于大数据分析，为其量身定制从营销策略制定、媒体投放、营销效果监测和优化等全套解决方案，从而帮助客户能用有限的成本实现最大的营销价值。
泰一指尚2017年-2020年互联网营销服务收入及增长率情况如下表所示：
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由上表可见，历史年度泰一指尚互联网营销服务业务收入呈现整体上升趋势，受益于互联网营销行业的快速发展，互联网营销收入在2018年实现了跨越式的增长，但2020年增幅收窄。
C. 前次商誉减值测试和本次商誉减值测试互联网营销服务业务收入及增长率预测情况
收入及增长率预测情况见下表：
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前次商誉减值测试时点：互联网营销行业超级红利期逐渐衰退，市场竞争激烈，整体行业增速放缓。泰一指尚经过2018年和2019年的快速发展，营业收入已达一定规模，市场的再拓展存在难度。泰一指尚管理层调整经营策略，未来侧重于现有客户的维护和深耕，挖掘品牌客户的需求，保证一定的利润空间，不以“量”实现业绩增长。
因此，在前次商誉减值测试时点，在充分考虑公司未来经营策略的调整以及行业发展趋势的基础上，预计未来泰一指尚互联网营销服务收入规模将维持在2019年的水平，不再增长。
本次商誉减值测试时点：2020年新冠疫情对于互联网用户的消费习惯产生了持续性的影响，疫情使得人们对于线上消费的需求大幅增加，直播带货、社区团购等多种消费模式随之快速发展。直播带货系短视频与直播的融合产物，品牌借助新的中间商与媒介方式，将产品以更短链路送达消费者的购物车。消费者根据主播选品的推荐按需购买，拿到相对最优的价格让利，中间商与媒介赚取广告费、坑位费与流量。在疫情的催化下，社区团购成为特殊时期的“战备导弹”，将最后一公里的生意做到了生活社区，使得互联网不断拉近与消费者的距离。
直播带货和社区团购等新媒介的崛起进一步加剧了行业竞争，传统互联网营销行业利润越来越薄。2020年泰一指尚实现互联网营销服务收入187,788.23万元，较2019年预测数有所增长，但行业的竞争加剧和互联网营销成本逐年攀升直接导致公司毛利率大幅下降，2020年实现净利润仅3,561.82万元，远不及预期。
面对传统互联网营销行业环境的进一步恶化，泰一指尚管理层开始调整业务结构，2020年9月收购杭州卡赛科技有限公司，着力于直播和电商领域的业务拓展，未来计划缩减互联网营销服务的营业收入规模，通过优化业务结构来逐步提高公司盈利能力。因此，在本次商誉减值测试时点，结合互联网广告行业的发展现状及泰一指尚管理层的对业务结构的调整，对泰一指尚预测期互联网营销服务收入进行预测，未来年度收入规模呈现缩减趋势。对于杭州卡赛科技有限公司新业务板块，本次单独作为资产组进行预测。
2）营销数据分析服务收入及增长率的预测
A. 行业发展情况
随着信息通信技术的发展，各行各业信息系统采集、处理和积累的数据量越来越多，全球大数据储量呈爆炸式增长。根据国际数据公司(IDC)的监测数据显示，2013年全球大数据储量为4.3ZB(相当于47.24亿个1TB容量的移动硬盘)，2014年和2015年全球大数据储量分别为6.6ZB和8.6ZB。近几年全球大数据储量的增速每年都保持在40%，2016年甚至达到了87.21%的增长率。2016年和2017年全球大数据储量分别为16.1ZB和21.6ZB，2018年全球大数据储量达到33.0ZB，2019年全球大数据储量达到41ZB，全球大数据产业市场规模如下图所示：
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数据来源：产业信息网
随着互联网技术的快速发展，我国大数据产业也发展迅速。中国信息通信研究院结合对大数据相关企业的调研测算，发现我国大数据产业规模稳步增长。2016-2019年，短短四年时间，我国大数据产业市场规模由2,840.8亿元增长到5,386.2亿元，增速连续四年保持在20%以上。中国大数据产业市场规模如下图所示：
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数据来源：中国信通院、中商产业研究院
B. 公司历史年度营销数据分析服务收入及增长率分析
在营销数据分析服务方面，泰一指尚自主开发了DMP、DMC、DMR等多款数据管理、分析平台，帮助客户实现内部运营及外部用户数据的管理，从而使其发现公司内部管理与运营的问题、识别用户真实需求和行为，帮助其优化公司内部管理流程、制定最有效的营销策略。营销数据分析服务收入主要包括销售上述数据分析平台的收入和提供技术服务的收入。
泰一指尚2017年-2020年营销数据分析服务收入增长率情况如下表所示：
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由上表可见，泰一指尚2018年-2020年营销数据分析服务收入经历了2017年和2018年的快速增长后，2019年和2020年收入规模维持在17,000万元左右。
C. 前次商誉减值测试和本次商誉减值测试营销数据分析服务收入及增长率预测情况
收入及增长率预测情况见下表：
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前次商誉减值测试时点：公司2019年营销数据分析服务收入为16,379.06万元，不及预期。为了应对营销数据分析服务收入的下滑，公司管理层将营销数据分析服务拓展至金融板块，为客户提供数据咨询研究服务、数据应用平台定制等服务，并与中国太平洋财产保险股份有限公司、杭州湾流科技有限公司等公司签订了战略框架合作协议。基于新业务的拓展，公司管理层预计营销数据分析服务收入未来仍能保持一定的增长，前次商誉减值测试主要结合营销数据分析服务历史收入水平并考虑新业务板块的拓展情况进行预测。
本次商誉减值测试时点：公司2020年营销数据分析服务收入为16,973.64万元，基本与2019年收入规模持平，仍不及预期，其主要原因一方面系金融板块业务发展不及预期；另一方面原因系宏观经济的不佳导致客户需求降低。泰一指尚在互联网营销服务的实践中积累了一定的客户资源和新媒体资源，并在服务过程中收集和产生了大量且多维度的新媒体数据，为其维持营销数据分析服务收入打下了坚实的基础。虽然新业务拓展受阻，但泰一指尚历史年度营销数据分析服务收入较为稳定，维持在17,000万元左右。预计预测期营销数据分析服务收入仍可以保持历史年度的水平。
3）公司整体收入及增长率的对比分析
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综上，本次商誉减值测试与前次商誉减值测试相比，收入及收入增长率预测参数主要差异在于：1) 传统互联网营销广告（搜索广告）行业红利期已过，逐渐进入发展的瓶颈期，且竞争激烈。面对传统互联网营销行业环境的恶化，公司管理层调整业务结构，未来着力于直播带货和电商领域的业务拓展，计划缩减互联网营销服务的营业收入规模，故本次预测调减了预测期该板块收入；2) 2020年营销数据分析服务收入不及预期，根据目前在手订单金情况，未来继续增长的可能性较小，预计未来营销数据分析服务收入只能保持历史年度的水平。
（2）毛利率的预测
泰一指尚公司营业成本主要包括广告成本（媒体资源采购成本）。
随着互联网普及率的不断提高和数据分析技术的逐渐成熟，越来越多的品牌商意识到互联网营销的重要性，加大对互联网营销的投入，从而使得互联网媒体的价值不断增加。目前，虽然互联网媒体资源众多，但是优质资源相对稀缺，预计未来广告成本也随着需求量的不断增加而呈现上涨趋势。
从公司近年综合毛利率水平看，公司近三年综合毛利率分别为19.25%、13.49%、7.85%，呈现下降的趋势，与同行业可比上市公司情况趋同。2020年毛利率下滑尤其明显，其主要原因一方面为互联网营销人口红利逐渐消失，依靠网民增量带来流量红利的时代即将结束，客户对营销质量的要求越来越高，对传统服务方案的压价情况严重，公司为了保持一定规模市场份额，不得不降价销售；另一方面原因为2020年新冠疫情对于互联网用户的消费习惯产生了持续性的影响，疫情使得人们对于线上消费的需求大幅增加，直播带货、社区团购等多种消费模式随之快速发展，加剧了互联网营销行业的竞争，毛利越来越薄。
同行业可比上市公司毛利率情况如下：
（下转77版）
(上接75版)
