北京观韬中茂（上海）律师事务所关于游族网络股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）的法律意见书

二零二一年六月

释 义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

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北京观韬中茂（上海）律师事务所

关于游族网络股份有限公司

第二期员工持股计划（草案修订稿）的

法律意见书

致：游族网络股份有限公司

北京观韬中茂（上海）律师事务所接受游族网络股份有限公司的委托，根据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引第4号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次员工持股计划的相关事宜出具本法律意见书。

第一节律师声明事项

一、本法律意见书系本所律师根据出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。

三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

四、本所律师同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引

用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

五、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

六、本所律师仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

七、本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

第二节正文

根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次员工持股计划的文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：

一、公司具备本次员工持股计划的主体资格

公司前身为梅花伞业股份有限公司（以下简称“梅花伞”），梅花伞系经商务部核发的《商务部关于同意晋江恒顺洋伞有限公司整体变更为外商投资股份制公司的批复》（商资批（[2005]1824号）及《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审A字[2005]0359号）批准，由晋江恒顺洋伞有限公司于2005年12月28日以净资产折股方式整体变更设立的股份有限公司。中国证监会于2007年9月6日出具《关于核准梅花伞业股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发字[2007]275号），核准梅花伞公开发行不超过2,100万股新股。2007年9月，经深交所同意，梅花伞发行的人民币普通股股票在深交所上市交易，股票代码为“002174”。

经本所律师核查，公司现持有福建省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350000611569108K）。根据该《营业执照》载明的信息，游族网络注册资本为88,846.7873万元，法定代表人为XUFENFEN，住所为福建省晋江市经济开发区（安东园）金山路31号，经营范围为“计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机系统集成；动漫设计；创意服务；图文设计制作；计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售；软件技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，游族网络不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，游族网络系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规或其《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

2021年6月3日，公司第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于修订公司〈第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》的议案。根据《指导意见》等相关规定，本所对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：

1、经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。

2、根据《员工持股计划（草案修订稿）》、公司独立董事出具的相关意见、公司第五届董事会第四十一次会议决议，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

3、根据《员工持股计划（草案修订稿）》，参与本次员工持股计划的参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

4、根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员和核心骨干，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

5、根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1 小项关于员工持股计划资金来源的规定。

6、根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的公司A股普通股股票及通过二级市场购买的公司A股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2 项的相关规定。

7、根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算。本持股计划存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。本持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长36个月，符合《指导意见》第二部分第（六）项第1项的相关规定。

8、根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划拟持有的股票数量合计不超过9,383,671股，约占公司目前股本总额的1.02%。本期员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份），符合《指导意见》第二部分第（六）项第2项的相关规定。

9、根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本期员工持股计划由公司自行管理。持有人会议是持股计划的内部最高管理权力机构。本持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本持股计划的规定履行持股计划日常管理职责、代表持股计划行使股东权利等职权，管理委员会对全体持有人负责，向持有人会议汇报工作并接受其监督，符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。

10、公司第五届董事会第四十一次会议审议通过了《员工持股计划（草案修订稿）》并提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）修订稿》已对以下事项作出了明确规定:

（1）员工持股计划的参与对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；

（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

（8）其他重要事项。

基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部第（九）项的规定。

综上所述，本所律师认为，《员工持股计划（草案修订稿）》的内容合法合规，符合《指导意见》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）已经履行的法定程序

根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

1、经核查，游族网络股份有限公司2021年第一次职工代表大会于2021年6月23日召开，会议经过讨论和充分征求职工代表意见和建议，全体与会职工代表共同审议了《游族网络股份有限公司第二期员工持股计划(草案修订稿)》等相关文件。公司已就实施本期员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。

2、公司于2021年6月3日召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于修订公司〈第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事项的议案》等相关议案。关联董事在相关议案表决时进行了回避；公司于2021年6月3日召开第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于修订公司〈第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，关联监事回避了表决，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定和《披露指引第4号》第八条的规定。

3、公司独立董事于2021年6月3日对关于修订公司《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要、公司《第二期员工持股计划管理办法》等相关事项发表了独立意见，认为：本次员工持股计划的内容符合《公司法》《指导意见》《披露指引第4号》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形，因此，独立董事一致同意公司《第二期员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要、公司《第二期员工持股计划管理办法（修订稿）》，并同意实施第二期员工持股计划，并同意将第二期员工持股计划相关议案提交公司股东大会审议，符合《指导意见》第三部分第（十）项的相关规定。

4、公司监事会于2021年6月3日对本期员工持股计划相关事宜进行了审议及核查，监事会认为：（1）修订后的公司第二期员工持股计划（草案）内容符合《指导意见》《披露指引第4号》等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及其股东权益的情形；（2）公司不存在《指导意见》《披露指引》等法律法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；（3）公司员工持股计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；（4）监事会对拟授予的持有人名单进行了核实，公司本次员工持股计划的持有人均符合《指导意见》及相关法律法规规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人确定标准，本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；（5）公司在推出本期员工持股计划前，已充分征求员工意见，实施本次持股计划有利于更好的提高激励效果，充分调动员工的积极性，促进公司中长期可持续发展。综上所述，监事会认为公司本次员工持股计划不会损害公司及其全体股东利益，符合公司中长期经营发展需要，董事会对本次员工持股计划的审议及表决程序符合上市公司相关规定，同意公司修订员工持股计划并提交公司股东大会审议，符合《指导意见》第三部分第（十）项的相关规定。

5、公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的相关规定。

（二）尚需履行的法定程序

根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：

公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过，关联股东应回避表决。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序；本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施。

四、本次员工持股计划的信息披露

2021年6月3日，公司在深交所网站及巨潮资讯网发布了《游族网络股份有限公司第五届董事会第四十一次会议决议公告》《游族网络股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》《游族网络股份有限公司第五届监事会第三十四次会议决议公告》《游族网络股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）及其摘要》及《游族网络股份有限公司第二期持股计划管理办法（修订稿）》等相关公告。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》《披露指引第4号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案修订稿）》符合《指导意见》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，且关联董事在董事会审议相关议案表决时、关联监事在监事会审议相关议案时均进行了回避，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》及相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。

本法律意见书正本一式三份。

北京观韬中茂（上海）律师事务所

负责人： 经办律师：

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韩丽梅 邓 哲

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季方苏

年 月 日