(上接81版)

(上接81版)

1、《企业会计准则第13号一一或有事项》的相关规定

“第二条 或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。”

“第四条 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”

2、根据公司企业会计准则的规定以及上述预计负债计提的原因，公司预计负债的计提主要基于以上三个确认条件及公司对各类诉讼事项的判断，预计负债计提标准保持一贯性原则，具体情况详见问题五(一)、五(二)之说明。因此，公司认为目前对诉讼事项涉及到的预计负债的账务处理方式符合企业会计准则的相关规定，公司计提的预计负债是充分的、合理的，不存在以前年度计提不充分或通过调节计提金额进行不当盈余管理的情形。

（三）请列表说明上述诉讼的信息披露情况是否完整、及时、准确，是否涉及违规对外担保或资金占用情形。

公司回复：

公司诉讼信息的披露情况及是否涉及违规对外担保和资金占用的具体情形如下：

单位：万元

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从此表可以看出，前述诉讼事项均已披露，且未发现涉及违规对外担保或资金占用情形。

（四）请说明你公司承担的重组义务是否满足确认预计负债的条件，你公司是否确认相应预计负债及原因。

公司回复：

1、《企业会计准则第13号一一或有事项》的相关规定

“第四条 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”

“第十条 企业承担的重组义务满足本准则第四条规定的，应当确认预计负债。同时存在下列情况时，表明企业承担了重组义务：（一）有详细、正式的重组计划，包括重组涉及的业务、主要地点、需要补偿的职工人数及其岗位性质、预计重组支出、计划实施时间等；（二）该重组计划已对外公告。重组，是指企业制定和控制的，将显著改变企业组织形式、经营范围或经营方式的计划实施行为。”

2、根据公司的重整计划，公司的司法重整主要涉及对债务的重组以及相应的重组中介支出，除公司暂不认可的部分暂缓确认债权外，公司所有的债务均已根据重整计划进行相应的会计处理，或已实施补偿，或已计入相应负债，除此之外，不存在其他重组义务，无需考虑相应预计负债。

会计师核查程序及结论：

1、实施的主要核查程序

详见问题一（一）3（2）之说明。

2、核查结论

通过执行上述核查程序，我们认为：

(1)公司有关诉讼事项的相关说明是合理的；

(2)公司计提的预计负债是充分的、合理的，未发现公司存在以前年度计提不充分或通过调节计提金额进行不当盈余管理的情形，也未发现公司涉及违规对外担保或资金占用情形；

(3)公司相应的重组义务已充分入账，不存在需要计入预计负债的情形。

六、根据你公司内部控制鉴证报告与内部控制自我评价报告，你公司内部控制不存在重大和重要缺陷，但存在以下需要关注的重点事项：公司在2019年至司法重整日（2020年11月5日）之间，因法人治理结构不健全导致大额资金被原实际控制人曹永贵占用；因管理失当导致与供应商之间大额资金往来无法收回，公司资金链断裂而停工停产；公司未实施有效的资产保全等措施以减少损失，导致公司管理费用、资产损失、诉讼损失均大幅增加，多个银行账号被冻结，公司生产经营无法正常进行。上述情况表明，公司内部控制在控制环境、关联交易、资金及费用审批、资产管理、印鉴及合同管理等方面存在重大缺陷。郴州市发展投资集团产业投资经营有限公司作为重整投资人，于2020年12月1日向公司派出工作组参与公司重整事宜，公司前期存在的与财务报告有关的重大内部控制缺陷在2020年12月31日已得到整改。

（一）请详细说明你公司内部控制缺陷整改措施、整改结果、整改完成的标志及时间，请根据你公司“内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准”详细论证你公司内部控制不存在重大和重要缺陷的原因及合理性。

公司回复：

公司在2019年至司法重整日（2020年11月5日）期间，大额资金被原实际控制人曹永贵占用，与供应商之间大额资金往来无法收回，公司因资金链断裂而停工停产，且未有效实施资产保全等措施以减少损失，导致公司管理费用、资产损失、诉讼损失均大幅增加，多个银行账号被冻结，公司生产经营无法正常进行。上述情况表明公司的内部控制在控制环境、关联交易、资产管理、合同及印鉴管理、资金及费用审批等方面存在重大缺陷。

2020年11月5日，郴州中院裁定公司进入司法重整程序，由管理人负责公司重整各项工作。在郴州市委市政府的支持下，郴州市发展投资集团产业投资经营有限公司作为重整投资人，于2020年12月1日向公司派出工作组参与管理公司重整事宜。管理人及工作组入驻公司后，对公司资金及费用审批、合同和印鉴管理、关联交易、财产保管等进行了规范和有效管控。具体而言，原实际控制人资金占用已在2020年11月5日解决；预付供应商大额款项已列入重整计划的低效资产，并计划通过公开拍卖的方式处置（2021年4月9日处置完成）；2020年12月16日，郴州中院裁定批准公司实施重整计划，2020年12月22日，重整投资人已支付完毕全部重整投资款，公司资金链开始逐步恢复，各个银行账户也在逐步解冻；在管理人进驻后发布了重整期间相关管理制度问题的通知，对司法重整实施期间的公章管理、财务管理、日常经营等作出明确规定，重整投资人也参与了相关工作，这些规定都得到有效实施。

公司在司法重整期间严格执行各项规章制度，前述内部控制执行过程中的重大缺陷已消除并得到整改，故公司内部控制在2020年12月31日已不存在重大和重要缺陷。

（二）请内控审计机构核查并详细说明公司内部控制不存在重大和重要缺陷的原因及合理性，是否根据《企业内部控制审计指引实施意见》（会协〔2011〕66号）的要求确定整改后内部控制运行的最短期间以及最少测试数量，整改后内部控制是否运行足够长的时间。

会计师回复：

1、《企业内部控制审计指引实施意见》（以下简称实施意见）的相关规定

如果被审计单位在基准日前对存在缺陷的控制进行了整改，整改后的控制需要运行足够长的时间，才能使注册会计师得出其是否有效的审计结论。注册会计师应当根据控制的性质和与控制相关的风险，合理运用职业判断，确定整改后控制运行的最短期间（或整改后控制的最少运行次数）以及最少测试数量。整改后控制运行的最短期间（或最少运行次数）和最少测试数量参见下表：

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2、前述内控缺陷全部系公司进入司法重整前所产生，公司自2020年11月5日开始实施司法重整，在司法重整期间，管理人及工作组入驻公司后，对公司上述内部控陷进行了整改和规范。我们根据实施意见的相关规定，结合公司司法重整实际情况，对相关的内部控制运行情况进行了测试，测试情况如下：

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我们根据实施意见的要求确定整改后内部控制运行的最短期间以及最少测试数量，我们认为公司整改后内部控制已经运行足够长的时间。

核查程序及结论：

1、实施的主要核查程序

对公司整改前后的整体层面内部控制、业务层面内部控制进行了解和执行控制测试。

2、核查结论

通过执行上述核查程序，我们认为，截至2020年12月31日，由于公司实施了司法重整，引入重整投资人，发布了新的管理制度，公司内部控制不存在重大和重要缺陷；我们根据实施意见的要求确定整改后内部控制运行的最短期间以及最少测试数量，整改后内部控制已运行足够长的时间。

七、2018年至2020年你公司预付款项期末余额分别为24.39亿元、6.11亿元、0.03亿元，其他应收款期末余额分别为2.54亿元、36.91亿元、2.66亿元。

（一）请以列表形式说明你公司其他应收款的应收对象，款项形成原因，是否具备商业合理性，应收对象在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与你公司、你公司控股股东及实际控制人、原控股股东及实际控制人、你公司董监高之间是否存在关联关系或其他利益往来，是否存在利益输送或资金占用的情形。

公司回复：

1、2018年-2020年公司其他应收款账面余额、计提坏账比例、金额如下表所示：

单位：万元

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（续上表）

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（续上表）

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2、上述债权系公司与供应商在采购交易过程中预付货款所形成的。2018年以来，国内环保监管形势趋严，部分矿山、冶炼企业关停，市场冶炼企业原料供应严重不足；加上中美贸易战，经济形势下行，国家资管新规出台，公司原控股股东持有公司的股票质押率较高，部分融资机构出现抽贷现象，供应商对公司后续付款存在质疑，出于自身财务安全考虑，供应商要求公司大幅提高预付款比例。公司存货中部分铅精矿、粗铅、贵铅已经质押给银行等融资机构办理融资，出于资产安全的考虑，融资机构不允许公司使用质押物料，使公司2018年在原材料采购环节处于弱势地位，故而不得不大幅提高货款的预付比例，引起公司预付款项余额大幅增加。自2019年下半年开始，上述供应商银行账户冻结，经营陷于停顿状态或者拒绝向公司继续供货，已无法正常履约，预计上述供应商继续供货及预付款项回收存在较大的难度，基于谨慎性原则，考虑到可能会对净利润产生的影响将部分预付款项重分类至其他应收款并计提了坏账准备。

3、经比对公司的关联方名单，以及查询国家企业信用信息公示系统公示的股东及主要人员信息，无证据表明公司预付对象与诉讼涉及对象在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司、公司控股股东及实际控制人、原控股股东及实际控制人、公司董监高之间存在关联关系。

4、经公司自查，发现原控股股东、实际控制人曹永贵在2018-2019年因自身资金周转需求，通过部分供应商与公司供应合作的关系，由公司向部分供应商预付货款，供应商收到预付款后将部分款项应其要求转至指定账户，截至2019年6月30日，曹永贵累计非经营性占用上市公司资金10.14亿元，2020年11月5日，上述资金占用问题已经解决。除上述原控股股东、实际控制人曹永贵资金占用情况外，公司、公司控股股东及实际控制人、公司董监高不存在与公司预付对象、诉讼涉及对象在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在利益往来，利益输送的情形，也不涉及资金占用的情形。

（二）请说明2018年至2020年计提的减值情况及依据，减值计提的合理性、充分性，是否存在以前年度计提不充分或通过调节资产减值计提金额进行不当盈余管理的情形。

公司回复：2018-2020年公司其他应收款坏账损失分别为4,441.62万元、155,786.83万元、336,953.50万元，逐年大幅上升，分别同比增加613.95%、3,407.43%、116.29%，主要原因如下：

1、公司坏账损失2018年大幅上升，系个别供应商状况恶化，诉讼缠身，预计预付款项可收回性极差，公司出于谨慎性原则，将其重分类至其他应收款，并按100%计提坏账准备。

2、 2019年经济形势下行，公司部分供应商主要银行账户存在被冻结的情形，经营情况和财务状况恶化，资金链断裂，并涉及多起法律诉讼案件，偿债能力大幅降低，供应给公司的原材料减少，经多次与供应商沟通，或发催款催货函进行催收，供应商均无退款与交货计划，且公司受金融去杠杆、原实际控制人资金占用、股票质押等诸多因素影响，经营亦陷入困境，公司对预付供应商往来情况进一步核查清理，大致存在以下三种情况：

(1)个别供应商涉诉，银行账户冻结，经营陷于停顿，或多次发函催款催货，仍不正常履约，其后续供货存在较大的不确定性，其预付款项回收可能性大幅下降，基于此，公司将部分供应商预付款项余额重分类至其他应收款；

(2)2019年下半年公司向供应商发出催款催货函，根据部分供应商回函或问询情况，供应商与公司往来余额存在差异，对于存在回函差异的原因，或者个别供应商预付款项余额账龄一年以上，公司仍在组织人员进行清查，出于谨慎性原则，公司对部分存在差异或账龄一年以上的供应商预付款项余额重分类至其他应收款；

(3)对子公司个别供应商2019年下半年签订购销合同并预付货款，2019年末供应商在供货期限内仍未供货，公司出于谨慎性原则，将其预付款项余额重分类至其他应收款。

2019年在考虑部分供应商的财务经营现状及国内金融环境等情况后，公司认为供应商的预付款项在初始确认后信用风险显著增加，存在无法收回的风险，故基于未来可预期收回金额对上述供应商的预付款项单独进行减值测试，出于谨慎性原则，采用单项计提的方法对预付供应商货款转入的其他应收款分别计提相应的坏账准备。

3、2020年部分供应商大额预付款未收回的状况并无改观，相关情况如下：

(1)公司相关部门人员采取电话催收、上门催收、发送催款催收函、律师函及个别诉讼等多种催收方式进行追偿，但催收效果未达预期；

(2)2020年11月5日，公司开始实施司法重整，管理人委托北京中天华资产评估有限责任公司按照必要的评估程序，对公司重整所涉及的部分资产在评估基准日的清算价值进行了评估。公司法务部、管理人、评估机构再次发函，进行债权确认催收无果。此外，公司又委托湖南问由律师事务所（以下简称问由律所）对重整项目所涉及的债权资产清算价值进行了调查分析，问由律所在分析欠款对象的资信品质、财务状况、偿债能力、法律实效、争议纠纷及还款意愿等信息后，出具了《公司重整项目所涉及的资产清算价值认定法律意见书》，认为公司应收款项相关的供应商大多数财务状况差、负债规模大，资信状况低，涉诉多，偿还能力差，其债权清算价值很低。

(3)为改善公司资产结构，提高资产的经济效益，2021年4月9日，公司对部分其他应收款按照重整计划之《财产管理方案》中有关低效资产的规定依法将部分预付供应商款项进行公开拍卖。由于公司在资产负债表日后取得确凿证据，表明其他应收款在资产负债表日发生了减值，故公司在2020年末根据拍卖金额与其他应收款账面余额折算可收回比例，相应单项计提坏账准备，对其他单位的应收往来款按账龄组合计提坏账准备。

综上所述，公司其他应收款在2018-2020年计提的相应坏账准备是合理的、充分的，公司不存在以前年度计提不充分或通过调节资产减值计提金额进行不当盈余管理的情形。

（三）请说明你公司已采取和拟采取的追偿措施，是否已对应收对象提起诉讼或向公安机关报案，若未采取，请说明原因。

公司回复：

2019年以来，公司在追偿过程中主要由相关部门人员采取电话催收、上门催收、信函催收、发送律师函的方式进行追偿，但催收效果未达预期。由于公司流动资金紧张、部分银行账户被冻结，无法支付高额的诉讼费用，公司未采取诉讼的方式向上述供应商进行追偿。

公司在重整期间委托问由律所对重整项目所涉及的债权资产清算价值进行了调查分析，并出具了《公司重整项目所涉及的资产清算价值认定法律意见书》，根据该法律意见书的分析结论，经分析欠款对象的资信品质、财务状况、偿债能力、法律实效、争议纠纷及还款意愿等信息，公司应收款项相关的供应商大多数财务状况差、负债规模大，资信状况低，涉诉多，偿还能力差，预计公司预付供应商款项的回收难度大，清偿率很低。公司根据重整计划之《财产管理方案》将上述应收债权列入了低效资产，并于2021年4月9日通过公开拍卖的方式处置完成。

（四）请说明上述款项具体的变化过程及原因，涉及科目间调整的请说明调整依据。

公司回复：

1、关于预付款项变动情况及其说明

（1）2018-2020年预付款项余额变动明细情况：

单位：万元

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（2）2018-2020年预付款项余额前五名明细情况：

单位：万元

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(3)预付款项历年变动原因分析

1) 2018年预付款项余额大幅增长主要原因

①公司是以白银为主业的贵金属冶炼加工企业，由于行业的特殊性，公司生产所需的主要原料处于卖方市场，均需采用预付款模式，此外，因公司采购的原料在货物运输、取样化验、办理结算环节存在一定的周期，从而造成公司历年来预付款项余额一直较大；

②2017年下半年，公司2000t/A白银清洁冶炼电解生产线改扩建工程投产，白银产能大幅提升，但是公司电解铅的产能有限，自产阳极泥含银量远不能满足公司对粗银原料的需求。为适应电解银产能的变化，公司加大了粗银原料采购，并与供应商开展含银物料受托加工，向其收购公司受托加工产出的白银、金粉。2016-2018年外购粗银及含银物料受托加工白银产品分别为437.25吨、888.08吨、1,378.97吨，2018年较2016年、2017年分别增长315.37%，155.26%。业务拓展也必然会导致预付款项的增加；

③公司采购的粗银、含银物料均为贵金属原料，其货值大，预付货款亦大，另外公司含银物料受托加工付款后存在生产周期，均造成公司2018年末预付款项余额大幅增加；

④2018年以来，国内环保监管形势趋严，部分矿山、冶炼企业关停，市场冶炼企业原料供应严重不足；加上中美贸易战，经济形势下行，国家资管新规出台，公司原控股股东质押率较高，部分融资机构出现抽贷现象，供应商对公司后续付款存在质疑，出于自身财务安全保障，供应商要求公司大幅提高预付款比例；

⑤公司存货中部分铅精矿、粗铅、贵铅已经质押银行等融资机构办理融资，出于资产安全的考虑，融资机构不允许公司使用质押物料，使公司2018年在原材料采购中处于弱势地位，故而不得不大幅提高预付货款，也会引起公司预付款项余额大幅增加；

⑥2018年末公司预收款项余额为145,167.78万元，年初余额为79,741.84万元，增长82.05%。截至2018年12月31日，公司与部分客户签订的意向销售协议中，电银及电铅的预订数量分别为1,066.60吨、36,000.00吨，合同金额13.58亿元；截至2017年12月31日的意向销售预定数量分别为192.00吨、60,000.00吨，合同金额为8.04亿元。公司为及时满足下游客户的订单需求，需要向上游供应商积极购货以保证原材料供应的稳定，因此，2018年末公司在手订单的增加导致预付款项余额较大。

2)2019年、2020年预付款项余额大幅下降的主要原因

①2019年以来，受国家金融去杠杆，经济形势下行及原控股股东资金占用影响，公司经营陷入困境，在对供应商往来情况进一步核查清理后，发现预付供应商货款存在以下三种情况：

A.个别供应商涉诉，银行账户冻结，经营陷于停顿，公司在多次发函催款催货后仍不能正常履约，其后续供货存在较大的不确定性，公司预付款项回收可能性大幅下降，基于此，公司将部分供应商预付款项余额重分类至其他应收款；

B.2019年下半年，公司向供应商发出催款催货函，根据部分供应商回函或问询情况，供应商与公司往来余额存在差异，对于存在回函差异以及个别预付款项余额账龄在一年以上的供应商，公司一直在组织人员进行清查，出于谨慎性原则，公司对部分回函存在差异或账龄一年以上的供应商预付款项余额重分类至其他应收款；

C.2019年下半年，公司子公司与个别供应商签订购销合同并预付货款。截至2019年12月31日，该部分供应商在供货期限内仍未供货，公司出于谨慎性原则，将其预付款项余额重分类至其他应收款。

②2020年，部分供应商大额预付款未收回的状况并无改观，且个别供应商涉及保理、国内信用证到期等相应增加预付款项，公司相关部门人员采取电话催收、上门催收、发送催款催收函、律师函及个别诉讼等多种催收方式进行追偿，但催收效果未达预期，故仍按2019年处理预付款项方式，将其预付款项余额重分类至其他应收款。

2、关于其他应收款变动情况及其说明

(1) 2018-2020年其他应收款账面价值同比变动情况：

单位：万元

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(2) 其他应收款历年变动原因分析

1)2018年其他应收款余额大幅增长主要原因

2018年，公司筹划收购赤峰宇邦矿业有限公司，于当年5月28日-29日向其支付1亿元保证金，相应增加其他应收款。

2)2019年其他应收款余额大幅增长主要原因

①公司个别供应商涉及诉讼，经营陷于停顿，经多次发函催款催货后无回函结果，后续供货存在较大的不确定性，相应预付款项回收风险较高，基于此，公司对此类公司的预付款项重分类至其他应收款，并按余额的60%比例计提坏账准备。《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》第五十二条规定：“企业在评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加时，应当考虑金融工具预计存续期内发生违约风险的变化，而不是预期信用损失金额的变化。企业应当通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。”此外，该准则第五十三条规定：“企业通常应当在金融工具逾期前确认该工具整个存续期预期信用损失。企业在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，企业无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的前瞻性信息的，不得仅依赖逾期信息来确定信用风险自初始确认后是否显著增加。”鉴于2019年下半年开始，这些供应商因经营情况和财务状况恶化，自身资金链断裂，因自身债务涉及多起法律诉讼案件，偿债能力降低，预计上述供应商继续供货及预付款项回收存在较大的难度，公司根据风险程度按60%的比例计提坏账准备是合理的。

②2019年下半年，公司向供应商发出催款催货函，根据部分供应商回函或问询情况，供应商与公司往来余额存在差异，对于存在回函差异的原因公司仍在组织人员进行清查，出于谨慎性原则，公司根据回函情况将该部分预付供应商货款重分类至其他应收款并将差异部分按100%比例计提坏账准备；

③个别供应商涉及涉讼，财务状况恶化，且无后续供货，或在公司发送催款催货函后拒收，公司预计收回可能性很低，故对此类供应商的预付款项余额重分类至其他应收款并按100%比例计提坏账准备。

3)2020年其他应收款账面价值大幅减少的主要原因

①2020年，公司原实际控制人曹永贵占用资金事项已解决，原在以前年度确认的10.14亿元的其他应收款已终止确认。

②2020年部分供应商大额预付款未收回的状况并无改观，公司相关部门人员采取电话催收、上门催收、发送催款催收函、律师函及个别诉讼等多种催收方式进行追偿，但催收效果未达预期。

2020年11月5日，公司开始实施司法重整。2021年4月9日，为改善公司资产结构，提高资产的经济效益，公司按照重整计划之《财产管理方案》中有关低效资产的规定依法将部分其他应收款进行公开拍卖。由于公司在资产负债表日后取得确凿证据，表明其他应收款在资产负债表日发生了减值，故公司在2020年末根据拍卖金额与其他应收款账面余额折算可收回比例，相应进行单项计提坏账准备，导致其他应收款账面价值大幅减少。

（五）你公司对部分其他应收款期末坏账准备的确定是基于2021年4月9日公司将部分预付供应商款项拍卖后的拍卖价款倒推得出，请说明上述处理是否符合会计准则的规定，说明除拍卖款项外剩余的其他应收款计提比例的确定依据与合理性。

公司回复：

1、《企业会计准则第29号一一资产负债表日后事项》的相关规定

“第二条 资产负债表日后事项，是指资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的有利或不利事项。财务报告批准报出日，是指董事会或类似机构批准财务报告报出的日期。资产负债表日后事项包括资产负债表日后调整事项和资产负债表日后非调整事项。资产负债表日后调整事项，是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项。资产负债表日后非调整事项，是指表明资产负债表日后发生的情况的事项。”

“第四条 企业发生的资产负债表日后调整事项，应当调整资产负债表日的财务报表。”

“第五条 企业发生的资产负债表日后调整事项，通常包括下列各项：（一）资产负债表日后诉讼案件结案，法院判决证实了企业在资产负债表日已经存在现时义务，需要调整原先确认的与该诉讼案件相关的预计负债，或确认一项新负债。（二）资产负债表日后取得确凿证据，表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额。（三）资产负债表日后进一步确定了资产负债表日前购入资产的成本或售出资产的收入。（四）资产负债表日后发现了财务报表舞弊或差错。”

2、2021年4月9日，公司将部分其他应收款公开拍卖（除公开拍卖之外的其他应收款不属于低效资产，不需要根据重整计划之《财产管理方案》进行对外拍卖），拍卖价款为1.75亿元，表明有确凿证据显示资产负债表日后需要调整该其他应收款原先确认的减值金额。因此，公司在编制2020年度财务报表时将该事项作为资产负债表日后事项基于日后拍卖金额计提相应坏账准备是合理的，符合企业会计准则的规定。且上述事项的会计处理方式存在类似的案例，例如青海盐湖工业股份有限公司分别于2020年4月30日、2020年6月9日披露的《2019年年度报告》及《关于对深圳证券交易所问询函的回复的公告》有类似事项的描述。

（六）请年审会计师核查上述事项并发表明确意见

会计师回复：

核查程序及结论

1、实施的主要核查程序

(1)了解与其他应收款及其减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2)获取或编制其他应收款明细表，检查重要其他应收款期末余额的真实性和准确性，并核实其账龄和款项性质；

(3)检查其他应收款的重要入账凭证，收集重要的相关资料，如合同、付款申请单等，核实其入账依据是否真实，账务处理是否准确；

(4)对期末余额较大的其他应收款实施函证程序，对未回函的重要其他应收款余额实施替代程序；

(5)获取公司关于转入其他应收款的预付供应商货款计提相应坏账准备的资料，包括聘请的法律顾问向部分供应商出具的催款律师函、以及确认可收回金额出具的法律意见书，司法重整的重整计划、期后的债权拍卖资料等；

(6)对重要往来单位的工商登记信息进行网上查询，检查与公司及公司的关联方是否存在关联关系；

(7)复核以前年度已计提坏账准备的其他应收款的后续实际核销或转回情况，评价公司过往预测的准确性；

(8)复核公司对其他应收款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价公司是否恰当识别各项其他应收款的信用风险特征；

(9)对于以单项为基础计量预期信用损失的其他应收款，获取并检查公司对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对；

(10)对于以组合为基础计量预期信用损失的其他应收款，评价公司按信用风险特征划分组合的合理性；评价公司根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的其他应收款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试公司使用数据（包括其他应收款账龄等）的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；

(11)检查其他应收款的期后回款或拍卖情况，评价公司计提其他应收款坏账准备的合理性；

(12)检查与其他应收款及其坏账准备相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

2、核查结论

通过执行上述核查程序，我们认为：

（1）由于我们未能获取充分、适当的审计证据，我们无法核实公司从预付供应商货款转入的其他应收款的款项形成原因及是否具备商业合理性；

（2）除2020年11月5日已解决的原控股股东曹永贵累计非经营性占用上市公司资金10.14亿元及历年审计报告中披露的关联方余额外，我们未发现其他应收对象在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司、公司控股股东及实际控制人、原控股股东及实际控制人、公司董监高之间存在关联关系或其他利益往来，也未发现存在利益输送或资金占用的情形;

（3）公司2018-2020年其他应收款减值计提是合理的、充分的，不存在以前年度计提不充分或通过调节资产减值计提金额进行不当盈余管理的情形；

（4）公司根据期后拍卖情况确认其他应收款坏账准备是合理的，符合企业会计准则的规定。

八、2019年、2020年你公司分别计提坏账损失-15.58亿元，-33.69亿元，分别计提存货跌价准备-5.33亿元、-0.07亿元，计提无形资产减值-0.07亿元、-0.34亿元。

（一）请说明坏账准备、存货跌价、无形资产减值的具体情况，包括但不限于计提对象、账面价值、资产状况及运行情况、可回收金额，减值准备计提的依据、主要假设、参数及选取的合理性，减值测算的具体过程。

公司回复：

1. 坏账准备

(1) 2019-2020年末公司应收账款、其他应收款账面价值及坏账准备计提情况：

单位：万元

■

(2)《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定

“第五十二条：企业在评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加时，应当考虑金融工具预计存续期内发生违约风险的变化，而不是预期信用损失金额的变化。企业应当通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。”

“第五十三条：企业通常应当在金融工具逾期前确认该工具整个存续期预期信用损失。企业在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，企业无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的前瞻性信息的，不得仅依赖逾期信息来确定信用风险自初始确认后是否显著增加。”

(3)《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》应用指南的相关规定

“……企业应当在资产负债表日计算金融工具预期信用损失，如果该预期信用损失大于该工具当前减值准备的账面金额，企业应当将其差额确认为减值损失。”

(4)公司在2019、2020年对应收账款和其他应收款计提相应坏账准备均是基于其实际情况按预计可收回金额单项计提坏账准备，或按账龄计提相应坏账准备，符合企业会计准则的相关规定。

2、存货跌价准备

（1）2019年-2020年存货账面价值及存货跌价准备计提情况：

单位：万元

■

（2）根据公司会计政策，资产负债表日存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于销售的库存商品，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

（3）公司期末存货准备测试过程是严格按照会计政策来实施的，具体如下：

1)测算当年度主要产品以及各环节的单位加工成本，以此作为期末存货跌价准备测试的加工费；

2)查询上海有色网各年最后一天的电铅、电银等产品的网上报价，并扣除税金作为期末存货跌价准备测试的价格依据；

3)原材料按粗银、铅精矿、粗铅、阳极泥、贵铅、渣料等按大类整理进行测试，库存商品按单项进行测试，半成品、在产品按所形成含银中间物料的大类归总测试；

4)依据前述网上报价扣除税金减去加工费计算出可变现单价，再乘以结存数量计算出可变现净值，对比存货成本与可变现净值孰低，测算出存货跌价准备。

3、无形资产减值准备：

(1) 2019年-2020年无形资产账面价值及计提减值准备情况：

单位：万元

■

（2）2019-2021年，公司分别聘请沃克森（北京）国际矿业权评估有限公司、沃克森（北京）国际资产评估有限公司对金和矿业采矿权和西藏俊龙矿业有限公司（以下简称俊龙矿业）探矿权截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日的公允价值进行评估，并由其分别出具评估报告（沃克森矿评报字〔2019〕第001、002号、沃克森矿评报字〔2020〕第001、002号、沃克森国际评报字〔2021〕第0563、0565号），根据前述评估报告，公司于2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日分别对俊龙矿业探矿权计提减值准备3,762.91万元、738.55万元、3,386.37万元。

（二）结合公司生产经营情况、资产状况、产能利用情况等说明上述资产发生减值迹象的时点和计提依据，对比最近三年导致资产减值主要因素的变化情况、减值计提、减值转回或转销情况，说明本年资产减值计提的合理性、充分性，减值转回或转销的原因与合理性，是否存在以前年度计提不充分或通过调节资产减值计提金额进行不当盈余管理的情形。

公司回复：

1、2018年-2020年公司计提坏账损失、存货跌价损失、无形资产减值损失同比变动情况如下表所示：

单位：万元

■

2、2018-2020年公司坏账损失、存货跌价损失、无形资产减值损失的变动原因分析。

(1)坏账损失

2019-2020年公司坏账损失逐年大幅上升，分别同比增加3,376.70%、116.21%，公司坏账损失大幅变化主要是由其他应收款坏账准备的变动引起，其原因详见问题七(二)之说明。

2020年度，应收账款坏账准备转回56.80万元，主要系2020年子公司销售货款资金回笼，期末应收账款较上年减少所致。

(2)存货跌价损失

1)2019年公司存货跌价损失较2018年大幅增加，其原因主要系：

①2019年受原控股股东资金占用、公司资金紧张等不利因素影响，公司生产处于不饱和状态，电铅产量由上年81,408.32吨下降至52,775.89吨，电银产量由上年1,636.31吨下降至1,059.16吨，分别下降35.17%及35.27%，主要产品产量的大幅下降，提高了2019年度的单位加工成本，其中电铅单位加工成本增加了30.54%，电银增加了21.45%。

②2019年铅价由年初高位呈下跌走势，8-9月小幅反弹，又跌至年末低位，2019年末铅价15,100元/吨，较年初18,500元/吨下跌18.38%；2019年银价上半年在低位震荡，下半年有所上扬，2019年末银价4,338元/公斤，较年初3,622元/公斤，上涨19.77%；其他铋、锑分别由年初49,000元/吨下跌至36,000元/吨，50,000元/吨下跌至38,000元/吨，分别下跌26.53%、24%。2019年末铅、铋、锑价格下跌，对2019年末存货跌价准备造成大幅影响，而2019年末银、金价格有所上涨，但由于公司期末原材料自产阳极泥、在产品银冶炼车间中间物料、银电解车间中间物料、半成品银冶炼车间贵铅等物料含银的金属成本较高，该等存货仍存在减值迹象。

③国家环保监管日益趋严对公司的生产和存货管理提出更高要求，公司对库存存货及废渣需进行更加妥善的处理，而有色冶炼行业存货管理均以存定耗，行业客观存在的“跑、冒、滴、漏”现象在清存货过程中更加凸显。2019年公司投入产出较低，金属回收率下降，增加了年末结存在产品、半成品、产成品的单位金属成本。

2)2020年存货跌价准备计提金额较2019年大幅下降，系公司主要存货由于实施了债务重组对外公开司法拍卖后导致2020年底存货余额大幅减少，相应跌价准备计提金额大幅下降所致。

3)2020年度，存货跌价准备转销52,790.06万元，主要系2019年末部分计提存货跌价准备的原材料、在产品、库存商品、半成品在2020年度处置所致。

(3)无形资产减值损失

公司针对金和矿业及俊龙矿业的无形资产进行减值测试，因公司原控股股东曹永贵大量占用公司资金以及去年新冠肺炎疫情的影响，俊龙矿业探矿权证转采矿权证未能按预期实现，尽管公司目前仍在积极推进“探转采”工作，但公司聘请的前述评估机构认为俊龙矿业探矿权仍存在减值迹象，因此公司按照评估值计提了相应的减值损失。

综上所述，2020年公司应收款项坏账准备、存货跌价准备、无形资产减值准备的变动是合理的、充分的，不存在以前年度计提不充分或通过调节资产减值计提金额进行不当盈余管理的情形。

（三）请年审会计师核查上述事项并发表明确意见

会计师回复：

核查程序及结论：

1、实施的主要核查程序

(1)关于坏账损失

1)了解与应收款项减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2)复核以前年度已计提坏账准备的应收款项的后续实际核销或转回情况，评价公司过往预测的准确性；

3)复核公司对应收款项进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价公司是否恰当识别各项应收款项的信用风险特征；

4)对于以单项为基础计量预期信用损失的应收款项，获取并检查公司对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对；

5)对于以组合为基础计量预期信用损失的应收款项，评价公司按信用风险特征划分组合的合理性；评价公司根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的应收款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试公司使用数据（包括应收款项账龄等）的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；

6)检查应收款项的期后回款或拍卖情况，评价公司计提应收款项坏账准备的合理性；

7)检查与坏账损失相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

(2)关于存货跌价损失

1)了解与存货跌价相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2)获取公司存货跌价准备计算表，并重新测算公司重要存货的可变现净值，核实存货跌价准备计提的准确性和合规性；

3)复核公司以前年度对存货跌价准备的测算过程，评价公司过往计算的准确性；

4)以抽样方式复核公司对存货估计售价的预测，将估计售价与历史数据、期后情况、市场信息等进行比较；

5)评价公司对存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费估计的合理性；

6)测试公司对期末存货跌价准备的计算是否准确；

7)结合存货监盘，检查期末存货中是否存在库龄较长、型号陈旧、产量下降、生产成本或售价波动、技术或市场需求变化等情形，评价公司是否已合理估计存货跌价准备；

8)检查与存货跌价损失相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

(3)关于无形资产一一探矿权减值损失

1)了解与无形资产减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2)复核管理层以前年度对无形资产采矿权和探矿权的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；

3)了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

4)评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；

5)测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；

6)测试管理层对无形资产采矿权和探矿权的预计未来现金流量现值的计算是否准确；

7)获取相应专业评估机构的评估结果，对关键内容进行检查；

8)检查与无形资产-采矿权和探矿权减值损失相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

2、核查结论

通过执行上述核查程序，我们认为，公司2019、2020年关于坏账损失、存货跌价损失以及无形资产减值损失的计算过程及其相应会计处理是合理的，准确的，未发现公司存在以前年度计提不充分或通过调节资产减值计提金额进行不当盈余管理的情形。

九、截至报告期末，你公司权利受限资产合计21.22亿元，其中受限货币资金、固定资产、无形资产分别为5.43、3.98、11.80亿元，占比分别为97.74%、30.91%、100%。货币资金的受限原因为保证金户结息、管理人账户余额及被冻结的银行存款等，固定资产、无形资产受限原因为借款抵押与司法查封。

（一）请你公司对资产及银行账号被查封、冻结等权利受限事项进行全面梳理，并以列表形式详细说明截至回函日你公司资产及银行账号被查封、冻结等权利受限事项的具体情况，包括但不限于相关资产及银行账户名称、资产及银行账户具体用途、权利受限涉及的具体金额、你公司知悉权利受限事项的具体时间、权利受限原因、进展情况、是否及时履行了信息披露义务。

公司回复：

1、截至2021年6月24日，公司主要银行账户已解除查封冻结，仍冻结或受限的货币资金明细如下：

单位：万元

■

注：由于管理人账户尚未办理交接，部分子公司账户尚未完成解除冻结工作，故还存在以上受限账户。

关于公司及子公司银行账户冻结的情况公司及时披露了相关的公告，详见公司在巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）披露

的《关于新增银行账户被冻结的公告》《关于公司及子公司新增银行账户被冻结的公告》（公告编号：2019-076、2019-080、2019-092、2019-109、2019-144、2020-005、2020-030、2020-035、2020-091、2020-116、2020-118、2020-144）

2、截至2021年6月24日，公司部分土地和房产仍处于抵押、查封冻结状态，子公司的采矿权、探矿权也处于抵押、查封冻结状态，具体如下：

①受限固定资产

单位：万元

■

②受限无形资产

单位：万元

■

③经查询，公司不动产在2019年7-10月存在被冻结的情形，关于公司资产受限的情况详见公司于2019年11月9日在巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司不动产被查封的公告》（公告编号：2019-146）。

（二）请说明上述受限资产是否为你公司运营的主要资产，是否存在被处置的风险，是否会对你公司生产经营产生重大影响及你公司拟采取的解决措施。除已披露的所有权受限资产情况外，你公司是否还存在其他资产存在抵质押等受限情形。

公司回复：

1、受限货币资金中的保证金户结息优先用于归还银行贷款，非公司运营的主要资产；管理人账户余额主要用于债务重组相关债权的清偿、支付重整费用等，非公司运营的主要资产；被冻结的银行存款为公司运营的主要资产，主要是由于公司涉诉案件导致司法冻结，公司通过司法重整后，根据《企业破产法》第十九条：“人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止”的规定，截至2021年6月24日，被冻结的银行存款大部分解除冻结，剩余未解除冻结银行存款的银行账户均为子公司不常用账户，不存在被处置的风险。故该部分受限资产不会对公司生产经营产生重大影响。

2、受限固定资产、无形资产为公司运营的主要资产，其中因司法查封的部分，公司通过司法重整后，根据前述法律规定，已在逐步解除查封，不存在被处置风险；因借款抵押的部分，根据公司《重整计划》中有关“抵押物、质物为公司经营所必需的不动产、股权、设备等财产的有财产担保债权，按照抵押物、质物的评估价值留债分期受偿，未能留债部分作为普通债权受偿……留债期限5年……留债期间原担保财产的抵押和质押不变，债权人在留债部分全额受偿后解除抵押、质押措施”的规定，该部分受限资产不存在被处置风险。故该等部分受限资产不会对公司生产经营活动产生重大影响。

3、除已披露的所有权受限资产情况外，公司不存在其他资产受限情况。

（三）请结合资金受限情况、短期债务水平、债务重组现金补偿事宜等说明你公司是否存在流动性风险，你公司拟采取的解决方案。

公司回复：

1、公司于2020年12月25日引入重整投资人参与公司司法重整，重整后公司已成为国有控股上市公司，公司新的董事、监事、高管团队已全部选举产生或任命；

2、公司已于2021年3月11日恢复生产，经营所需主要银行账户已全部解除查封、冻结，管理人账户资金除用于清偿债权外，后续结余资金可补充部分流动资金；

3、目前，公司主要银行账户都已解除冻结，日常资金支付不受影响。不过公司原材料采购等运营资金暂需大股东支持，随着公司产能的释放，公司逐步满负荷生产，产生一定的经营利润及现金流，后期随着公司征信修复，公司将会获得银行授信，用于补充流动资金需求；

4、公司在设计司法重整方案时已考虑各种极端情形下需补偿的现金及股票，因此，债务重组事项相关债权的偿还是有保障的，同时，未来三年公司没有大额到期债务需偿还，只需支付留债部分利息及一部分本金。

因此，通过新的国有大股东增信、财务资助，公司已逐步恢复持续经营能力，目前流动性风险已基本消除。

（四）结合你公司生产经营情况、财务状况、银行账户和资产权利受限等情况自查并详细说明是否出现本所《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（一）项和第（二）项所规定的公司股票应实行其他风险警示的情形。

公司回复：

公司已逐条对照《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（一）项和第（二）项进行自查，认为公司股票交易不存在实施其他风险警示的情形，具体情况如下：

1、 2021年3月11日，公司富氧底吹炉粗铅冶炼系统开工，因有色冶炼行业存在一定生产周期，3月份产出较少，一季度母公司实现营业收入62.58万元，亏损5,476.07万元；2021年4月26日公司全面复工复产，公司主要生产线全线贯通。2021年4月，公司生产电铅4,281.46吨，生产硫酸6,082.14吨,母公司实现营业收入4,108.50万元，经营亏损缩减至1,180.25万元，生产经营情况得到好转。因此，公司不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常的情形。

2、公司经过司法重整后，债务危机得到有效化解，财务状况显著改善，截至2021年6月24日，公司只有少量银行账户尚未解除冻结，不存在公司主要银行账号被冻结的情形。

（五）请年审会计师核查上述事项并发表明确意见

会计师回复：

核查程序及结论

1、实施的主要核查程序

(1)获取公司受限资产明细表，对其一一进行梳理；

(2)对于受限银行存款、部分受限长期资产采取银行函证的形式核实其真实性、完整性、准确性；

(3)对于部分冻结的长期资产，获取公司在不动产登记部门、自然资源登记部门的查询记录，核实其真实性与准确性；

(4)获取公司诉讼资料，核实是否存在资产冻结的情形；

(5)向公司了解冻结资产的解冻进展，获取部分已解冻资产的原始资料，核实解冻的真实性；

(6)向公司了解其关于自身流动性风险的分析，分析其合理性；

(7)获取《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（一）项和第（二）项的相关规定，核实公司是否满足该规定约定的实行其他风险警示的情形。

2、核查结论

通过执行上述核查程序，我们认为：

(1)公司受限资产的披露是完整的、准确的，未发现其他资产存在抵质押等受限情形；

(2)公司部分受限资产是其运营的主要资产，我们未发现存在被处置的风险，也未发现该部分受限资产对公司生产经营产生重大影响；

(3)我们暂未发现公司存在流动性风险，也未发现公司出现《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（一）项和第（二）项所规定的公司股票应实行其他风险警示的情形。

十、你公司于2021年3月9日、2021年3月18日、2021年4月1日、2021年4月9日对包括铅精矿类、粗铅类、贵铅类、电铅类、含银物料类及红冰铜类等，清算评估价值为12.82亿元的质押存货进行了四次公开拍卖，存货拍卖全部完成，成交总额为2.78亿元，买受人为郴州产投供应链有限公司及郴州市狮子口实业投资有限公司。你公司于2021年4月9日对公司长期股权投资及对外债权进行了公开拍卖，标的1为郴州市金贵贸易有限责任公司100%股权，账面价值为2,500.00万元，评估价值1,442.96万元，郴州晟达资产经营管理有限公司（以下简称“晟达资管”）以2,500.00万元成交；标的2为对外债权，账面价值为1.75亿元，评估价值1,785.18万元，晟达资管以1.75亿元成交。根据工商信息，郴州产投供应链有限公司、郴州市狮子口实业投资有限公司、郴州晟达资产经营管理有限公司的实际控制人均为郴州市国资委。

（一）请补充披露上述存货的账面价值，存货、长期股权投资及对外债权拍卖的会计处理，对你公司财务数据产生的影响，请说明上述拍卖是否属于资产负债表日后调整事项及依据。

公司回复：

1、《企业会计准则第29号一一资产负债表日后事项》的相关规定。详见问题七(五)1之说明。

2、《企业会计准则第12号一一债务重组》及其应用指南的相关规定。详见问题四(四)1、四(四)2之说明。

3、存货拍卖事项

(1)2021年3月初-4月初，公司基于重整计划有关质押存货需公开拍卖实施债务重组的规定，将所有质押存货公开拍卖，其账面值合计192,387.74万元，拍卖所得价款合计27,760.14万元（含税），不含税金额为24,566.50万元。根据司法重整计划的规定，上述存货拍卖款项全部用于清偿相应质押债权人。

(2)根据重整计划，债务重组包含以质押存货拍卖价款、现金和股票清偿债务，因此质押存货拍卖与债务清偿均属于债务重组的一揽子交易，故期后存货拍卖构成资产负债表日后调整事项，应当调整资产负债表日的财务报表。根据债务重组准则及其应用指南的规定，公司以存货、现金及股权清偿债务，不需要区分资产处置损益和债务重组损益，也不需要区分不同资产的处置损益，而应将所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额，记入“其他收益--债务重组收益”科目。

(下转83版)