(上接83版)

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3、金贵贸易持续亏损的原因及合理性

金贵贸易2019-2020年分别实现净利润-861.47万元、-8,373.70万元。该公司主要经营有色金属贸易业务，其购进及销售的商品价格均参照国内有色金属行情价格，行情较透明，公司赚取的是贸易商品购进及销售的进销差价，毛利空间较小。2019年由于有色金属行情价格下行，导致该公司当年度亏损861.47万元。2020年基于母公司司法重组，依据管理人司法重组计划进行低效资产剥离，母公司对该公司股权和债权进行了拍卖，该公司对其他应收款根据预计可收回金额计提了信用减值损失，因此，造成2020年该公司亏损8,373.70万元。

4、金贵香港持续亏损的原因及合理性

金贵香港2019-2020年分别实现净利润-13,686.83万元、-6,770.88万元。该公司主要负责母公司所需的铅精矿国际采购以及白银贸易业务。

2019年亏损的原因主要系白银贸易的亏损，由于金贵香港购入白银按照当时申领许可证时的国内市场行情价结算，而对外销售结算时，采用外盘白银实时价格，2019年外盘价皆低于国内价格，特别是白银行情浮动又较大，又因延期白银点价，增加了保函利息支出，导致当年财务费用增加，净利润亏损较大。

2020年由于母公司出现了严重的资金流动性困难，发生了大量诉讼事项，并于2020年11月5日开始实施司法重整，造成金贵香港当年没有开展国际采购业务；金贵香港上游两家供应商由于新冠肺炎疫情的影响，经确认无法正常营业，且负责人员已变动，经多次联系未果，导致货款无法收回，故金贵香港将其全额计提信用减值损失，导致2020年度亏损较大。

综上所述，贵龙公司2020年收入为零，金贵香港2020年收入为负数，金贵贸易、金贵香港2019-2020年持续亏损符合公司的实际情况，具有合理性。

会计师核查程序及结论

1、实施的主要核查程序

对贵龙公司、金贵香港、金贵贸易的历年报表实施审计。

2、核查结论

经核查，我们认为，公司部分子公司收入为零或负数以及部分子公司持续亏损符合公司的实际情况，具有合理性。

十九、2020年12月30日，你公司披露《关于股东权益变动暨控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告》，称2020年12月14日，根据财信郴州资管、长城资产湖南省分公司、郴投产业公司签署的《一致行动协议》，财信郴州资管、长城资产湖南省分公司与郴投产业公司保持一致行动关系，共同持有金贵银业19.68%的股份，公司控股股东及实际控制人将由曹永贵变更为郴投产业公司。郴投产业公司直接持股比例为9.50%。

（一）请根据本所《股票上市规则（2020年修订）》与《上市公司收购管理办法（2020年修正）》等相关规定说明郴投产业公司成为你公司控股股东及实际控制人的依据与合理性。

公司回复：

1、根据《上市规则》17.1条规定，（七）控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

（1）为上市公司持股50%以上的控股股东；

（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

（5）中国证监会或者本所认定的其他情形。

2、根据《上市公司收购管理办法(2020修正) 》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；

（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

（5）中国证监会认定的其他情形。

根据财信郴州资管、长城资产湖南省分公司、郴投产业公司签署的《一致行动协议》，财信郴州资管、长城资产湖南省分公司与郴投产业公司保持一致行动关系，共同持有金贵银业19.68%的股份。本次资本公积金转增股票使公司原控股股东曹永贵的持股比例由21.37%下降至9.29%。

郴投产业公司所享有的表决权已达19.68%，持股5%以上股东除上述公司，只有原控股股东曹永贵，曹永贵于2020年12月29日签署了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》及《关于放弃股东权利的承诺函》，放弃了表决权，故郴投产业公司能够对公司股东大会的决议产生重大影响，并且能够通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，现任董事会成员都由郴投产业公司及其一致行动人提名选举产生。因此，郴投产业公司成为公司控股股东及实际控制人符合相关的规定。

（二）请结合《一致行动协议》的具体条款与协议到期后的安排说明你公司控制权稳定性是否存在风险。

公司回复：

根据根据财信郴州资管、长城资产湖南省分公司、郴投产业公司签署的《一致行动协议》的主要内容为：在公司重大事务决策（包括但不限于在股东大会行使表决权、提案权、提名权等；担任董事的个人在董事行使表决权、提案权、提名权等）时保持一致行动。合同的时效性为自该协议签订之日（2020年12月11日）起三年。

截至本公告披露日，郴投产业公司、长城资产湖南省分公司及控股子公司、财信郴州资管分别持有公司股份比例为9.5%、8.29%、5.24%。其中，郴州市发展投资集团资本运营公司持有财信郴州资管49%的股权。公司控股股东不排除未来择机增持公司股份，进一步稳定公司控制权。

二十、年报显示，在你公司征信暂未修复，无法获得银行融资的背景下，关联方郴投集团供应链公司采购原材料并赊销给你公司，为你公司复工复产创造基本条件，使得你公司采购成本大幅减低。请说明上述交易定价是否公允，是否构成权益性交易，是否存在输送利益的情形，你公司日常经营是否对控股股东构成重大依赖。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

公司回复：

因公司自有资金缺失，且正处于银行征信修复阶段，无法从银行融资筹集生产流动资金，也难以从上游原材料供应商赊购生产必需的原材料，为了能够尽快推进复工复产，公司与郴投集团供应链公司开展了原材料采购（销售）合作，双方签订合作协议后由郴投集团供应链公司采购原材料并赊销给公司。

合作协议约定郴投集团供应链公司赊销给公司原材料的货物基准价为：铅为定价日前后三天上海上海有色金属网1#铅结算的平均价；银为定价日前后三天的上海华通铂银市场2#银结算平均价；金为定价日前后三天的上海黄金交易所9995加权平均价，与公司以前直接对外采购结算方式一致，价格公允。合作协议约定的采购定价方式为：郴投集团供应链公司向上游供应商采购价（A）和郴投集团供应链公司资金成本（B）的基础上加成合理销售利润值（C%）的方式确定销售给公司的价格，即销售价格=（A+B）*（1+C%）；郴投集团供应链公司资金成本加合理销售利润值的的总和不超过7%的年化成本，低于公司正常经营年份的融资成本（公司14金贵债发行成本为7.55%，而公司债券发行的利率是公司及保荐机构按照相关规定协商一致且利率在询价区间内确认的，因此公司14金贵债的发行成本兼具了市场化，公允性的特点）。

综上可知，上述交易定价公允，不构成权益性交易，不存在输送利益的情形；待公司恢复融资能力后，公司将自主进行原料采购恢复公司采购的独立性，公司不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，公司日常经营亦不会对控股股东构成重大依赖。

会计师核查程序及结论

1、实施的主要核查程序

(1)获取公司与郴投集团供应链公司签订的相关协议，了解其签订背景，核实合同条款的合理性，判断交易事项的公允性；

(2)向公司了解2021年复工复产后日常经营情况，包括与郴投集团供应链公司采购业务的开展情况，判断其是否对控股股东构成重大依赖。

2、核查结论

经核查，我们认为，公司与郴投集团供应链公司的采购交易定价是公允的，不构成权益性交易，不存在输送利益的情形，公司日常经营不对控股股东构成重大依赖。

二十一、公司于2019年11月19日获悉公司已被列入失信被执行人名单。请说明该情形目前进展，是否对你公司生产经营产生重大影响，你公司拟采取的解决措施。

公司回复：

1、关于该情形目前进展情况：

2018年年底以来，因受资管新规、金融去杠杆等各种因素的影响，公司流动性出现严重困难，大量债务逾期，重庆海尔小额贷款有限公司（以下简称“重庆海尔”）、保利融资租赁有限公司（以下简称“保利融资”）等债权人通过诉讼追索债权，并采取了诉讼保全措施。重庆海尔在法庭主持调解下双方达成了和解协议，公司筹集了资金偿还了部分债务，但由于公司融资渠道受限未能继续偿还剩余债务，重庆海尔向重庆市第五中级人民法院申请了强制执行。保利融资起诉后，北京市第二中级人民法院进行了开庭审理，并作出了判决，因公司未能履行生效判决，保利融资申请了法院强制执行。因公司大部分资产受到限制，没有可供执行的财产，法院便以违反《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》第一条第（四）项的“违反财产报告制度的”规定为由，将公司列入了失信被执行人名单。

2020年5月12日，经查询中国执行信息公开网，仍然显示金贵银业为失信被执行人，执行的法院为重庆市第五中级人民法院、北京市第二中级人民法院。

2、是否对公司生产经营产生重大影响：

在各级政府的大力支持和协助下，公司于2020年实施了司法重整，获得了重整投资人5.54亿元的资金注入，并对大部分债务实施了债务重组；2021年1月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会、第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议，选举产生了新的董事、监事，并聘任了新的高级管理人员；公司已于2021年3月11日复工复产，4月27日全生产线拉通，目前公司生产经营正常，业已步入良性发展的轨道。失信被执行人对公司的融资能力有一定的影响，对公司的生产经营未产生重大影响。

3、公司拟采取的解决措施：

2020年11月5日，金贵银业被郴州市中级人民法院裁定受理湖南福腾建设有限公司对金贵银业的重整申请，并指定北京金杜律师事务所为重整管理人，及确定2020年11月6日至12月6日为债权申报期。在债权申报期间，金贵银业多次电话通知重庆海尔及时申报债权并由管理人邮寄了申报债权的相关资料，但至今重庆海尔未申报债权。正式进行重整程序以来，大多数债权人申报了债权，并按照重整计划的清偿方案获得了债务清偿。对于重庆海尔的债权（按申请执行的金额），管理人已按重整计划的清偿方案留够了清偿的现金和股票，因此，公司拟督促作为执行申请人的重庆海尔尽快申报债权，公司通过清偿债务，积极依法履行生效法律文书确定的义务，并申请执行法院终止执行和删除失信信息；若重庆海尔仍故意不申报债权而不依照企业破产法规定的方式来接受债务清偿，责任在重庆海尔，公司将申请重整案受理法院郴州市中级人民法院出面直接与作为执行法院的重庆市第五中级人民法院进行协调，解决失信信息的删除问题。

保理融资的债权，公司管理人已根据重整方案进行了全部清偿，公司将与执行法院北京市第二中级人民法院进行沟通协调，解决失信信息的删除问题。

二十二、2019年年度报告显示，你公司所持有的全资子公司及控股子公司西藏俊龙矿业有限公司、西藏金和矿业有限公司、郴州市金贵物流有限公司、郴州市贵龙再生资源回收有限公司、郴州市金贵贸易有限责任公司、湖南金福银贵信息科技有限公司的股权被冻结。你公司由于相关诉讼事项导致公司部分不动产被查封，被查封的土地房产账面价值10.55亿元。请说明目前上述情形的进展，是否对你公司生产经营存在重大影响。

公司回复：

公司通过国家企业信息网查询发现：上述公司所冻结的股权大部分目前仍冻结状态。其中因司法查封的部分，公司通过司法重整后，根据《企业破产法》第十九条：“人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止”的规定，已在逐步解除查封，不存在被处置风险；因借款抵押的部分，根据公司《重整计划》中有关：“抵押物、质物为公司经营所必需的不动产、股权、设备等财产的有财产担保债权，按照抵押物、质物的评估价值留债分期受偿，未能留债部分作为普通债权受偿……留债期限5年……留债期间原担保财产的抵押和质押不变，债权人在留债部分全额受偿后解除抵押、质押措施”的规定，该部分受限资产不存在被处置风险。截至本公告披露日，公司尚有部分房屋建筑物及无形资产处于受限状态，公司一直在与执行法院进行积极沟通，被查封的不动产已在逐步解除查封，故该部分受限资产不会对公司生产经营活动产生重大影响。

二十三、报告期内，你公司固定资产处置或报废1.23亿元，请说明处置或报废的原因与计提的依据，相关处理是否符合会计准则的规定。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

公司回复：

1、《企业会计准则第4号一一固定资产》的相关规定

“第二十一条 固定资产满足下列条件之一的，应当予以终止确认：（一）该固定资产处于处置状态。（二）该固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益。”

“第二十三条 企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和累计减值准备后的金额。”

2、公司固定资产处置或报废明细情况如下：

单位：万元

■

3、公司固定资产报废或处置的原因如下：

2020年初，由于公司债务危机加重，流动资金严重不足，导致生产车间开始陆续停产，生产车间设备处于停止运转状态，公司实施了常规的设备保养措施。部分生产设备停产时已出现运行故障，但由于新冠肺炎疫情的影响，导致设备供应商维修人员未能及时前往公司进行检修。因冶炼行业设备的特殊性，机械设备处于高温、高腐蚀、高震动的环境中，设备正常运转的使用寿命大于设备停止运转的使用寿命。停产半年后，公司再次联系设备供应商对所有设备进行大修，但是有一部分设备由于停止运转太久，已无法进行维修，还有一部分设备可以维修但已不符合国家最新的环保要求，属于落后淘汰设备，无维修价值，因此在2020年进行报废处理，具体情况如下：

（1）鼓风炉车间和烟化炉车间系统于2010年投入使用，随着科技不断更新进步，原有的工艺水平和设施设备不能满足环保的要求和节能降耗的规定，公司原计划于2020年对车间进行技术升级改造，由于新冠肺炎疫情的影响，公司年初未能正式开展相关技改工作，后期由于公司资金链出现断裂，没有充足的资金对该车间进行技改投入，环保部门在关于淘汰落后产能或拆除落后设施的文件中要求公司对该车间进行处置。经公司研究决定，同步拆除该车间相关的设备以及为设备服务的建筑物。

（2）银电解车间的固定资产属于纯银资产设备，该资产以银的重量计价，生产中用于电解银车间的电解工序，长期浸泡在酸性电解液中，容易造成损耗，2020年，经公司生产管理部门研究认为，该资产不再适合作为固定资产使用，应作为车间的中间物料核算，故将以上资产处置，残值全部转至原材料的中间物料。

（3）其他处置主要系研发及化验用设备，这些设于2010-2015年购入，主要用于铅冰铜浸出试验、铅湿法试验、钯提取试验等，设备已使用多年，研发试验条件非常严苛，且公司化验工作任务繁重，设备使用频率高，部分化验试剂具有强腐蚀性，强氧化性，导致设备所处环境不理想，缩短了使用寿命。公司化验使用的设备仪器大部分为精密仪器，使用要求高，部分设备修理后使用状况不理想，甚至影响公司检测数据。经厂家技术人员对设备检测后，建议报废购置新设备。

综上所述，公司固定资产的处置和报废均是根据实际情况实施。2020年，因司法重整需要，公司聘请了专业的资产评估机构对固定资产进行了评估，以上处置和报废也考虑了评估机构的专业意见。其相应会计处理符合企业会计准则的相关规定。

会计师的核查程序及结论

1、实施的主要核查程序

(1)获取公司固定资产处置或报废的相关原始资料，包括内部审批文件，变卖资料，收款回单等，核实固定资产处置或报废处理的合理性；

(2)了解企业会计准则关于固定资产处置或报废等减少情形的相关规定，核实公司固定资产处置或报废情况与企业会计准则的规定是否相符。

2、核查结论

经核查，我们认为，公司2020年度固定资产处置或报废的相关会计处理是合理的，符合企业会计准则的相关规定。

二十四、报告期内，你公司长期待摊费用地质勘探费增加2,247.54万元，请说明相关费用是否符合确认条件。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

公司回复：

2017年，为进一步探明矿山资源储量情况，公司与湖南有色247队签署相关协议，委托该地质队对金和矿业的采矿权所属矿区开展为期3年的地质勘探工作，在地质勘探工作结束后出具相应储量核实报告以及相应的备案工作。

截至2020年12月31日，该项工作已基本完成。目前新的储量核实报告已通过专家评审，正在走备案程序。通过几年地质勘探工作，矿山资源储量进一步增大，价值也随之增高。因该项工作已全部完工，且由于该等支出预期未来能够为公司带来经济利益的流入，故符合长期待摊费用的确认条件。

会计师核查程序及结论

1、实施的主要核查程序

(1)获取地质勘探费相应的勘探协议以及勘探成果，核实其在2020年度的完成情况，核实其转入长期待摊费用的合理性；

(2)了解新的储量报告的最新进展。

2、核查结论

经核查，我们认为，公司地质勘探费的增加是合理的，符合长期待摊费用的确认条件。

二十五、报告期内，你公司短期借款、应付票据余额均降为0，应付账款大幅减少。请说明相关债务终止是否满足确认条件，你公司是否存在未确认的表外负债。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

公司回复：

1、 2020年，公司短期借款、应付票据、应付账款同比大幅减少，主要系2020年公司实施司法重整，根据司法重整计划，将上述科目余额进行债务重组会计处理所致。这些债务的减少部分通过债权申报的形式得到债权人、公司、管理人的确认，业经公司债权人会议审议通过，其终止确认满足相关条件。

2、公司所有的债务均已入账，公司不存在未入账的表外负债。

会计师核查程序及结论

1、实施的主要核查程序

(1)获取各短期借款、应付票据、应付账款债权人的债权申报材料及公司和管理人的核对情况，核实前述债权人的申报情况；

(2)检查司法重整是否按照破产法规定的程序执行，是否存在侵害其他债权人利益的行为；

(3)核实债务重组收益在2020年度确认的合理性；

(4)了解关于金融负债的终止确认条件，核实公司将前述金融负债终止确认的合理性；

(5)结合司法重整债权人债权申报及公司入账情况、公司涉及到的诉讼情况分析公司是否存在表外负债。

2、核查结论

经核查，我们认为：公司相关债务终止满足确认条件；截至本说明出具日，我们未发现公司存在表外负债。

二十六、报告期内，其他应付款中拆借款期初余额为5.24亿元，期末余额为0.09亿元，请具体说明拆借对象、金额、资金成本，是否涉及向关联方借款，资金成本是否公允，拆借款金额发生较大变化的原因。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

公司回复：

1、2020年其他应付款拆借资金对比情况如下：

单位：万元

■

2、2019年下半年，公司资金链断裂，为了维持生产经营，公司向部分法人和自然人融入资金，相应借款均签订借款协议，对应的借款本金、借款利率均系谈判达成，符合协议双方的真实意思表示，根据当时《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十条的规定：出借人与借款人既约定了逾期利率，又约定了违约金或者其他费用，出借人可以选择主张逾期利息、违约金或者其他费用，也可以一并主张，但总计超过年利率24%的部分，人民法院不予支持。由于公司资金链断裂，借款人承受的风险较大，故相应的资金成本较高，其交易定价相对具有公允性。

3、2020年拆借金额发生较大变化主要系2020年公司实施司法重整，将拆借款按照重整计划进行债务重组会计处理所致。这些债务的核销业已得到债权人、公司、管理人的确认，并经公司债权人会议审议通过。

4、经比对公司的关联方名单，以及查询国家企业信用信息公示系统公示的股东及主要人员信息，无证据表明公司各拆借款提供方与公司存在关联关系，故不构成关联方借款。

会计师的核查程序及结论

1、实施的主要核查程序

(1)向公司获取截至2019年12月31日、2020年12月31日的拆借款明细，核实其与入账情况是否相符；

(2)对于重要拆借款余额实施函证程序；

(3)通过天眼查等网络查询工具检查法人拆借方的工商信息，核实其是否与公司及公司关联方存在关联关系；

(4)获取公司、公司原实际控制人、公司现实际控制人与自然人拆借对象不存在关联关系的声明；

(5)获取拆借合同，对其重要合同条款，如拆借金额、利率、拆借时间等予以复核，核实拆借成本的公允性及入账的及时性；

(6)获取各拆借款债权人的债权申报材料及公司和管理人的核对情况，核实前述债权人的申报情况；

(7)检查司法重整是否按照破产法规定的程序执行，是否存在侵害其他债权人利益的行为；

(8)了解关于金融负债的终止确认条件，核实公司在2020年12月31日将绝大部分拆借款终止确认的合理性。

2、核查结论

经核查，我们认为，公司拆借款的年度变化是合理的，相应资金成本是公允的，我们未发现公司向关联方拆借款的情况。

二十七、你公司2020年合同负债期初余额为6.74亿元，期末余额为131.39万元。2019年预收款项期初余额为14.52亿元，期末余额为7.62亿元。合同负债“报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因”部分为空白。

（一）请说明预收款项、合同负债金额变化较大的原因，预收款项期末余额与合同负债期初余额不一致的原因与合理性。

公司回复：

1、预收款项、合同负债金额变化较大是由于报告期内因公司资金链断裂导致生产不正常，无法按照合同约定交货给客户，根据重组计划安排以及债权人申报的方式，公司期初预收的客户货款大部分通过债务重组的方式或债权债务抵销的形式予以减少。

2、预收款项期末余额与合同负债期初余额不一致的原因主要系预收款项期末余额按新收入准则进行重分类至合同负债及其他流动负债-待转销项税所致（2019年12月31日预收款项余额÷(1+13%)×13%计入其他流动负债-待转销项税，剩余部分计入合同负债）。

（二）请说明合同负债“报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因”部分为空白的原因，若有误，请更正。

公司回复：

报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因见下表：

单位：万元

■

（三）请年审会计师核查上述事项并发表明确意见

核查程序及结论

1、实施的主要核查程序

(1)向公司获取截至2019年12月31日预收款项、截至2020年12月31日合同负债的明细，核实其与入账情况是否相符；

(2)结合公司的债务重组了解公司预收款项/合同负债在年度间发生重大变动的原因；

(3)了解公司自2020年1月1日开始实施的新收入准则关于预收款项和合同负债的衔接规定，分析2019年末预收款项与2020年初合同负债不一致的差异原因。

2、核查结论

经核查，我们认为，公司在2020年度预收款项/合同负债发生重大变动主要系实施司法重整影响所致，而2019年末预收款项与2020年初合同负债不一致是受新收入准则实施的影响所致，具有合理性。

二十八、年报显示，递延收益中涉及政府补助的项目为空白，请核查是否有误，如有，请予以更正，并自查年报中是否存在其他错漏，如有请予以改正。

公司回复：递延收益涉及政府补助在附注政府补助中“与资产相关的政府补助”披露过相关数据，现补充明细如下表：

单位：元

■

特此公告。

郴州市金贵银业股份有限公司

董事会

2021年6月25日