银亿股份有限公司关于对深圳证券交易所2020年年报问询函的回复公告
证券代码：000981 证券简称：*ST银亿 公告编号：2021-051
银亿股份有限公司关于对深圳证券交易所2020年年报问询函的回复公告
本公司董事会及全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所：
公司于2021年6月3日收到贵所《关于对银亿股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函【2021】第301号，以下简称“问询函”），对此公司高度重视，立即组织相关部门及会计师事务所对问询函所列事项进行认真分析和讨论，并逐项核查落实。现将对问询函中所列事项的回复公告如下：
事项一：你公司2020年审计报告被年审会计师出具带强调事项段的保留意见，内部控制审计报告被出具带强调事项段的无保留意见。审计报告形成保留意见的基础为根据公司报告期末财务数据，公司中短期偿债能力弱，存在较大的经营风险和财务风险，可能存在导致银亿股份公司持续经营能力产生重大不确定性的事项。同时，根据审计报告强调事项段的内容，重整投资人剩余17亿元投资款尚未支付，目前重整投资人存在无法按照《重整投资协议》的约定履行投资义务的风险，因此控股股东资金占用的偿还方式及山西凯能公司100%股权能否置出仍具有不确定性，因宁波圣洲公司、西藏银亿公司未完成2018年、2019年业绩承诺而需进行的股份赠送的业绩补偿未能完成，7.86亿元现金分红返还金额能否收回仍具有不确定性。另外，你公司内部控制审计报告的强调事项段显示，你公司偿债能力弱，截止报告期末多起逾期债务涉及诉讼，存在较大的经营风险和财务风险。请你公司：
（1）说明截至回函日破产重整的具体进展情况，包括但不限于投资款的支付进度，投资人的履约意向及履约能力是否发生重大变化，是否存在需变更重整计划、重整投资人的情形，以及你公司为推进破产重整、解决持续经营能力不确定性、资金占用、业绩补偿、现金返还、债务逾期等问题拟采取的具体措施。
（2）核查并梳理截至回函日公司债务逾期的具体情况及重大诉讼、仲裁事项，是否存在可能导致你公司账户被冻结、你公司资产是否存在被查封、扣押、冻结等权利受限的情况等，说明你公司的应对措施以及是否已按规定履行了相应的信息披露义务，并作充分风险提示。
回复：
（一）说明截至回函日破产重整的具体进展情况，包括但不限于投资款的支付进度，投资人的履约意向及履约能力是否发生重大变化，是否存在需变更重整计划、重整投资人的情形
1、债权清偿进展情况
（1）对有财产担保债权清偿的进展情况
根据《重整计划》的相关规定，就有财产担保债权优先受偿部分，由公司在三年内以现金方式分六期清偿完毕，应自2021年起于每年6月和12月的第20日按比例向债权人清偿债权，首期还款日为2021年6月20日。同时，公司应当就未偿还债权部分向债权人每6个月支付一次利息，首期付息日为2021年6月20日。
截至本回函日，公司已用重整投资人支付的投资款完成对有财产担保债权的首期还款并支付了首期利息，合计金额为60,166,129.68元。
（2）对普通债权现金清偿的进展情况
根据《重整计划》的相关规定，每家普通债权人120万元以下（含120万元）的部分，由银亿股份在《重整计划》获得法院批准之日起一个月内以现金方式清偿完毕。
截至本回函日，经宁波中院裁定确认的涉及普通债权现金清偿的债权人共131家，已用重整投资人支付的投资款完成现金清偿的共127家，共支付普通债权清偿款人民币121,618,305.00元；剩余4家债权人因未提供银行账户信息等原因，还未就上述债务进行现金清偿，待上述债权人银行账户信息更正完毕或提供完毕后，将立即着手上述现金清偿事宜。
后续，公司将在法院、管理人的监督、指导下，继续完成《重整计划》执行的相关工作。
2、重整投资人履约情况
截至本回函日，公司重整投资人嘉兴梓禾瑾芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“梓禾瑾芯”）仅累计支付人民币15亿元（含履约保证金人民币1.53亿元），剩余投资款、利息及违约金仍未支付，已构成严重违约。相关违约责任详见公司于2021年1月5日披露的《关于<重整投资协议>履行进展情况的公告》（公告编号：2021-002）。
公司于2021年5月20日披露的《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2021-041）中所述“鉴于梓禾瑾芯持续违约和严重违约，以及梓禾瑾芯除上述4月30日的《回复》外，至今未能提供其他书面的具体资金落实路径或具有相关法律效力的文件，且自2021年2月1日后至本问询函回复日的3个多月时间里，管理人再未收到重整投资人的任何款项，故对其后续履约能力无法发表明确意见。”，截至本回函日，重整投资人仍未能提供其他书面的具体资金落实路径或具有相关法律效力的文件，且自2021年2月1日后至本回函日的4个多月时间里，管理人再未收到重整投资人的任何款项，故对其后续履约能力仍无法发表明确意见。
截至本回函日，公司尚未收到公司管理人或变更《重整计划》、《重整投资协议》、重整投资人或就有关事项提交法院、债权人会议或出资人组会议审议的通知。
（二）你公司为推进破产重整、解决持续经营能力不确定性、资金占用、业绩补偿、现金返还、债务逾期等问题拟采取的具体措施。
1、推进破产重整拟采取的具体措施
鉴于重整投资人持续违约和严重违约，公司重整工作和日常生产经营已受到较大影响，为保护上市公司和全体股东的利益，公司董事会一直在与管理人积极沟通，敦促管理人及时依照法律规定、《重整计划》、《重整投资协议》约定作出包括但不限于解除《重整投资协议》、启动更换重整投资人等相应措施，确保宁波中院于2020年12月14日裁定的《重整计划》得到切实执行。
2、解决持续经营不确定性拟采取的具体措施
公司将根据重整统一部署，努力推进重整各项工作，按重整计划做好非核心资产剥离和产业结构调整，以打造专业的汽车核心零部件生产企业为目标，做好业务整合，进一步提高盈利能力，拟采取的具体措施主要如下：
（1）聚焦核心业务，继续深化汽车核心零部件产业链。一是推动全球化布局和产品升级工作，邦奇公司继续稳步推进匹配雪铁龙的混动变速器DT2的生产以及匹配蔚来ES6的纯电动变速器ET2的供货；ARC公司加快G2P产品的市场推广以及G3P产品的研发落地。二是加大研发投入，寻求新的业务增长点，邦奇公司将进一步加大无级变速箱在亚太地区的市场拓展力度，并在与雪铁龙合作项目中加大研发力度，以质量高、技术优的双离合变速器逐步打开欧洲市场；ARC公司将随着全球生产布局的完善，扩大其在全球市场的影响力，不断提高自动化生产线渗透率，获取更多全球业务，进一步提升市场份额。三是继续采取措施实现高端制造板块的降本增效，将研发职能从高成本国家转移到低成本国家，同时加强成本管控，推广精益生产理念，从研发、生产、运营多个环节切实降低成本，提高运营效率。
（2）房地产板块重塑品牌形象，实现新发展。一是全力抓好南昌望城项目的运营建设，尽早产生现金流，实现销售目标；二是做好南昌高安大城项目、上尚城五-3期规划设计等前期准备工作，争取2021年开工建设；三是加快存量去化速度，做好可售资源的盘点和销售，加快回笼资金；四是重视运营管理，形成综合效益高、抗风险的开发模式。
（3）狠抓产品质量，提升品牌价值。夯实质量发展基础，加大管理力度，落实管控措施，严格执行质量管控体系，通过技术攻关、过程管控、严格奖惩等措施，把研发、生产、品质、销售的各环节紧密联动起来，使产品质量和服务质量上一个新的台阶，提升企业经济效益和企业声誉。
3、解决资金占用拟采取的具体措施
自自查发现资金占用以来，银亿控股及其关联方积极通过现金和以资抵债等方式偿还占款，截至本回函日，资金占用余额为5.20亿元。为确保占款问题得以彻底解决，银亿控股关联方已于2020年1月2日将持有的山西凯能矿业有限公司51%股权过户至公司名下，为剩余占款本金及累计占款相应利息清偿提供担保。同时，在公司《重整计划》中亦制定了用现金方式偿还的相关方案。
4、解决业绩补偿和现金分红拟采取的具体措施
截至本回函日，因业绩补偿承诺方宁波圣洲投资有限公司（以下简称“宁波圣州”）和西藏银亿投资管理有限公司（以下简称“西藏银亿”）持有的绝大部分公司股份存在质押情形，导致业绩补偿方案未能及时实施。又因宁波圣洲和西藏银亿及其母公司银亿控股均面临流动性困难，银亿控股已被宁波市中级人民法院裁定进入重整程序，亦导致2018年、2019年股份补偿对应的现金分红也已逾期返还。
就上述事项已在公司《重整计划》中制定了相应的解决方案，即《重整计划》中制定的“出资人权益调整方案”（即每10股转增6.48股，控股股东及其支配股东应分配的转增股票中的1,851,449,242股股票作为业绩补偿股份，补偿给除业绩补偿承诺方之外的其他股东；此后，控股股东及其支配股东应分配的1,174,433,403股业绩补偿股票及剩余的未分配的转增股票3,752,927股，共计1,178,186,330股全部让渡给重整投资人，用于解决现金分红返还和资金占用问题）实施完成后，业绩补偿和现金分红返还都将得到彻底解决。
5、解决逾期债务拟采取的具体措施
针对债务逾期情况，公司一是积极加强与金融机构等债权人沟通和协商，努力争取部分金融机构进行展期或转贷，努力保持外部环境稳定；二是通过优化房地产板块的资产结构和资产质量、发挥高端制造产业优势提高核心竞争力等各种措施保持经营性现金流持续、稳定，以确保现有业务正常运营；三是继续强化内部管理，加强全面预算管理和成本管控，降本增效，严格控制各项费用支出。同时，目前公司重整计划正在努力推进过程中，计划通过重整改善公司资产负债结构，恢复流动性，稳定经营。
（三）核查并梳理截至回函日公司债务逾期的具体情况及重大诉讼、仲裁事项，是否存在可能导致你公司账户被冻结、你公司资产是否存在被查封、扣押、冻结等权利受限的情况等，说明你公司的应对措施以及是否已按规定履行了相应的信息披露义务，并作充分风险提示。
1、公司债务逾期及履行信披情况
截至本回函日，公司逾期贷款本金共计38.49亿元，具体情况列表如下：
单位：万元人民币
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经自查，公司针对截至本回函日的逾期贷款本金384,884.92万元中的358,642.78万元均履行了信息披露，剩余逾期贷款本金26,242.14万元占公司2020年度经审计的净资产535,058.90万元的4.90%，因未达到《股票上市规则》第9.2条规定的相关披露标准，故暂未履行相应信息披露义务。公司已按照《股票上市规则》的相关规定对新增逾期债务进行梳理汇总，并将继续按照相关规定及时做好相关信息披露工作。
2、公司重大诉讼、仲裁及履行信披情况
截至本回函日，公司因借款合同纠纷案件而涉及的重大诉讼及仲裁事项共计15项，涉案金额约28.88亿元，其中：已与中建投信托股份有限公司达成和解协议10.36亿元，尚未与原告达成和解的有18.52亿元，具体情况列表如下：
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经自查，公司针对截至本回函日的上述重大诉讼仲裁事项均履行了相应信息披露义务。
3、公司银行账户冻结及履行信披情况
截至本回函日，公司因重大诉讼仲裁案件而被申请冻结的银行账户共5个，实际被冻结金额1,280.43万元，具体情况列表如下：
单位：万元人民币
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经自查，公司针对截至本回函日的5个冻结银行账户中的2个账户履行了信息披露，其他三个银行账户分别于2020年12月7日、2020年12月31日、2020年12月31日被冻结，因上述三个被冻结账户不属于公司主要银行账户，且累计被冻结金额为642.63万元，未达到《股票上市规则》第9.2条规定的相关披露标准，故尚未进行信息披露。
4、公司资产被查封、扣押、冻结等权利受限及履行信披情况
截至本回函日，公司因重大诉讼仲裁事项被查封、扣押、冻结等权利受限资产的账面价值合计11.15亿元，具体情况列表如下：
单位：万元人民币
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经自查，公司针对截至本回函日的公司资产被查封、扣押、冻结等权利受限事项均履行了相应信息披露义务。
5、公司的应对措施，并作充分风险提示
目前公司正处于执行重整计划过程中，公司将以重整为契机，保留并聚焦汽车零部件业务，通过重整投资人的业务资源支持、注入流动资金、加强内部管控、完善激励机制等一系列措施，从根本上改善公司生产经营，主要措施如下：一是通过发挥高端制造产业优势提高核心竞争力、优化房地产板块的资产结构和资产质量等各种措施保持经营性现金流持续、稳定，确保现有业务良性循环，进一步提高盈利能力；二是继续强化内部管理，加强全面预算管理和成本管控，严格控制各项费用支出，降本增效，提升企业经济效益；三是积极加强与金融机构等债权人沟通和协商，努力争取金融机构展期或转贷，营造良好的外部发展环境。
风险提示：
公司可能会因债务逾期面临支付相关违约金、滞纳金和罚息等情况，进而导致公司财务费用增加，同时，公司可能存在因债务逾期面临诉讼仲裁、银行账户被冻结、资产被查封等风险，可能会对日常生产经营造成一定的影响。敬请广大投资者注意投资风险。
事项二：报告期内，你公司与联营企业舟山银亿房地产开发有限公司（以下简称“舟山银亿”）存在应收票据3,761.52万元，报告期内偿还100.48万元，期末余额3,661.14万元；报告期初与舟山银亿存在其他应收款余额5,726.13万元，报告期内全部偿还；报告期初、期末均与舟山银亿存在长期应收款68,778.55万元。报告期内你公司与联营企业舟山银亿新城房地产开发有限公司（以下简称“银亿新城”）存在应收票据20,000.98万元，报告期内偿还10,566.55万元，期末余额9,434.43万元；报告期初与银亿新城存在其他应收款余额17,462.59万元，报告期内全部偿还；报告期初、期末均与银亿新城存在长期应收款5,426.45万元。根据《年度关联方资金占用专项审计报告》，上述款项均为非经营性往来。请你公司说明上述款项的形成原因、形成时间，尚未完成回款的具体原因，回款的后续安排，上述联营企业其他股东的具体情况，是否与公司主要股东、董事、监事及高级管理人员存在关联关系，上述款项形成是否履行了必要的审议程序及信息披露义务。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述款项的形成原因、形成时间
联营企业舟山银亿、银亿新城原系公司全资子公司宁波银亿房地产开发有限公司（以下简称宁波银亿房产）的全资子公司，2017年宁波银亿房产分别与广州汇吉天弘投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称广州汇吉天弘）、广州汇吉天瑞投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称广州汇吉天瑞）签订《股权转让协议》及《舟山市普陀区鲁家峙银亿项目合作开发协议》（以下简称项目合作开发协议），将舟山银亿、银亿新城83%的股权及项目地块的对应权益转让予广州汇吉天弘、广州汇吉天瑞。
项目合作开发协议约定，双方按各自持股比例提供项目开发资金，宁波银亿房产原提供给舟山银亿、银亿新城的项目开发资金（应收款部分）83%部分作为广州汇吉天弘、广州汇吉天瑞应提供给舟山银亿、银亿新城的项目开发资金，该部分款项最终由舟山银亿、银亿新城归还给宁波银亿房产，故宁波银亿房产根据项目合作开发协议将83%部分应收款项作为“其他应收款”，剩余17%部分应收款项作为双方按各自持股比例提供项目开发资金计入“长期应收款”。
83%股权转让应收回的对价包括股权款（长期投资）及项目开发资金（其他应收款），股权款已在2017年收回，由于合作开发协议中涉及的部分土地红线问题在协议约定期限内未落实致使项目滞后，前期其他应收款未能如期全部收回，截至2020年12月31日，土地红线问题已经落实，其他应收款均已收回，其中13,095.57万元舟山银亿及银亿新城以一年期电子商业承兑汇票支付（其中舟山银亿应收票据3,661.14万元、银亿新城应收票据9,434.43万元，因以商业承兑汇票支付超额收回1,571.47万元计入投资收益）。由于票据尚未到期，故期末形成应收票据余额。
“长期应收款”为2017年股权转让时已投入的17%股权部分的项目开发资金，期后未变动，截至2020年12月31日，子公司宁波银亿房产对舟山银亿、银亿新城按持股比例提供项目开发资金形成的长期应收款余额分别为68,778.55万元和5,426.45万元。
83%股权转让时股权款、项目开发资金及17%股权的项目开发资金回收情况如下表：
单位：万元
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(二) 尚未完成回款的具体原因，回款的后续安排
公司对舟山银亿、银亿新城应收票据余额分别为3,661.14万元和9,434.43万元，票据到期日均为2021年7月31日，因为票据尚未到期故未完成回款，将在到期后向舟山银亿、银亿新城收回。
公司对舟山银亿和银亿新城长期应收款余额分别为68,778.55万元和5,426.45万元，根据项目合作开发协议（四）7.约定，“双方借给项目公司的运营款项在确保项目公司资金充足的情况下，逐步按股权比例同时归还给甲乙双方，归还时间由项目公司根据具体情况确定”，因舟山银亿和银亿新城部分楼盘尚未销售，故款项尚未收回，计划待联营企业资金回笼后收回。
舟山银亿及银亿新城的项目地块均位于舟山市普陀区，2017年股权转让时共有31.07万平方米土地未开发，目前已开发舟山御海天下、御海庄园等项目，截至目前已开发土地面积为13.66万平方米，尚有17.41万平方米土地未开发。已开发地块中已开工房产建筑面积为41.57万平方米，已领取销售许可证房产建筑面积为35.16万平方米，已售房产建筑面积21.99万平方米，未售房产建筑面积13.17万平方米。长期应收款为公司对联营企业的项目开发资金投入，系公司与联营企业其他股东共同开发项目而对外投入的资金，目前舟山银亿及银亿新城开发经营情况正常，已开发未售房产及尚未开发的土地面积较大，后续可回笼资金较大，项目投入预计可全额收回，不存在减值迹象，故公司对舟山银亿和银亿新城的长期应收款未计提减值准备。但后期随着开发建设的推进，如当地房产市场或联营企业经营情况发生变动，可能存在不能全额回收该笔长期应收款的风险。
(三) 上述联营企业其他股东的具体情况，与公司主要股东、董事、监事及高级管理人员存在关联关系情况
舟山银亿、银亿新城其他股东与公司主要股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，具体情况如下：
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[注]根据工商注册资本的持股比例，子公司宁波银亿房产对舟山银亿、银亿新城按注册资本的持股比例为8.33%。上海融銮投资管理中心（有限合伙）、上海融镡投资管理中心（有限合伙）尚未实际出资，子公司宁波银亿房产对舟山银亿、银亿新城的实际出资比例为17%，舟山银亿及银亿新城公司章程约定，宁波银亿房产按照17%的比例进行利润分配
(四) 上述款项的审议程序及信息披露情况
1.其他应收款及应收票据
2017年，宁波银亿房产将舟山银亿83%股权和银亿新城83%股权分别出售给广州汇吉天弘、广州汇吉天瑞，共同合作开发舟山鲁家峙岛项目。2020年期初对舟山银亿和银亿新城的其他应收款余额系宁波银亿房产应收回的项目前期投入款，截至2020年末已全部收回，对舟山银亿和银亿新城的应收票据系变更支付方式后由其他应收款转入。
上述交易已经公司第七届董事会第二次临时会议和2017年第九次临时股东大会审议通过，并于2017年11月9日披露了《关于签订<股权转让协议>的公告》（公告编号：2017-159）。
2.长期应收款
2017年，宁波银亿房产将舟山银亿83%股权和银亿新城83%股权分别出售给广州汇吉天弘、广州汇吉天瑞，共同合作开发舟山鲁家峙岛项目。长期应收款余额系双方股东开发项目投入的合作开发资金，待预售款资金回笼后收回。
上述交易已经公司第七届董事会第十次会议及2017年年度股东大会审议通过，并于2018年4月4日披露了《关于向参股子公司提供股东借款的公告》（公告编号：2018-046）。
(五) 年审会计师核查并发表明确意见
1.我们获取并阅读了子公司宁波银亿房产与广州汇吉天弘及广州汇吉天瑞签订的《股权转让协议》《项目合作开发协议》及《包干费支付方式变更协议书》，了解相关股权转让及项目合作的具体内容、商业合理性，判断相关应收款项的形成是否具有合理性。通过向管理层了解情况和检查相关合同信息，我们未发现上述应收款项存在不符合商业逻辑的情况；
2.我们通过函证程序和其他替代程序检查期末应收款项的存在性，函证由审计人员亲自寄发和收回，具体检查情况如下：
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3.我们对期末尚未到期承兑的商业承兑汇票进行盘点，确认应收票据的存在性及金额的准确性。
4. 我们通过向管理层了解和网上查询，结合获取的银亿股份公司的关联方清单，了解舟山银亿及银亿新城其他股东基本情况以及是否与银亿股份公司存在关联关系。经核查，我们未发现其与公司主要股东、董事、监事及高级管理人员存在关联关系。
事项三：年报显示，你公司2020年各季度分别实现营业收入9.21亿元、40.28亿元、13.25亿元、16.86亿元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）-3.96亿元、4.19亿元、0.13亿元和-11.23亿元，经营活动产生的现金流量净额（以下简称现金流量净额）1.77亿元、0.15亿元、0.15亿元、3.08亿元。请结合你公司行业情况、收入确认及回款政策、年初销售退回情况等，说明报告期内收入季节性变化的原因，各季度净利润与现金净流量变化趋势存在差异的原因及合理性。
回复：
（一）公司行业情况、收入确认及回款政策，年初销售退回情况等
1、公司行业情况
公司主营业务为高端制造业和房地产业，高端制造业主要从事汽车自动变速箱、汽车安全气囊气体发生器及电气化动力总成系统等产品的研发、生产和销售。其中：下属全资子公司比利时邦奇动力总成，是全球知名的汽车自动变速器独立制造商，其专注于研发、生产和销售汽车变速器，主要产品为无级变速器（CVT），同时致力于研发双离合变速器（DCT）、混合动力总成系统和纯电动动力总成系统；下属全资子公司美国ARC集团，是全球第二大独立气体发生器生产商，其主要从事汽车安全气囊气体发生器的开发、生产及销售等。同时，公司深耕房地产二十余载，拥有国家一级房地产开发资质，以宁波为总部、跨区域发展。
（1）高端制造行业情况
2020年度，全球汽车制造业市场面对突如其来的新冠疫情，在不断恢复行业动力和动能，国内汽车市场产销伴随着国民经济稳步回升下行压力有所收窄。据中国汽车工业协会统计分析，2020全年国内汽车产销2522.5万辆和2531.1万辆，产销量同比分别下降2%和1.9%，其中，乘用车产销1999.4万辆和2017.8万辆，同比下降6.5%和6%；其中：基本型乘用车（轿车）销售927.5万辆，同比下降9.9%；运动型多用途乘用车（SUV）销售946.1万辆，同比增长0.7%；多功能乘用车（MPV）销售105.4万辆，同比下降23.8%。
受汽车行业产销整体下滑及下游客户困境传导影响，2020年度公司生产无级变速器28.01万套、销售27.79万套；生产汽车安全气囊气体发生器2,087.92万件、销售2,084.49万件。
（2）房地产行业情况
据国家统计局统计数据显示，2020年，全国房地产开发投资141,443亿元，比上年增长7.0％。其中住宅投资104,446亿元，增长7.6%；占房地产开发投资的比重为73.84%；全国商品房销售面积176,086万平方米，增长2.6%，其中住宅销售面积增长3.2%。全国商品房销售额173,613亿元，增长8.7%，其中住宅销售额增长10.8%。房地产开发企业到位资金193,115亿元，同比增长8.1%。
2020年，公司房地产销售主要以老项目去库存为主，全年共完成合同销售6.58亿元、资金回笼7.86亿元。在开发和已开发项目共4个，开发建设总面积69.51万平方米，其中新开工面积32.97万平方米、在建面积14.02万平方米、竣工交付面积22.52万平方米。
2、收入确认方法
公司主要有两类业务，一是生产和销售汽车零部件，二是房产销售业务。依据公司自身的经营模式和结算方式，两类业务销售收入确认的具体方法如下：
（1）汽车零部件销售业务
公司汽车零部件销售业务属于在某一时点履行的履约义务。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。
（2）房产销售业务
公司房地产销售属于在某一时点履行的履约义务。收入确认需满足以下条件：开发产品已经完工、验收合格并达到销售合同约定的交付条件；公司签订了销售合同并履行了合同规定的义务，客户已接受该开发产品，已收取货款或取得了收款权力且相关的经济利益很可能流入。
3、回款政策
公司针对两类主要经营业务分别采取以下回款政策：
①汽车零部件业务采用行业内通常的“先发货、后付款”销售政策，回款一般给予客户30天且最长不超过90天的信用期限，如果客户逾期未付款，则采取包括但不限于安排专部门催收、发送律师函、提起诉讼等措施，防范信用减值风险。
②房地产业务采用行业内通用的“开盘预售+竣工交付”两阶段销售政策，当工程进度达到规划部门所要求的节点后即可领取商品房预售许可证开盘预售，商品房预收阶段，客户一般采用“首付+按揭”方式支付购房款，首付款一般要求正式签约后7天内支付完毕，按揭手续一般要求正式签约后最迟30天内办理完毕，公司针对预售阶段回款资金因商品房尚未建成暂计入合同负债。
4、年初销售退回情况
公司房地产业务几乎不涉及销售退回情况，汽车零部件业务因个别产品质量等问题一般会采用“给予客户直接赔偿而非退货”方式予以解决，发生个别因客户无力支付货款而造成销售退回情形，无论是金额还是占比影响均比较小。
（二）报告期内收入季节性变化的原因
1、公司主要业务板块收入季节性变化
公司主要业务板块2020年各季度营业收入变化列表如下：
单位：万元人民币
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公司第二度营业收入环比增长幅度较大原因主要系受房地产行业周期性因素影响第二季度宁波朗境府项目交付结转营业收入所致。
2、公司高端制造业务收入季节性变化与同行业可比上市公司对比
选取同行业东安动力、博越动力、万里扬等五家上市公司，查看其2020年收入季节性变化情况，与公司高端制造业务情况比较列表如下：
单位：万元人民币
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公司高端制造业务收入季节性变化态势与同行业可比上市公司变化态势基本相一致，第二季度环比增长幅度与同行业可比上市公司平均增长幅度差异较大原因主要系美国、欧洲疫情严重导致公司高端制造海外子公司经营复苏缓慢。同时，鉴于公司高端制造行业特点，与客户建立配套关系需要通过严格的审核和认证体系，经过双方多年的合作和考验方可建立战略合作关系，供应关系建立后通常较为稳固，因此，除第一季度受国内外疫情影响收入下滑幅度较大之外，高端制造业务自身第二、三、四季度收入环比增长变动幅度比较平缓，并没有剧烈变动情形。
（三）报告期内各季度净利润与现金净流量变化趋势存在差异的原因及合理性。
1、公司各季度净利润与经营现金净流量变化
公司2020年各季度净利润与经营现金净流量变化列表如下：
单位：万元人民币
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2、变化趋势存在差异的原因及合理性说明
（1）公司2020年第二季度归母净利润增长，而经营活动产生的现金流量净额下降，原因主要系受房地产业务周期性因素影响宁波朗境府项目第二季度交付增加归母净利润而不增加现金流所致。房地产业务采用“预售制”模式下，预售阶段仅产生现金流而不产生净利润，竣工交付阶段却仅产生净利润而不产生现金流。
（2）公司2020年第四季度亏损较大，原因主要系受国内外新冠疫情影响，公司旗下汽车零配件境内外业务开展受到较大制约，尤其是欧美疫情严重影响海外子公司经营，本着审慎性原则，并根据中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》及企业会计准则的相关规定，计提商誉及其他资产减值准备所致。
公司2020年第四季度经营活动产生的现金流量净额增长，原因主要系四季度加紧催收应收款并同时控制现金流支出使经营现金流净额增长所致。除该项因素外，第四季度之所以归母净利润下降而经营活动产生的现金流量净额增长，主要原因在于四季度亏损中包括资产减值准备、折旧及摊销等因素并不产生现金流支出。
事项四：报告期内，你公司实现营业收入79.60亿元，同比增长12.93%。其中，汽车零部件相关收入为31.54亿元，同比下降34.09%；房产销售相关收入为38.54亿元，同比增长174.74%；其他收入为3.14亿元，同比增长40.91%。分地区营业收入显示，你公司华东地区营业收入为68.09亿元，同比增长49.91%；国外地区营业收入为6.15亿元，同比下降63.84%。根据《关于营业收入扣除情况的专项核查意见》，你公司2020年与主营业务无关的业务收入为1.75亿元，营业收入扣除后金额为77.84亿元。请你公司：（1）说明汽车零部件业务相关收入大幅下滑和房产销售相关收入大幅增长的具体原因，并说明房产销售业务的主要模式，房产所在地、客户构成，相关业务收入增长是否具有可持续性。（2）说明你公司华东地区业务收入大幅增长及海外业务收入大幅下滑的原因，并披露境外销售的区域分类、主要客户、客户基本情况及合作历史。（3）说明营业收入中“其他”项的具体内容，并逐项对比《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》中需扣除的营业收入类型，说明公司营业收入扣除是否充分、完整。请年审会计师发表明确意见。
回复：
(一) 说明汽车零部件业务相关收入大幅下滑和房产销售相关收入大幅增长的具体原因，并说明房产销售业务的主要模式，房产所在地、客户构成，相关业务收入增长是否具有可持续性
1. 汽车零部件业务相关收入情况及下滑原因分析
公司汽车零部件业务主要系销售无级变速器及汽车安全气囊气体发生器，2019年及2020年具体销售情况如下：
单位：元
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（续上表）
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2020年公司无级变速器销售收入较2019年下降37.88%，主要系2020年无级变速器产品销量较2019年下降27.94%，另销售价格较2019年下降13.80%，产品销量及销售价格下降的主要原因系疫情影响、整车行业市场状况不佳及汽车变速器行业竞争加剧等因素共同作用所致。2020年受新冠疫情影响，全球范围内市场复苏的速度减慢，汽车零部件市场的需求亦发生了变化，全球汽车供应链系统陷入停滞，部分关键部件如芯片等供应量严重不足拉低了整车厂的出货速度，我国车企亦难独善其身，自身销售量的下降、经营业绩承压等情形，加剧其利用强势地位压缩上游零部件企业毛利空间的力度，并调低采购节奏，基于此，公司无级变速器销售量及销售价格遭遇困境；同时，部分客户如长丰猎豹、华晨、众泰纷纷陷入财务困境或破产重整等，导致未能实现预期产量，进一步影响公司原销售规划的实现；整车市场集中度进一步提升、汽车变速器行业竞争加剧，部分车企由OEM模式转为集团内部生产，亦使公司无级变速器销售面临挑战。
2020年公司汽车安全气囊气体发生器销售收入较2019年下降26.47%，主要系汽车安全气囊气体发生器产品销量较2019年下降20.92%，产品销量下降的主要原因系新冠疫情影响所致，由于公司汽车安全气囊气体发生器外销比例较高，2020年度疫情在全球多国爆发且目前仍在持续，导致公司汽车安全气囊气体发生器销量下降，尤其是国外销量下降较大。汽车安全气囊气体发生器境内外客户销售变动情况如下：
单位：元
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2. 房产销售相关收入情况及大幅增长的原因分析
公司2020年及2019年房产销售相关收入明细情况如下：
单位：元
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本期房产销售收入大幅上升主要系朗境府项目交付确认收入28.05亿元所致，朗境府项目销售收入占本期房产销售收入的72.79%。
3. 房产销售业务的主要模式及房产所在地、客户构成情况，相关业务收入增长的可持续性分析
公司房产销售业务的主要模式：公司房地产销售业务的主要模式为“开盘预售+竣工交付”，即：工程进度达到各地规划部门所要求的节点后领取商品房预售许可证开盘预售，公司预售阶段收到客户购房款暂计入合同负债，待工程全部完工并办理竣工验收备案手续后公司通知业主办理集中交付。公司房地产销售属于在某一时点履行的履约义务。收入确认需满足以下条件：开发产品已经完工、验收合格并达到销售合同约定的交付条件；公司签订了销售合同并履行了合同规定的义务，客户已接受该开发产品，已收取货款或取得了收款权力且相关的经济利益很可能流入。公司前述房地产销售业务主要模式与全国房地产行业销售业务主要模式基本一致。
公司房产销售业务的房产所在地、客户构成及剩余可售面积等情况如下：
（1）主要在售项目情况
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（2）主要在建项目
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（3）土地储备项目
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从公司现有房产剩余可售面积情况、在建项目情况及土地储备情况看，房产业务的收入具有一定的可持续性，由于本期交付的朗境府项目规模较大，剩余房产、在建项目、土地储备及后续新增项目等能否在2020年收入规模基础上维持增长，需要根据公司对房产项目资金投入情况、项目开发计划、销售进度等情况确定，且根据公司《重整计划》，为全面优化银亿股份的资产、负债及业务结构，大幅度增强整体的盈利水平及持续经营能力，在重整计划执行阶段，银亿股份现有资产中的房地产业务资产将整体剥离并进行公开处置变现，故公司房产销售业务收入增长的可持续性具有较大不确定性。
(二) 说明你公司华东地区业务收入大幅增长及海外业务收入大幅下滑的原因，并披露境外销售的区域分类、主要客户、客户基本情况及合作历史
1.华东地区业务收入大幅增长原因
公司汽车零部件销售业务及房产销售业务主要集中在华东地区，公司2020年及2019年年报披露的分地区数据有误，更新后，2020年华东地区销售收入占总收入比例为79.75%，2019年华东地区销售收入占总收入比例为64.05%，更新后公司华东地区分产品销售情况如下：
单位：元
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更新后公司华东地区营业收入为63.48亿元，同比增长40.61%；华东地区业务收入大幅增长的主要原因系房产销售业务收入增长所致，即主要由于华东的朗境府项目销售确认收入所致。
(下转108版)
