鸿达兴业股份有限公司
第七届董事会第十九次（临时）会议决议公告
证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2021-058
债券代码：128085 债券简称：鸿达转债
鸿达兴业股份有限公司
第七届董事会第十九次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第七届董事会第十九次（临时）会议的通知于2021年6月16日以传真及电子邮件方式发出，会议于2021年6月23日以现场结合通讯方式召开，现场会议在公司会议室召开。应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，其中，6名董事出席现场会议，3名董事以通讯方式参会，公司4名监事和部分高级管理人员列席了现场会议；会议由董事长周奕丰先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分讨论和审议，会议形成如下决议：
一、会议逐项审议通过《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》。
为进一步完善公司氢能产业布局，明确氢能战略规划，增强公司核心竞争力，同时，为优化资本结构、改善财务状况，公司拟采用非公开发行股票方式募集资金，用于建设年产五万吨氢能源项目、补充流动资金及偿还银行借款。本次募集资金投资项目将有助于公司抓住氢能产业发展机遇，率先完成产能、技术、销售渠道的布局，锁定先发优势，在未来市场竞争中确立有利的地位，同时，将降低公司资产负债率和财务风险，缓解公司业务发展所面临的流动资金压力，为公司未来经营提供充足的资金支持。
公司于2020年3月9日召开的第七届董事会第七次（临时）会议和2020年3月25日召开的2020年度第一次临时股东大会审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等相关议案。公司于2020年6月16日召开的第七届董事会第十一次（临时）会议审议通过《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案（修订稿）》等相关议案，对本次非公发方案进行了首次调整。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司目前的实际情况，公司拟再次调整本次非公开发行股票方案的部分内容。
公司控股股东鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）为本次非公开发行股票的发行对象之一，因此，本议案涉及关联交易，关联董事周奕丰先生、蔡红兵先生、王羽跃先生、林俊洁女士对该议案的各项子议案回避表决。本次非公开发行股票方案调整的逐项表决情况如下：
（注：本次对以下非公开发行股票方案的第三、四、五、六项进行调整，第一、二、七、八、九、十项本次不作调整。）
（一）发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后12个月内选择适当时机发行。
（三）发行对象和认购方式
调整前：
本次发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等在内的不超过三十五名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
调整后：
本次发行的对象为包括公司控股股东鸿达兴业集团及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等在内的不超过三十五名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
（四）发行数量及募集资金金额
调整前：
本次非公开发行股份数量不超过776,614,136股（含本数），募集资金总额不超过550,000万元（含本数）。
若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、可转换公司债券转股等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
调整后：
本次非公开发行股份数量不超过902,761,193股（含本数），募集资金总额不超过550,000万元（含本数）。其中，鸿达兴业集团拟认购金额不超过15亿元（含本数）。
若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、可转换公司债券转股等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
（五）定价基准日、发行价格
调整前：
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
调整后：
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。鸿达兴业集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，鸿达兴业集团继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
（六）本次发行股票的限售期
调整前：
本次非公开发行股票完成后，特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
调整后：
本次非公开发行股票完成后，鸿达兴业集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
（七）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。
（八）本次发行决议的有效期
本次非公开发行有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过550,000万元，扣除发行费用后拟用于年产五万吨氢能源项目、补充流动资金和偿还银行借款，具体项目、拟使用的募集资金金额及实施单位如下表所示：
单位：万元
■
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后，将根据法律法规以募集资金对先期投入予以置换。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目。本次非公开发行扣除发行相关费用后的募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹资金解决。
该议案中关于调整本次非公开发行股票方案的4项子议案需提交公司2021年度第二次临时股东大会逐项审议。本次发行需经中国证监会等证券监管部门核准后方可实施。
二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》。
本议案涉及关联交易，关联董事周奕丰先生、蔡红兵先生、王羽跃先生、林俊洁女士对该议案回避表决。
本次非公开发行股票预案修订的详细内容见公司于本公告日刊登的《关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》（临2021-060），修订后的预案详见公司于本公告日刊登的《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。
该议案需提交公司2021年度第二次临时股东大会审议。
三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》。
本议案涉及关联交易，关联董事周奕丰先生、蔡红兵先生、王羽跃先生、林俊洁女士对该议案回避表决。
详细内容见公司于本公告日刊登的《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
该议案需提交公司2021年度第二次临时股东大会审议。
四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的议案》。
本议案涉及关联交易，关联董事周奕丰先生、蔡红兵先生、王羽跃先生、林俊洁女士对该议案回避表决。
为保障中小股东利益，公司就本次非公开发行股票对主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次非公开发行完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关应对措施。
详细内容见公司于本公告日刊登的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的公告》（临2021-061）。
该议案需提交公司2021年度第二次临时股东大会审议。
五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于签订附条件生效的股份认购合同的议案》。
本议案涉及关联交易，关联董事周奕丰先生、蔡红兵先生、王羽跃先生、林俊洁女士对该议案回避表决。
根据本次非公开发行股票方案，公司控股股东鸿达兴业集团拟认购金额不超过15亿元人民币（含本数），因此，公司与鸿达兴业集团签订关于公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同，该合同在本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效。
有关详细内容见公司于本公告日刊登的《关于与控股股东签订附条件生效的股份认购合同暨涉及关联交易的公告》（临2021-062）。
该议案需提交公司2021年度第二次临时股东大会审议。
六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
本议案涉及关联交易，关联董事周奕丰先生、蔡红兵先生、王羽跃先生、林俊洁女士对该议案回避表决。
公司控股股东鸿达兴业集团有限公司为本次非公开发行股票的发行对象之一，因此本次非公开发行股票涉及关联交易事项。
详细内容见公司于本公告日刊登的《关于与控股股东签订附条件生效的股份认购合同暨涉及关联交易的公告》（临2021-062）。
该议案需提交公司2021年度第二次临时股东大会审议。
上述非公开发行股票涉及关联交易事项的议案在经公司独立董事事前认可后提交本次董事会会议审议。公司独立董事对上述本次非公开发行股票方案调整、公司与鸿达兴业集团订附条件生效的股份认购合同事项、本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见。有关内容详见公司于本公告日刊登的《独立董事事前认可意见》、《独立董事关于公司第七届董事会第十九次（临时）会议相关事项的独立意见》。
七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2021年度第二次临时股东大会的议案》。
会议同意以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2021年度第二次临时股东大会，其中现场会议将于2021年7月16日下午召开。详细内容见公司于本公告日刊登的《关于召开2021年度第二次临时股东大会的通知》（临2021-063）。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司董事会
二〇二一年六月二十五日
证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2021-059
债券代码：128085 债券简称：鸿达转债
鸿达兴业股份有限公司
第七届监事会第十九次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第七届监事会第十九次（临时）会议的通知于2021年6月16日以传真及电子邮件方式发出，会议于2021年6月23日以现场结合通讯方式召开，现场会议在公司会议室召开。会议应出席监事5名，实出席监事5名，其中，4名监事参加现场会议，1名监事以通讯表决方式参会。会议由监事会主席徐增先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经认真的讨论和审议，会议形成如下决议：
一、会议逐项审议通过《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》。
为进一步完善公司氢能产业布局，明确氢能战略规划，增强公司核心竞争力，同时，为优化资本结构、改善财务状况，公司拟采用非公开发行股票方式募集资金，用于建设年产五万吨氢能源项目、补充流动资金及偿还银行借款。本次募集资金投资项目将有助于公司抓住氢能产业发展机遇，率先完成产能、技术、销售渠道的布局，锁定先发优势，在未来市场竞争中确立有利的地位，同时，将降低公司资产负债率和财务风险，缓解公司业务发展所面临的流动资金压力，为公司未来经营提供充足的资金支持。
公司于2020年3月9日召开的第七届董事会第七次（临时）会议和2020年3月25日召开的2020年度第一次临时股东大会审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等相关议案。公司于2020年6月16日召开的第七届董事会第十一次（临时）会议审议通过《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案（修订稿）》等相关议案，对本次非公发方案进行了首次调整。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司目前的实际情况，公司拟再次调整本次非公开发行股票方案的部分内容。
公司控股股东鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）为本次非公开发行股票的发行对象之一，因此，本议案涉及关联交易，关联监事郑伯典先生、于雪女士对该议案的各项子议案回避表决。本次非公开发行股票方案调整的逐项表决情况如下：
（注：本次对以下非公开发行股票方案的第三、四、五、六项进行调整，第一、二、七、八、九、十项本次不作调整。）
（一）发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后12个月内选择适当时机发行。
（三）发行对象和认购方式
调整前：
本次发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等在内的不超过三十五名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
调整后：
本次发行的对象为包括公司控股股东鸿达兴业集团及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等在内的不超过三十五名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（四）发行数量及募集资金金额
调整前：
本次非公开发行股份数量不超过776,614,136股（含本数），募集资金总额不超过550,000万元（含本数）。
若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、可转换公司债券转股等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
调整后：
本次非公开发行股份数量不超过902,761,193股（含本数），募集资金总额不超过550,000万元（含本数）。其中，鸿达兴业集团拟认购金额不超过15亿元（含本数）。
若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、可转换公司债券转股等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（五）定价基准日、发行价格
调整前：
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
调整后：
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。鸿达兴业集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，鸿达兴业集团继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（六）本次发行股票的限售期
调整前：
本次非公开发行股票完成后，特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
调整后：
本次非公开发行股票完成后，鸿达兴业集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（七）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。
（八）本次发行决议的有效期
本次非公开发行有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过550,000万元，扣除发行费用后拟用于年产五万吨氢能源项目、补充流动资金和偿还银行借款，具体项目、拟使用的募集资金金额及实施单位如下表所示：
单位：万元
■
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后，将根据法律法规以募集资金对先期投入予以置换。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目。本次非公开发行扣除发行相关费用后的募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹资金解决。
本次发行需经中国证监会等证券监管部门核准后方可实施。
该议案中关于调整本次非公开发行股票方案的4项子议案需提交公司2021年度第二次临时股东大会逐项审议。
二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》。
本议案涉及关联交易，关联监事郑伯典先生、于雪女士对该议案回避表决。
本次非公开发行股票预案修订的详细内容见公司于本公告日刊登的《关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》（临2021-060），修订后的预案详见公司于本公告日刊登的《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。
该议案需提交公司2021年度第二次临时股东大会审议。
三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》。
本议案涉及关联交易，关联监事郑伯典先生、于雪女士对该议案回避表决。
详细内容见公司于本公告日刊登的《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
该议案需提交公司2021年度第二次临时股东大会审议。
四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的议案》。
本议案涉及关联交易，关联监事郑伯典先生、于雪女士对该议案回避表决。
为保障中小股东利益，公司就本次非公开发行股票对主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次非公开发行完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关应对措施。
详细内容见公司于本公告日刊登的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的公告》（临2021-061）。
该议案需提交公司2021年度第二次临时股东大会审议。
五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于签订附条件生效的股份认购合同的议案》。
本议案涉及关联交易，关联监事郑伯典先生、于雪女士对该议案回避表决。
根据本次非公开发行股票方案，公司控股股东鸿达兴业集团拟认购金额不超过15亿元人民币（含本数），因此，公司与鸿达兴业集团签订关于公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同，该合同在本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效。
有关详细内容见公司于本公告日刊登的《关于与控股股东签订附条件生效的股份认购合同暨涉及关联交易的公告》（临2021-062）。
该议案需提交公司2021年度第二次临时股东大会审议。
六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
本议案涉及关联交易，关联监事郑伯典先生、于雪女士对该议案回避表决。
公司控股股东鸿达兴业集团有限公司为本次非公开发行股票的发行对象之一，因此本次非公开发行股票涉及关联交易事项。
详细内容见公司于本公告日刊登的《关于与控股股东签订附条件生效的股份认购合同暨涉及关联交易的公告》（临2021-062）。
该议案需提交公司2021年度第二次临时股东大会审议。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司监事会
二○二一年六月二十五日
证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2021-060
债券代码：128085 债券简称：鸿达转债
鸿达兴业股份有限公司
关于非公开发行A股股票预案二次
修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票方案等相关议案已经公司于2020年3月9日召开的第七届董事会第七次（临时）会议、2020年3月25日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，并授权董事会办理本次非公开发行股票的有关事项。
2020年6月16日，公司召开第七届董事会第十一次（临时）会议，审议通过《关于非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
2021年6月23日，公司召开第七届董事会第十九次（临时）会议，审议通过《关于非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。对本次非公开发行A股股票预案进行了修订，主要修订情况如下
■
修订后的非公开发行股票预案具体内容详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司董事会
二〇二一年六月二十五日
证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2021-061
债券代码：128085 债券简称：鸿达转债
鸿达兴业股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
及采取填补措施（二次修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
以下关于鸿达兴业股份有限公司（以下简称“鸿达兴业”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）本次非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
公司拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）募集资金总额不超过人民币550,000万元（含本数），根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标进行了认真分析，就本次发行完成后对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
以下假设仅为测算本次非公开发行对公司每股收益、净资产收益率的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次非公开发行对公司每股收益、净资产收益率的影响的假设前提：
1、假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况没有且可预见的未来也不会发生重大不利变化。
2、2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为81,378.85万元和79,135.44万元。
假设2021年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期下降10%；（2）与上期持平；（3）较上期增长10%。
该假设仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
3、截至2021年6月10日，公司总股本为3,009,203,978股，假设以后可转换公司债券持有人暂不行权。
4、假定公司本次非公开发行募集资金总额为550,000万元，暂不考虑发行费用；假定本次非公开发行股票的发行数量为902,761,193股，不考虑其他可能导致公司总股本变化的因素。最终发行价格、发行数量、募集资金总额将以中国证监会核准发行的数量为准。
5、假设本次非公开发行方案于2021年11月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
6、在预测公司2021年净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
发行后截至2021年12月31日归属于母公司所有者的净资产=2021年期初数+本次发行募集资金假设数+2021年归属于母公司所有者的净利润假设数
前述数值不代表公司对2021年末归属于母公司所有者的净资产的预测，存在不确定性。
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等方面的影响。
8、由于非经常性损益具有偶发性，未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
■
注：1、上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
2、总股本指实收股本（包括库存股）。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将均有一定幅度的增加，而公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间，短期内募集资金投资项目利润难以得到释放，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，导致本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能存在摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金投资项目有利于公司进一步完善氢能产业布局，增强公司核心竞争力，抓住氢能产业发展机遇，抢占市场先机，锁定先发优势具有实施的必要性。投资项目符合国家产业政策，有利于提高公司核心竞争力，提升公司整体盈利能力，符合公司及全体股东的利益。关于本次募集资金使用可行性分析详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析之三、本次募集资金投资项目实施的必要性和可行性”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
2016年起，依托氯碱化工成熟的工艺和技术以及氯碱化工副产氢气带来的成本优势，公司设立氢能研究院，致力于开拓氢能的生产、存储和市场方面的研究、开发及应用，以及氢液化、加注氢业务的研发和经营。目前，公司在制氢、氢液化方面已经掌握了关键的核心技术。公司一直密切关注全球及国内氢能产业发展动向，积极布局氢能产业链上下游，推动构建完整的制氢、储氢、运氢及氢能应用产业链，努力提高公司在氢能领域的核心竞争力。本次非公开发行募集资金投资项目“年产五万吨氢能源项目”系公司从原本氯碱产品为主要产品，氢气为副产品转向以氢气作为主要产品生产的一次重要的战略转变。通过本次募集资金投资项目的实施，氢能将正式成为公司主要产品，而公司也将跨入氢能规模化生产阶段。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司是国内较早提出发展氢能源的企业，2016年以来加大力度推进氢能的产业化进程，致力于打造制氢、储氢、运氢及氢能应用产业链布局。
公司“年产五万吨氢能源项目”选取的技术方案为2万吨气态氢采用离子膜电解盐水制氢；3万吨液氢采用离子膜电解碱水制氢。两种制氢的技术方案均与公司现有氯碱化工产品应用的技术工艺较为接近，无需重复研发，技术方案成熟，不存在较高的研发风险和技术风险。同时，公司与北京航天试验技术研究所在氢能技术研发、装备研制推广等方面开展合作，结合公司现有装置的制氢能力，将实现液氢大规模制取、储存，大大提高氢气运输效率，降低运输成本，向实现液氢技术民用迈进重要一步。
在公司发展过程中，形成了稳定专业的经营管理团队以及与人才发展相匹配的人才结构。公司自2016年设立氢能源研究院，引进和自主培养了一批氢能制取、研发的人才。公司目前已在内蒙古自治区建设投入使用国内第一座民用液氢工厂，相关人员具备氢能装置、设备的安装、运行和维护经验。
综上，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面储备情况良好。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。
（一）加强经营管理，提升公司盈利能力
公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，提升公司的管理效率。公司将持续推进法人治理结构的优化和提升，进一步完善所有者、决策者、经营者和监督者各司其职、相互协作、互相制衡、协调运作的法人治理结构，确保公司依法经营、守法经营，健康有序地发展。公司将持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
（二）加强对本次募集资金投资项目的监管，确保本次募集资金的有效使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次非公开发行股票募集资金专项用于本次募集资金投资项目，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。根据公司制定的《募集资金管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将持续关注募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（三）按计划稳步推进前次募集资金投资项目“年产30万吨聚氯乙烯及配套项目”的实施
公司将按计划稳步推进前次募集资金投资项目“年产30万吨聚氯乙烯及配套项目”的实施，年产30万吨聚氯乙烯及配套项目系公司进一步扩大现有主营业务PVC产业的规模，可有效巩固提升氯碱产业的综合竞争力，稳步提高营业收入，增强公司的盈利能力。
（四）加快本次募集资金投资项目年产五万吨氢能源项目的投资进度，尽早实现预期效益
本次发行募集资金扣除发行费用后将用于年产五万吨氢能源项目、补充流动资金和偿还银行借款。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进本次募投项目的建设进度，提高募集资金使用效率。
年产五万吨氢能源项目的成功实施，将有助于公司不断适应市场和客户需求的变化，进一步巩固公司的行业领先地位，开拓公司未来发展空间，增强公司中长期发展后劲，扩大知名度和市场影响力，扩大市场份额。
（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等规定，公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行后，公司将按照《公司章程》的规定，严格执行现金分红政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施。
前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东鸿达兴业集团承诺：
“一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
二、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，鸿达兴业集团届时将按照最新规定出具补充承诺；
三、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，鸿达兴业集团愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
公司的实际控制人周奕丰先生承诺：
“一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
二、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
三、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、相关主体承诺等事项已经公司第七届董事会第十九次（临时）会议审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司董事会
二〇二一年六月二十五日
证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2021-062
债券代码：128085 债券简称：鸿达转债
鸿达兴业股份有限公司
关于与控股股东签订附条件生效的股份
认购合同暨涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易内容：鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“鸿达兴业”）拟向包括控股股东鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）在内的不超过三十五名特定对象发行股票不超过902,761,193股A股股票（以下简称“本次非公开发行”），其中鸿达兴业集团认购金额不超过15亿元（含本数），本次交易构成关联交易。
2、审批风险：本次关联交易已经公司第七届董事会第十九次（临时）会议审议通过，关联董事周奕丰、蔡红兵、王羽跃、林俊洁依法回避了对相关议案的表决。本次交易尚待公司股东大会的批准和中国证监会的最终核准，关联股东鸿达兴业集团及其一致行动人广州市成禧经济发展有限公司（以下简称“成禧公司”）在股东大会审议本次交易相关议案时将回避表决。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
公司于2020年3月9日召开的第七届董事会第七次（临时）会议和2020年3月25日召开的2020年度第一次临时股东大会审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等相关议案。公司于2020年6月16日召开的第七届董事会第十一次（临时）会议审议通过《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案（修订稿）》等相关议案，对本次非公发方案进行了调整。公司拟采用非公开发行股票的方式募集资金，用于建设年产五万吨氢能源项目、补充流动资金及偿还银行借款。
公司第七届董事会第十九次（临时）会议审议通过《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案，对本次非公开发行股票方案的部分内容进行了二次调整。本次调整后，公司拟向包括鸿达兴业集团在内的不超过三十五名特定对象发行股票不超过902,761,193股A股股票，其中鸿达兴业集团认购金额不超过15亿元（含本数）。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。鸿达兴业集团不参与询价，但接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
2021年6月23日，公司与鸿达兴业集团就本次非公开发行股票事项签订了附条件生效的股份认购合同。鸿达兴业集团本次认购的公司非公开发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
鸿达兴业集团为公司控股股东，本次发行完成后，公司控股股东不发生变更，因此鸿达兴业集团认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易审批情况
本次关联交易相关议案已经公司于2021年6月23日召开的第七届董事会第十九次（临时）会议、第七届监事会第十九次（临时）会议审议通过，关联董事、关联监事已回避表决。公司独立董事就该关联交易出具了事前认可意见和独立意见。本次非公开发行股票涉及关联交易事项尚需获得公司2021年度第二次临时股东大会批准和中国证监会的最终核准，关联股东鸿达兴业集团及其一致行动人广州市成禧经济发展有限公司在股东大会审议本次交易相关议案时将回避表决。
二、关联方基本情况
（一）鸿达兴业集团概况
公司名称：鸿达兴业集团有限公司
注册地址：广州市荔湾区广州圆路1号广州圆大厦31楼
统一社会信用代码：91440000724787697Y
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：周奕丰
注册资本：280,000,000元
成立日期：2000年9月7日
经营范围：项目投资，企业管理、策划咨询。国内贸易（法律、行政法规禁止不得经营，国家专营专控商品持有效的批准文件经营）；场地租赁、物业租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股权控制关系
鸿达兴业集团控制关系图如下所示：
（三）近三年主营业务情况
鸿达兴业集团是国内知名的大型化工产业集团，集团公司主要从事项目投资、企业管理、策划咨询等的投资性公司，兼营聚碳酸酯（PC）等化工原料的销售，集团旗下公司主要涉及塑料化工生产制造、现代电子交易市场、现代商贸物流和新能源开发四个板块。
（四）主要财务指标
1、简要资产负债表
单位：万元
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2、简要利润表
单位：万元
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注：鸿达兴业集团2020年度财务数据已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-3月/3月末财务数据未经审计。
（五）与公司的关联关系说明
鸿达兴业集团为公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。
截至2021年6月10日，鸿达兴业集团持有公司股份412,192,345股，占总股本比例13.70%；此外，鸿达兴业集团通过成禧公司持有公司股份175,505,415股，占总股本比例5.83%；鸿达兴业集团直接、间接持有公司合计19.53%的股份，为公司控股股东。周奕丰先生为公司的实际控制人。
根据本次发行方案，按目前股本（截至2021年6月10日）3,009,203,978股测算，本次非公开发行股票的数量不超过902,761,193股。鸿达兴业集团拟认购金额不超过15亿元（含本数）。发行完成后（不考虑公司可转换公司债券转股导致的总股本增加），在鸿达兴业集团足额认购15亿元的情况下，鸿达兴业集团直接、间接持有公司股份的比例将不低于21.32%，公司控股股东、实际控制人均不会发生变更，因此本次发行不会导致公司控制权发生变更。
（六）其他
经查询最高人民法院网，鸿达兴业集团不属于“失信被执行人”。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次非公开发行的部分人民币普通股（A股）股票。
四、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。鸿达兴业集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，鸿达兴业集团继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
五、公司与鸿达兴业集团签订的附条件生效的股份认购合同摘要
（一）合同主体和签订时间
鸿达兴业与鸿达兴业集团于2021年6月23日签订了附条件生效的《关于鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》。
发行人（甲方）：鸿达兴业股份有限公司
认购人（乙方）：鸿达兴业集团有限公司
（二）认购金额及数量
甲方本次发行股票的数量不超过本次发行前甲方总股本的30%，乙方拟认购金额不超过15亿元（含本数）。在前述范围内，最终认购数量由甲方授权其董事会与乙方协商确定。
如甲方股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积转增股本、可转换公司债券转股等事项的，本次发行的发行数量上限应作相应的调整。
（三）认购价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行股票价格将进行相应调整。
本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由甲方董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据投资者申购报价的情况协商确定。乙方接受甲方根据竞价结果确定的最终发行价格，且不参与本次发行竞价。如果本次发行在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，乙方将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
若鸿达兴业股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，该发行价格将相应进行除权、除息调整。
（四）认购方式和支付方式
1、认购方式
乙方以现金认购甲方发行的部分股份。
2、支付方式
甲方本次非公开发行股份事宜获得中国证监会核准批文后，由甲方与保荐机构（主承销商）确定具体缴款日期，并向乙方发出认购款缴纳通知。乙方在收到甲方或保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知时，应按照该缴款通知载明的支付金额与支付时间向指定的缴款专用账户支付认购款项。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
（五）限售期
乙方认购的甲方本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月不得转让。
本次非公开发行结束后，乙方所认购的甲方非公开发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。
限售期结束后，乙方将按照中国证监会及深交所的相关规定执行。相关监管机构对乙方所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。
（六）合同的生效条件和生效时间
本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
1、甲方董事会批准本次发行及本合同。
2、甲方股东大会批准本次发行及本合同。
3、甲方本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准。
（七）违约责任
任何一方违反本合同，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假记载、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次交易目的
本次非公开发行股票募集资金将用于年产五万吨氢能源项目、有助于进一步完善公司氢能产业布局，明确氢能战略规划，增强公司核心竞争力。
控股股东鸿达兴业集团为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金投资项目市场前景的信心，参与认购公司本次发行的股票。
（二）本次交易对公司的影响
本次关联交易有助于公司非公开发行股票方案的顺利实施，鸿达兴业集团以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持。本次发行完成后，鸿达兴业集团仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次非公开发行完成后，交易对方及其关联人与上市公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致同业竞争，除认购本次发行股份外，不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
本次发行完成后，公司股本结构将相应有所变化，公司高级管理人员结构不会因此而发生重大变化。本次募集资金投资项目有助于公司抓住氢能产业发展机遇，率先完成产能、技术、销售渠道的布局，锁定先发优势，在未来市场竞争中确立有利的地位。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
2021年年初至披露日，公司与鸿达兴业集团及其控制的公司累计已发生的各类交易的总金额为1,353.33万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并就本次非公开发行股票涉及关联交易事项出具了独立意见。独立意见的具体内容如下：
“公司第七届董事会第十九次（临时）会议审议《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于签订附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案，鉴于本次非公开发行股票方案需调整发行对象、发行数量、发行价格、限售期等有关内容，对公司非公开发行股票预案等有关文件进行相应修订。经审阅，现对本次非公开发行股票方案调整事项及调整后的方案发行如下意见：
1、本次募集资金投资项目市场前景良好，符合国家产业政策和行业发展趋势，有助于公司实现长远发展战略。本次非公开发行股票有利于改善资本结构，有利于公司长期发展。本次调整后的非公开发行股票方案及修订后的预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
2、公司控股股东鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）参与公司本次非公开发行股票认购，本次非公开发行构成关联交易。公司本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。控股股东鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）作为发行对象之一，不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。本次发行定价符合法律、法规、规范性文件的规定。公司与鸿达兴业集团签订的附条件生效的股份认购合同相关约定公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司董事会会议审议此次关联交易事项的相关议案前已经我们事前审查并出具了事前认可意见，董事会会议在审议涉及关联交易的议案时，关联董事已按有关规定回避表决，本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、本次非公开发行股票及涉及关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。
综上，本次非公开发行的对象鸿达兴业集团系公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易，该关联交易定价方式符合法律、法规、规范性文件的规定。公司与鸿达兴业集团签订的附条件生效的股份认购合同相关约定公平合理，且本次非公开发行有利于改善资本结构，有利于公司长期发展，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况。
我们同意本次修订后的非公开发行股票预案（二次修订稿）等相关材料，并同意将该等议案提交公司股东大会审议，相关议案经股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。”
九、保荐机构的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司作为鸿达兴业公开发行可转换公司债券的保荐机构履行持续督导责任，查阅、分析了相关工商资料及合同、公司三会文件以及财务资料后认为，本次非公开发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见，履行了必要的审批程序，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；本次非公开发行股票涉及关联交易事项是在公平合理的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东和公司利益的情形。
综上所述，保荐机构对鸿达兴业本次非公开发行股票涉及关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、公司第七届董事会第十九次（临时）会议决议；
2、公司第七届监事会第十九次（临时）会议决议；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事关于公司第七届董事会第十九次（临时）会议相关事项的独立意见；
5、公司与鸿达兴业集团有限公司签订的《关于鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》；
6、第一创业证券承销保荐有限责任公司关于鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的核查意见。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司董事会
二○二一年六月二十五日
证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2021-063
债券代码：128085 债券简称：鸿达转债
鸿达兴业股份有限公司
关于召开2021年度第二次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月23日召开的第七届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于召开2021年度第二次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：鸿达兴业股份有限公司2021年度第二次临时股东大会
（二）召集人：公司董事会
公司于2021年6月23日召开的第七届董事会第十九次（临时）会议审议通过《关于召开2021年度第二次临时股东大会的议案》。
（三）会议召开的合法、合规性：
本次股东大会会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。
（四）召开时间：
1、现场会议召开时间为：2021年7月16日（星期五）下午3:00。
2、网络投票时间为：2021年7月16日（星期五）。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年7月16日上午 9:15-9:25，9:30-11:30及下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年7月16日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。
（五）会议召开方式：
1、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
2、公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
3、同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，出现多次投票的，以第一次投票结果为准。
（六）股权登记日：2021年7月9日（星期五）
（七）出席对象：
1、2021年7月9日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。（授权委托书格式详见附件2）
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
（八）现场会议召开地点：广州市广州圆路1号广州圆大厦32楼会议室
二、会议审议事项
（一）本次会议的审议事项符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法完备。
（二）会议提案名称
表一：本次股东大会提案一览表
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（三）特别提示
1、特别决议提案（须经参与投票的股东所持表决权的2/3以上通过）：提案1-6。
2、对中小投资者单独计票的提案：提案1-6。
3、此次股东大会对议案1进行表决时，将对其各子议案进行逐项表决。
4、本次股东大会审议上述1-6项提案时，关联股东鸿达兴业集团有限公司及其一致行动人广州市成禧经济发展有限公司应回避表决。
5、本次股东大会有6项提案，某一股东仅对其中一项提案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他提案，视为弃权。
（四）披露情况
上述议案1-6已经公司于2021年6月23日召开的第七届董事会第十九次（临时）会议和第七届监事会第十九次（临时）会议审议通过，详细内容刊登在2021年6月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
三、提案编码
表二：本次股东大会提案编码一览表
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四、现场会议登记方法
1、登记时间：2021年7月15日（上午8:30-11:30，下午2:00-5:00）。
2、登记方式：
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席会议的，须持本人身份证、法人股东的股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书（加盖公章）和持股凭证办理登记手续。委托代理人出席会议的，还须持法定代表人授权委托书（法定代表人签字、加盖公章）和出席人身份证办理登记手续。
（2）自然人股东登记：自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托书（委托人签字）、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续。
（3）异地股东可以用信函和传真方式办理登记，不接受电话登记。登记时间以信函或传真抵达本公司的时间为准。
3、登记地点：公司证券事务部
联系人：林少韩
联系电话：020-81652222
传 真：020-81652222
电子邮箱：hdxygf@hdxy.com
邮寄地址：广州市广州圆路1号广州圆大厦28层
邮编：510385
4、会议费用：现场会议会期预计半天，与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第十九次（临时）会议决议及公告；
2、公司第七届监事会第十九次（临时）会议决议及公告。
特此公告。
附件1：参加网络投票的具体操作流程
附件2：授权委托书
鸿达兴业股份有限公司董事会
二○二一年六月二十五日
附件1：参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362002
2、投票简称：鸿达投票
3、填报表决意见
根据议题内容填报表决意见：同意、反对、弃权。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2021年7月16日上午9:15-9:25，9:30-11:30及下午1:00-3:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年7月16日上午9:15，结束时间为2021年7月16日下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：授权委托书
授权委托书
兹授权_________先生（女士）代表本人/本单位出席鸿达兴业股份有限公司2021年度第二次临时股东大会，并根据会议提案行使如下表决权，本人/本单位对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权按照自己的意思表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。
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注：1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
3、单位委托须加盖公章。
委托人签字（盖章）：____________委托人身份证号码：_____________________
委托人股东账户：_____________ _委托人持股数量：______ _______________
受 托 人 签 字：_______________受托人身份证号码：_____________________
委托有效期限：______年__ _月____日至______年____月____日
委 托 日 期：______年____月____日
