芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：伯特利 股票代码：603596

（住所：安徽省芜湖经济技术开发区泰山路19号）

声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

重大事项提示

投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书摘要中有关风险因素的章节。

一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明

根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

二、关于本次可转换公司债券的信用评级

根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的中鹏信评2021第Z342号《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2021年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定；本期债券信用等级为AA。

在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、本次可转换公司债券发行不设担保

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2020年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为26.94亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换公司债券未设担保。

四、与本次可转换公司债券相关的主要风险

（一）国内汽车制造业波动导致的风险

公司主营业务是汽车制动系统相关产品的研发、生产和销售，且营业收入超百分之八十来源于国内，公司的生产经营情况与我国汽车制造业的景气程度密切相关。而汽车制造业具有很强的顺经济周期的特点，当宏观经济处于上升阶段时，居民对汽车的消费意愿与能力增强，促进汽车制造业的发展；反之，汽车制造业发展放缓。过去二十来，随着我国国民经济持续增长，居民消费能力不断提升，以及国家对汽车制造业的大力扶持，我国汽车制造业整体发展迅速。2000年至2017年，汽车产销量分别从206.82万辆和208.62万辆提升至2017年2,901.54万辆和2887.89万辆，复合增长率分别为16.81%和16.72%。但2018年，我国汽车市场在经历多年高速增长后首次出现拐点，受新能源汽车补贴持续降低、特大城市汽车限购、限行政策愈发严格，以及中美贸易战等多因素影响，我国汽车产销量首次出现负增长，当年汽车产销量分别为2,780.92万辆和2,808.06万辆。2019年，我国汽车产销量进一步下探到2,572.07万辆和2,576.87万辆。

未来如果我国汽车制造业的增速持续回落，乃至出现整个行业的不景气，则可能导致汽车大面积滞销，从而公司产品的销量也会随之减少，这将会对公司的经营产生不利影响。

（二）中美经贸摩擦风险

报告期内，公司直接以及通过控股子公司威海伯特利向国际市场，尤其是美国市场，销售轻量化制动零部件。报告期内，公司营业收入中来自国外收入金额分别为30,755.15万元、48,848.65万元和57,168.37万元，分别占同期主营业务收入的12.23%、16.29%和19.76%。2018年以来，全球贸易保护主义抬头，中美贸易摩擦不断升级。2018年9月18日，美国政府宣布实施对从中国进口的约2,000亿美元商品加征关税的措施，自2018年9月24日起加征关税税率为10%，2019年5月10日起加征关税税率进一步提高至25%。公司销往美国的轻量化制动零部件在上述加征关税的2,000亿美元商品清单之内。2019年10月，虽然中美经贸磋商达成第一阶段成果，我国商务部亦表示磋商的最终目标是停止贸易战，取消全部加征关税。但在中美两国就经贸磋商达成最终协议前，加征关税仍将存在。虽然目前公司以货交承运人（FCA）方式向美国客户进行销售，美国客户承担全部加征关税，但海外关税政策及宏观经济的变化将削弱公司产品在美国市场的竞争力，使公司面临出口风险，若后续全球经济低迷、进口国关税等贸易壁垒持续上升，将会对公司的盈利能力产生负面影响。

（三）市场竞争加剧的风险

我国汽车制动系统行业内的企业众多，以中小企业为主，客户主要为国内自主品牌整车厂商，且受到技术上的限制，在机械制动系统产品领域激烈竞争。自2005年以来，博世公司、德国大陆集团、采埃孚天合汽车集团等国际汽车制动系统巨头也纷纷进入我国汽车制动系统市场，加剧了国内制动系统行业的竞争。目前汽车制动系统行业已发展成为我国对外开放和市场化程度较高的市场，行业竞争方式也逐渐从价格竞争向技术竞争、品牌竞争转变。

如果公司不能利用已经在机械制动系统产品、电控制动系统产品方面积累的技术优势及质量优势，进一步提高自主研发能力和创新能力并优化产品结构，则可能面临越来越大的市场竞争风险。

（四）技术升级不及时、不持续带来的风险

随着全球经济一体化、消费多样化以及市场竞争的加剧，汽车整车制造厂商已逐步向精简机构、打造供应链方向转变，因此对配套零部件供应商的依赖逐步加强，进入产业链供应体系的零部件企业存在先发优势。随着双方同步开发和合作开发的进行，零部件企业在整车厂商推出新车型之前就已经介入配套零部件的开发，若开发成功，一旦新车型推出，就会优先成为该零部件的指定供应商。因此，公司制动系统新产品的同步开发能力、开发成功与否，将在很大程度上决定公司未来的业务发展，是影响公司经营业绩与持续竞争力的关键因素。此外，汽车行业呈现出来的新能源、轻量化、智能化的发展趋势，将促使汽车零部件企业开发相应的新技术和新产品。

公司一贯重视技术研发与创新，报告期内，公司在研发方面的开支分别为10,137.42万元、12,749.39万元及17,476.35万元，研发投入持续增长。2020年度，公司研发方面的开支占公司营业收入的比例为5.75%。但如果公司不能及时提高技术水平、升级生产工艺，不能保证研发投入稳步增长，不注重持续的技术开发与创新，就会存在因不能适应行业技术进步和产品更新换代而被淘汰的风险。

（五）应收账款发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为71,754.97万元、99,637.82万元及103,115.30万元，占总资产的比重分别为19.98%、23.03%及22.07%。报告期各期末，账龄在一年以内的应收账款余额占公司应收账款余额的比重分别为91.84%、89.83%及90.37%。

公司应收账款集中度较高，主要集中在吉利汽车、长安汽车、奇瑞汽车、上汽通用等整车厂商。虽然公司应收账款的主要对象是上述经营实力较强、信用记录良好的整车厂商，且这些客户与公司具有长期合作的关系，款项回收风险较小。但如果公司主要客户的财务状况出现恶化，或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的经营产生不利影响。

（六）新冠肺炎疫情风险

2020年以来，新型冠状病毒引发肺炎疫情席卷全球。公司及境内主要客户、主要供应商生产经营均受到一定程度的影响。在党中央及各级人民政府积极有力的防控措施下，国内疫情已经得到有效控制，全国各地复工情况良好，国内疫情形势对公司生产经营的影响已有效缓解。但随着新冠肺炎疫情在全球的蔓延，一方面公司海外客户的生产经营受到负面影响，另一方面国内又面临外部疫情输入型风险。目前全球新冠肺炎疫情呈持续传播趋势，未来疫情若无法得到有效遏制，将对公司2021年全年的经营业绩产生不利影响。

此外，公司本次“墨西哥年产400万件轻量化零部件建设项目”计划于墨西哥科阿韦拉州萨尔蒂约市设立子公司并投资建厂进行轻量化零部件生产。若后续墨西哥当地疫情进一步加重，墨西哥各级政府采取停工等方式，本次“墨西哥年产400万件轻量化零部件建设项目”将存在无法按照计划进度实施并按期竣工投产的风险。

（七）跨国经营管理风险

为实施本次“墨西哥年产400万件轻量化零部件建设项目”，公司将在墨西哥设立子公司，从事相关产品的生产以及贸易经营活动。公司在境外生产经营，可能面临境外子公司所在地政策法律不稳定、不健全或者执行不规范带来的风险和跨文化管理的风险。公司在设立墨西哥子公司时，已充分考虑了上述风险因素，但若出现公司预料之外或者难以克服的风险，将可能给公司的境外子公司带来损失。

（八）募集资金投资项目实施风险

公司本次募集资金项目将用于国内及海外产能扩张，投资项目实施过程中涉及建设工程、装修工程、采购设备、安装调试工程等多个环节，组织和管理工作量大，受到境内外市场变化、工程进度、工程管理等因素的影响。虽然公司在项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理上采取措施和规范流程，但仍然存在不能全部按期竣工投产的风险。

同时，由于新冠肺炎疫情在全球范围仍未得到有效控制，若后续墨西哥当地疫情进一步加重，本次“墨西哥年产400万件轻量化零部件建设项目”可能受疫情影响无法按计划进度实施并按期竣工投产。

此外，公司募投项目拟投资规模是基于客户投资规划及项目所在地市场环境测算得出的，在募投项目实施过程中，可能受到当地人力成本提高、设备价格上涨等因素的影响，存在实施投入增加、建设成本提高的风险。

（九）募投项目新增产能无法消化风险

公司本次部分募集资金用于墨西哥子公司设立及于当地投资建厂进行轻量化零部件生产项目，虽然该等项目主要是为公司北美主要客户提供配套，但如果北美汽车销售市场环境或宏观经济环境出现较大变化，如北美汽车销量严重下滑，或者美国对墨西哥商品设置加征关税等贸易限制，或者出现其它导致汽车销售不利影响的客观因素，使得公司北美主要客户新增产能消化未达预期，即使公司会通过积极开拓当地其他客户或其他销售渠道方式进行弥补，但仍然存在新增产能无法完全消化的风险。

报告期内，公司现有产能利用率达92.18%、94.39%及76.67%，若公司北美主要客户需求未达预期或公司通过其他销售渠道方式仍无法完全消化本次新增产能，公司轻量化零部件业务产能利用率将大幅下降。

（十）募集资金运用不能达到预期收益的风险

公司募集资金投资项目的可行性分析是基于客户投资规划、当前市场环境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等综合因素做出的，而项目的实施则与产业政策、市场供求、客户在当地市场竞争状况、技术进步等情况密切相关，任何一个因素的变动都会直接或间接影响项目的经济效益。如果境内外市场环境发生重大不利变化，募集资金投资项目将无法实现预期收益。

公司本次募集资金投资项目总体资金需求量较大，一旦项目产品无法按预期实现销售，则存在本次募集资金投资项目无法达到预期收益的风险，对公司经营业绩产生不利影响。

另外，本次境外募集资金投资项目在进行效益测算时，公司采用了即期汇率进行折算。由于募集资金投资项目未来销售采用美元计价，若未来人民币出现大幅升值，将导致未来以人民币折算的净利润大幅下降，则会出现募集资金投资项目收益率下降的风险。

（十一）美墨关税纠纷升级的风险

发行人本次“墨西哥年产400万件轻量化零部件建设项目”拟筹建墨西哥工厂并生产汽车轻量化制动零部件产品，目标客户为美国、加拿大及墨西哥等北美地区整车制造企业。根据美国与墨西哥、加拿大签署的《美国-墨西哥-加拿大协定》（USMCA）,在满足相关原产地规则约束下，汽车及汽车零部件出口至北美地区将适用零关税政策，USMCA已由三国签署并于2020年7月1日正式生效，根据该协议约定，协议有效期16年，每6年重新修订谈判一次，任何一方不得撕毁协议。

若未来美国和墨西哥关税纠纷恶化，导致USMCA关于汽车及汽车零部件零关税政策不再适用，或发行人墨西哥子公司生产的相关产品无法满足USMCA下原产地规则，则发行人本次“墨西哥年产400万件轻量化零部件建设项目”生产的产品出口至美国将须适用美国与墨西哥间的最新关税政策，包括但不限于适用基础关税税率、在基础关税税率基础上进一步被加征附加关税等，上述情形将影响相关产品的综合竞争力，并对本次募投项目经济效益产生负面影响。

五、公司的股利分配情况

（一）公司现行利润分配政策

公司在《公司章程》（2019年10月）中对利润分配政策规定如下：

“第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条 公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。

第一百五十七条 公司利润分配政策如下：

（一）利润分配的基本原则：

1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

公司将严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：

公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、审计机构对公司财务报告出具标准无保留意见的审计报告及公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况下，应优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，并且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且不违反公司现金分红政策时，可以提出股票股利分配预案。

（四）公司利润分配方案的审议程序：

1、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（五）公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（六）公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，或者公司外部经营环境变化并已经或即将对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”

（二）公司最近三年利润分配情况

公司2018年度、2019年度和2020年度的利润分配方案如下：

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注1：2019年8月23日至2019年9月30日，公司为实施股权激励，以集中竞价方式回购股份，累计回购金额4,543.80元（含交易费用）。根据中国证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，上述回购金额视同现金分红。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润为15,874.58万元，占最近三年实现的年均可分配利润36,674.86万元的43.28%，具体分红实施方案如下：

单位：万元

■

第一节 释 义

在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

■■

本募集说明书摘要中部分合计数若与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

第二节 本次发行概况

一、公司概况

公司名称：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

英文名称：Bethel Automotive Safety Systems Co., Ltd

注册资本：408,561,000元

注册地址：安徽省芜湖经济技术开发区泰山路19号

办公地址：安徽省芜湖经济技术开发区泰山路19号

法定代表人：袁永彬

成立日期：2004年6月25日

统一社会信用代码：91340000762794062H

经营范围：研发、制造和销售各类汽车安全系统零部件、电子控制模块、软件及总成；相关产品技术及管理咨询服务；不动产、设备租赁服务；货物及技术进出口。（国家限制、禁止类除外，涉及专项许可的凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上市地点：上海证券交易所

上市日期：2018年4月27日

证券代码：603596

证券简称：伯特利

邮政编码：241009

电话：（0553）566 9308

传真：（0553）565 8228

公司网站：www.btl-auto.com

公司信箱：investor@btl-auto.com

二、本次发行概况

（一）本次发行的审批及核准情况

本次可转换公司债券发行相关事项于2020年5月20日经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，于2020年6月8日经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。本次可转换公司债券发行相关事项已经中国证监会《关于核准芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3389号）的核准。

2021年4月29日，经公司2020年度股东大会审议通过，公司延长本次发行决议的有效期12个月，本次发行决议有效期延长至2022年6月7日。

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（二）本次发行条款

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币9.02亿元，发行数量为90.2万手（902万张）。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年6月28日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由国泰君安包销。

本次可转换公司债券的发行对象为：

（1）向发行人原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年6月28日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。

5、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2021年6月29日（T日）至2027年6月28日。

6、债券利率

本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

7、付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下称“年利息”）指本次发行的可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

⑤在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

8、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2021年7月5日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2022年1月5日至2027年6月28日。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为36.00元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因发生派发股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）；

其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、转股数量的确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额，按照四舍五入原则精确到0.01元。该不足转换为一股的可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值116%（含最后一期利息）的价格向可转换公司债券持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在换股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

自本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度起，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

14、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因本次发行的可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

15、向原股东配售的安排

原A股股东可优先配售的伯特转债数量为其在股权登记日（2021年6月28日，T-1日）收市后登记在册的持有伯特利的股份数量按每股配售2.213元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。

原A股股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

若原A股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配伯特转债。若原A股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原A股股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原A股股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

16、可转换公司债券持有人及可转换公司债券持有人会议

（1）可转换公司债券持有人的权利与义务

1）可转换公司债券持有人的权利

①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司A股股票；

③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按照《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2）可转换公司债券持有人的义务

①遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（2）债券持有人会议的召开情形

在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

②公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；

③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

⑤修订本规则；

⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑦单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

⑧根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

17、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币90,200.00万元（含90,200.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目：

（下转20版）

保荐人/主承销商

（住所：上海市静安区南京西路768号国泰君安大厦）

联席主承销商

（住所：北京市西城区金融大街35号2-6层）

二〇二一年六月