梦网云科技集团股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2021-052
梦网云科技集团股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“梦网科技”或“梦网”）于2021年6月10日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对梦网云科技集团股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第381号）（以下简称“问询函”）。收到问询函后，公司董事会高度重视，对所提问题进行了认真核查，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对问询函中提到的需要会计师核查并发表明确意见的问题进行了认真核查。回复如下：
问题1、报告期末，你公司商誉账面余额25.15亿元，占净资产比例为56.4%。其中因收购梦网科技、梦网视讯、尚鼎策划形成的商誉分别为24.7亿元、6816万元、464万元。报告期内，梦网科技实现营业收入、净利润分别为27.98亿元，2.14亿元。商誉测算中，梦网科技未来5年收入增长率分别为1.05%、14.77%、12.56%、12.58%、11.49%，净利润率分别为10.42%、11.88%、12.68%、13.43%、13.89%。请你公司结合梦网科技、梦网视讯、尚鼎策划最近3年业绩情况、主要业务开展情况、核心竞争力分析、竞争对手分析等因素，说明对梦网科技、梦网视讯、尚鼎策划商誉减值测试的计算过程、商誉减值测试使用的关键参数、主营业务收入增长率、净利润率5年期预测数据是否合理，期末商誉减值准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、深圳市梦网科技发展有限公司商誉减值测试情况
在会计报告日深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“深圳梦网”）包含商誉的相关资产组账面价值合计390,193.05 万元，其中，除商誉外的可辨认资产账面价值为143,188.94 万元，商誉账面余额为247,004.11万元。
1、经营分析
深圳梦网与商誉相关的是其长期深耕的移动通信服务业务。目前主营中国最大规模之一的企业云通信平台，是中国领先的云通信服务商，为企业提供全方位的云通信服务。历史三年营业收入、营业支出、收入增长率、毛利率、息税前利润率情况如下表：
金额单位：人民币万元
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深圳梦网云通信服务凭借多年行业深耕积累，继续扩大综合优势，提高市场占有率，移动信息量和销售额均有较为明显的提升（2020年受疫情影响收入增长有所放缓）。2019-2020年公司云短信业务受上游供应商提价并叠加疫情影响，向下游客户提价进度不及预期，因此导致公司毛利率、净利率承压。经过公司积极与客户沟通，截至2020年底云短信业务的单条毛利额已接近2019年同期水平。
深圳梦网是中国领先的云通信服务商，一直专注企业云通信业务，为企业打造便于沟通协作的内外部即时通讯平台等产品，客户及业务规模行业领先。公司云通信服务业务在技术优势、客户资源、运营商渠道、服务质量、品牌效应等方面形成了核心竞争优势，具体体现为：
（1）创新周期下的5G消息先发优势
早在2017年，深圳梦网便开始布局5G消息标准版（富信），深圳梦网是业内第一个上线5G消息标准版（富信）商用运营的公司。经过近两年的发展，深圳梦网在行业解决方案上形成了规模化模版积累，5G消息标准版（富信）已经覆盖银行、证券、基金、汽车、美妆、服饰、餐饮、影视、旅游、航空、游戏等多类型行业应用场景，具备了丰富的平台运营经验以及峰值并发处理能力。随着5G消息的全面铺开，深圳梦网依托强大的技术研发能力和服务能力，能够快速将客户需求进行转化，助力企业实现多渠道、多策略、多场景的消息服务。
（2）自主研发的技术优势
公司研发水平在行业内处于领先地位。公司拥有的自主开发并运营的标准产品包括梦网天慧5G消息平台、梦网智能消息平台、智能网关云平台、Nova高速信息平台、流量网关云平台、梦网综合监控平台、M-BOSS综合管理云平台等。
梦网天慧5G消息平台是包含5G消息、视频短信、智能短信、行业短信、短信服务号等业务，为企业服务和应用分发赋能，全终端覆盖的融合通信平台。该平台实现了便捷直达、内容多样、丰富互动的富媒体消息通信能力，赋能企业开创全新的客户应用场景与业务拓展方式。最新推出的梦网5G富媒体消息2.0平台基于运营商网络，同时打通终端厂商云平台，提供具备互动能力的富媒体消息，实现了“消息即应用”的重要能力，将应用高速触达用户，是5G消息发展过程中的进一步突破和升级。
公司不仅在传统的移动通信领域处于领先地位，同时勇于创新、突破，在富信、5G富媒体消息、移动终端领域率先引领行业发展潮流，起到标杆作用，并基于移动通信网络的各种业务能力及融合通信技术，打通移动互联网和基础通信网络，构建出融合短信、视频短信、5G富媒体消息、语音、视频等各类信元实时通信及数据能力，通过新型的ICT融合通信技术满足广大企业与移动用户综合通信需求，形成了先发优势。
截至2020年12月31日，深圳梦网研发人数241人；获得计算机软件著作权65项；专利40项；正在申请待审批的专利48项，在知识产权方面为公司的发展提供了强有力的保障。
（3）各行业优质的规模级客户积累
公司一直坚守以客户为中心的理念，二十年来公司已经完成了金融、互联网以及消费品等重要行业和客户的市场布局，并与行业大客户建立并保持密切的合作关系。主要客户包括中国银行、招商银行、浦发银行、交通银行、民生银行、中信银行、微众银行、平安集团、华夏银行、光大银行、重庆农商行、深圳农商行、深圳证券交易所、招商证券、安信证券、华夏基金、天弘基金、南方基金、易方达基金、新华人寿、中国人寿、中国太平洋保险、阿里巴巴、腾讯、百度、小米、新浪、搜狐、盛大、万达、京东商城、拼多多、亚马逊、苏宁、国美、当当网、唯品会、携程、同程网、顺丰、中通、格力、美的、华为、滴滴出行、今日头条、快手 、货拉拉、 猿辅导、雅诗兰黛 、欧莱雅、每日优鲜、百果园 、三只松鼠等。梦网优质的客户资源积累为公司奠定了原始积累，为后续业务延伸提供了强大的核心竞争优势。
（4）具备稳定优质的全网渠道
公司是中国移动、中国联通、中国电信的全网服务提供商和长期合作伙伴。深圳梦网设立了多个运营商合作中心，主要职能为在全国范围内与电信运营商深入开展移动通讯业务合作，共建ADC应用平台、扩充通道规模，同时对已接入的移动信息平台和通道资源进行维护管理。目前已经拥有数万条移动信息通道资源，与数十个省、市的各电信运营商建立了业务合作关系，稳定优质的全网渠道优势明显。同时，在面向未来的富媒体消息业务方面，深圳梦网也与中国电信、中国移动、中国联通的集团公司和多个省市公司建立了合作关系，已形成全渠道产品交付能力，并通过沉淀的视频技术解析和处理能力，优化富媒体信息用户体验，建立了差异化的富媒体消息能力。
（5）稳定的终端厂商合作优势
公司近年来陆续与华为、小米、oppo、vivo等国内外知名的终端厂商建立了合作关系，为基于终端流量的应用服务积累了良好的优势。
作为终端厂商的主要合作伙伴，为了让基于终端流量的应用服务快速推广，深圳梦网与终端厂商建立了互联互通机制，成立了专门的事业部，不断探索新的产品服务模式，建立完善、便捷的行业使用场景。公司也在迅速扩大市场规模，积极跟踪企业端需求，并及时反馈给终端厂商，共同制定产品、技术和服务标准，共同挖掘潜在的市场商业机会。因此，基于以上原因，公司能够和终端厂商形成基于共赢的长期合作关系。
（6）领先的服务理念和服务能力
在市场化竞争越来越激烈的移动通讯业务，除产品价格、技术能力之外，服务质量成为企业客户选择移动通讯业务商的关键要素。经过多年的坚持和积累，深圳梦网拥有一支能将客户服务理念真正贯彻执行、并且客户服务经验丰富的运营团队，并在公司内部建立了一套高效的服务模式和服务流程，通过提供比竞争对手更为优质的服务增加了客户黏性。具体而言，深圳梦网以持之贯彻的“专业、负责、真诚、便捷”服务理念，根据客户需求提供一站式的服务解决方案；实施项目经理负责和首问责任制双轨客服系统，除专属服务团队外，还拥有遍布全国的运维团队，7×24小时随时随地提供一对一客户支持。客户服务的高效性、专业性已经成为梦网吸引企业客户的核心竞争优势之一。
2、未来商誉资产组现金流预测及2021年一季度完成情况
（1）主营业务收支的预测及2021年一季度完成情况
公司作为中国领先的云通信服务商，基于以下三驱动因素，短信业务将保持稳健增长。
1）根据工信部发布的2020年通信业统计公报显示，2020年全年移动短信业务量同比增长18.1%，移动短信业务收入同比增长2.4%。其中大部分来自于电子商务、物流快递、移动支付等为代表的新经济行业，随着我国新兴企业的数量将不断增加，新兴企业数量的增长也将促进我国企业短信发送需求量进一步增长。
2）随着“互联网+”时代的到来，我国互联网基础资源进一步丰富，网站数量出现了迅猛的增长，APP等智能应用数量也呈现出爆发式增加，作为人与人之间沟通、连接线上与线下的信息桥梁，即时短信在短信验证码、信息推送等场景下的应用比例正随着互联网行业的发展而大幅提高。
3）随着行业法律法规的不断完善、主管部门相应监管的不断深入及上游供应商提价，移动信息服务行业对行业的新进入者具有较强的壁垒。具有核心竞争力的企业的市场份额将进一步扩大，移动信息服务行业市场集中度将进一步提升。
随着5G时代的到来，大带宽、高容量、低功耗、低延迟等新的网络特性正逐渐推动信息传输方式变得丰富多样，以音频，视频和图片为主的大容量富媒体内容将成为主流。2020年4月，中国三大通信运营商共同发布了《5G消息白皮书》，这标志着传统短信业务将在5G时代全面升级，富媒体消息将成为短信业务统一演进方向，带来全新升级的交互方式和消息体验。
富信是一款新媒体营销工具，提供更丰富的客户产品及服务的视觉展示效果，给客户更好的营销体验。公司提前两到三年布局5G富媒体消息业务，产品技术先进、具备专业完备的行业解决方案能力、深入行业市场化场景应用，可大幅提升客户的营销转换效果。
梦网富信产品相较于同行业对手做到自主开发，提前布局，建设有自有资源能力平台、在全国与各地运营商进行了广泛的资源布局，设有国内最完善富信资源产品平台，可提供最全的信息应用展示能力，同时公司建立专业服务运营团队为客户提供专业的运营支撑服务，具备专业完备的富媒体应用解决方案能力，得到了客户的良好反馈。2020年富信业务已经取得近10亿条的业务规模，而同行业竞争对手新业务产品开发进度缓慢、业务规模较小，公司在5G富媒体消息业务方面已经大幅领先同行业竞争对手。
针对公司传统短信业务积累大量优质客户短信消息业务的升级，在对生产应用信息通信赋能外，也给企业客户营销赋能，提升客户的营销促活能力和营销转换效率，富信业务业绩将取得较快速度发展，毛利率将保持较高水平。
正在发展中的5G富媒体消息内容主次分明，信息丰富，展示方式多样，支持视频、语音、高清图片、文字等多种媒体元素及位置、支付、语音交互等应用。其消息可读性大增，用户与企业间互动性大幅提升；给企业更多展示及曝光机会，增加企业流量。5G富媒体消息是多类型服务入口，提升了服务效果。它可做个性参数定义，精准推送个性化服务，精准导流。它基于运营商发送，三网全覆盖，高速必达；基于手机终端原生信箱，免下载安装，出厂自带，服务直接到达客户 。5G富媒体消息更好地实现了“消息即服务”，是帮助企业促活降本增效、精准营销的利器。
公司与多家行业头部客户达成了合作，完成了多个业务场景的定制和技术平台的搭建工作。随着5G消息产业的升级，公司多年来积累的强大技术优势，创新的消息解决方案将直接受益于行业变化，可快速完满足用户应用场景的多样化需求。
公司持续加大富信、5G富媒体消息等新业务投入，进一步稳固并提升了公司的行业领先地位及市场竞争力。目前上述产品正处于市场推广、拓展阶段，业务量持续提升，有望进一步提升公司业绩，为中长期发展奠定基础。
公司未来业务开展情况预测与商誉资产组相关的营业收入、营业成本如下：
营业收入、成本预测表
金额单位：人民币万元
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预测期随着富信及5G富媒体消息业务的开拓，收入比重逐渐上升，至2025年收入比重将达到总营业收入的16%。富信及5G富媒体消息业务毛利率比传统短信毛利率高，公司整体毛利率将得到提升。
截止2021年一季度，深圳梦网实现主营业务收入60,720.11万元，净利润7,518.12万元。第一季度主营业务收入较同期增加4.8%，毛利率增加2.69%，净利润增加64.54%。2021年第一季度主营业务收入完成全年盈利预测的21.47%（其中短彩信业务营收完成全年预测量20.60%；富信业务营收完成全年预测量31.38%），净利润完成25.51%，新业务富信业务增长较快，业务量同比增长691%，同比增长趋势明显，加上毛利率高于预期，占公司业务份额持续增加。
一季度主营业务收入和净利润达成率均高于去年同期水平，公司毛利率高于预期水平，从而拉动公司第一季度利润更高增长。考虑业务季节性的影响，对比2020年同期数据，2021年预测的全年收入、毛利率、利润可实现性较高。
2021年第一季度与同期对比表
金额单位：人民币万元
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（2）营业费用的预测
深圳梦网2018年、2019、2020年的营业费用分别为：9,155.43万元、9,935.65万元和6,820.14万元，占主营业务收入的比例分别为5.02%、3.76%、2.46%。主要包括营业人员工资薪金、职工福利费、社保费用、住房公积金、业务招待费、差旅费、会议费、租赁费、推广费等。由于公司对新业务提前两三年布局，业务开拓人员已经提前储备和培训，故2018-2019营业费用支出较高。公司新业务推广主要依托在公司历年积累的优质行业大客户做产品和服务的叠加和升级以及重点攻克部份行业top前100的大客户。公司营销人员不需要大幅增加，随着5G富媒体通信产品和业务的叠加和升级，公司现有客户的业务规模会有所增加，业务人员人均产出效率将有所提升，工资薪金根据未来需要的营业人员人数及工资水平进行预测；社保公积金根据当地政策计算；其他费用项根据期间各营业费用占营业收入的比例结合固定费用和变动费用分析，进行预测。未来各年度的营业费用估算结果见下表：
营业费用预测表
单位：人民币万元
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公司2021年一季度营业费用1,564.40万元，占主营业务收入比重2.58%，与2021年预测比例基本一致。
（3）管理费用的预测
深圳梦网2018、2019、2020年的管理费用分别为：5,621.75万元、7,721.73万元、4,726.79万元，占主营业务收入的比例分别为3.08%、2.92%、1.71%。主要包括管理人员工资薪金、社保福利费用、办公费、租赁费、咨询服务费、无形资产摊销、车辆使用费等。2020年管理费用较2019年降低，主要原因是：1）非商誉资产组范围内的子公司不再纳入深圳梦网合并范围，2）另外公司产品及业务范围有所精减，集中云通信服务业务，减少非主营业务管理支出，加之疫情原因，管理业务范围及管理活动均有所减少，相关管理费用有所降低。工资薪金根据未来需要的管理人员人数及工资水平进行预测；社保公积金根据当地政策计算；其他费用项根据期间各管理费用占营业收入的比例结合固定费用和变动费用分析，进行预测。其中股权激励形成的股份支付2019年、2020年发生额为1,285.52万元、1,351.37万元，未来年度不再预测；深圳梦网在建工程“梦网科技大厦”与商誉无关，未纳入商誉资产组范围，其对应的土地使用权年摊销885.80万元在预测期间不再预测，因此摊销费用较历史年度下降。未来各年度的管理费用估算结果见下表：
管理费用预测表
单位：人民币万元
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2021年一季度公司管理费用446.11万元，占主营业务收入比重0.73%，略低于全年预测水平，主要是春节期间长假影响，相关费用支出活动略有减少。
（4）研发费用估算
深圳梦网2018、2019及2020年的研发费用分别为：9,091.68万元、11,285.90万元、10,117.26万元，占主营业务收入的比例分别为4.99% 、4.27%、3.66%。主要包括研发人员工资薪金、社保费用、办公费、租赁费、研究开发费、维护服务费、折旧费、水电费等。由于非商誉资产组范围内的子公司不再纳入深圳梦网合并范围，另外，公司新业务开发在2018和2019年已经进行前期的主要投入，后期投入相对平稳，因此2020年研发费用较2019年略有下降。由于公司对新业务提前两三年布局，研发支出较大，随着新业务的产品定型和正式商用，后续研发主要是对预测范围内的业务技术维护、迭代升级。工资薪金根据未来需要的研发人员人数及工资水平进行预测；社保公积金根据当地政策计算；其他费用项根据期间各研发费用占营业收入的比例结合固定费用和变动费用分析，进行预测。未来各年度的研发费用估算结果见下表：
研发费用预测表
单位：人民币万元
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2021年一季度公司研发费用1，613.05万元，占主营业务收入比重2.66%，略低于全年预测研发费用比例，主要是春节期间长假影响，相关费用支出活动略有减少。
（5）税金及附加预测
公司税金政策：
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根据上述税项预测未来税金及附加：
销售税金及附加预测表
单位：人民币万元
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（6）息税前营业利润
公司预测期息税前营业利润如下：
息税前营业利润预测表
金额单位：人民币万元
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（7）折旧与摊销预测
深圳梦网进行折旧的资产主要包括房屋建筑物、运输工具和电子设备等其他资产，进行摊销的资产主要包括无形资产的软件、商标购置费用及长期待摊的工程改造费用。固定资产按取得时的成本计价。本次评估按照固定资产折旧政策、长期待摊费用摊销政策，以基准日经审计的固定资产、无形资产、长期待摊费账面原值、经济使用寿命、加权折旧率、摊销比率等估算未来经营期的折旧、摊销额。
折旧与摊销预测表
金额单位：人民币万元
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（8）追加资本预测
追加资本系指在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如改造所需的资本性投资(购置固定资产或其他长期资产)；持续经营所必须的资产更新以及经营规模变化所需的新增营运资金等。即所定义的追加资本为：
追加资本=扩大性资本支出+资产更新投资+营运资金增加额
①扩大性资本支出估算
扩大性资支出估算在本次评估中，假设为评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务及其结构，基本保持稳定；收入与成本的构成基本保持稳定关系，目前该公司的技术能力尚可满足经营需求，故不考虑未来的扩大性资本支出。
②资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和合理资产状况的前提下，计算资产更新支出维持现有的经营规模。未来资产资本性支出的预测结果见下表：
资产资本性支出预测表
单位：人民币万元
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③营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业与商誉相关资产组在不改变当前主营业务条件下，为保持企业与商誉相关资产组的持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应交税金和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、应付款项等主要因素。所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
其中：
A.营运资金=现金保有量+存货+应收款项-应付款项
B.付现成本=营业成本＋税金+营业费用+管理费用+研发费用－非付现成本
根据企业管理层提供的历史经营数据，确定相关周转率及营运资金。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表：
未来营运资金增加额预测
金额单位：人民币万元
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(9)现金流量预测
深圳梦网未来几年商誉资产组现金流量预测详见下表：
现金流量预测
金额单位：人民币万元
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3、折现率
根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。在确定折现率时，充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素，根据CAPM模型作适当调整后确定。调整时，考虑了与资产预计现金流量有关的特定风险以及其他有关政治风险、货币风险和价格风险等。采用CAPM模型确定折现率r的计算公式如下：
r=rf+ βu×(rm–rf )+ ε
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率（税前）；
ε：资产组特性风险调整系数；
βu：评估对象的无杠杆市场风险系数。
（1）无风险收益率rf
经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率如下表：
中国国债收益率
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本次评估以持续经营为假设前提，收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号一一收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝3.14%。
（2）市场期望报酬率（税前）rm
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第12号一一收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm =10.64%。则税前市场期望报酬率rm=10.64%÷（1-25%）=14.19%。
（3）权益报酬率re
以证监会行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询WIND资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu = 1.0226。考虑到该产权持有单位在公司的治理结构、资本结构以及融资条件、资本流动性等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，以及资产组特性风险，设特性风险调整系数ε=1%。r= rf +βu×(rm - rf) +ε=15.44%
4、商誉资产组未来现金流量现值
将预计未来现金流量与计算得出的折现率，进行折现计算，汇总得到资产组组合预计未来现金流量现值。其中：溢余性资产价值主要为非保持企业的正常经营所需的货币资金。见下表：
未来现金流量现值的估算
金额单位：人民币万元
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二、深圳市梦网视讯有限公司商誉减值测试情况
在会计报告日深圳市梦网视讯有限公司包含商誉的相关资产组账面价值合计16,524.90万元，其中除商誉外的可辨认资产账面价值为12,367.81万元，商誉账面余额为4,030.52万元（2019年年报已根据预计2020年业务变化相应计提了2,785.54万元减值）。
1、经营分析
梦网视讯致力于提供前沿的视频技术和视频分发平台，公司主要产品是梦网视讯云、云会议等。历史三年营业收入、营业支出、收入增长率、毛利率、息税前利润率情况如下表：
金额单位：人民币万元
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梦网视讯云以实时轻视频技术为核心，开放智能视频、Video CDN、VR、视频编码、视频渲染、分布式缓冲、软交换、多屏播放等前沿视频技术，凭借云上卓越的视频技术及基础设施，客户可以立即开通各类主流的视频业务，以极低的成本迅速获得专业视频建设和运营能力。梦网视讯充分发挥视频技术，对深圳梦网信息业务实现赋能，2018-2020年期间，深圳梦网委托的富信/5G富媒体消息项目不断推进，技术开发服务收入中内部业务因开发程度的逐渐完成，所需的开发服务开始减少。2020年度，梦网视讯对深圳梦网的技术开发服务业务收入约2200万元，随着富信/5G富媒体消息的开发完成，内部业务开始减少，未来更着力发展外部业务。
2、未来商誉资产组现金流预测
（1）主营业务收支的预测
梦网视讯致力于提供前沿的视频技术和视频分发平台，涉及的行业包括在线视频、视频云会议等，行业前景广阔，公司因在视频技术领域的长期积累，开发了创新的Perceptual–Oriented视觉编码模型，为用户带来更为清晰透彻的视听感受；梦网对各种异构信源建立了更复杂而有效的信源模型，对信源的逼近及数学拟合更为精确，同时对视频信号的时频分布特征的压缩重建更为平滑，保持了一定的技术优势，客户粘度较高，具有一定的竞争优势。随着5G时代的到来，整体市场对在线办公、在线会议、远程培训、直播带货等多种场景应用需求不断增加，对技术开发的要求不断提升。
公司未来业务开展情况预测与商誉资产组相关的营业收入、营业成本如下：
营业收入、成本预测表
金额单位：人民币万元
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（2）管理费用的预测
梦网视讯2018、2019、2020年的管理费用分别为：61.64万元、52.19万元、11.86万元。主要包括固定资产折旧费用、无形资产摊销费用、咨询费、电话费、广告宣传费、办公费等。未来各年度的管理费用估算结果见下表：
管理费用预测表
金额单位：人民币万元
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（3）研发费用的预测
梦网视讯2018、2019及2020年的研发费用分别为：212.21万元、743.82万元、2,470.05万元。主要包括研发人员工资薪金、社保费用、固定资产折旧费用、咨询费、电话费、租金等。未来各年度的研发费用估算结果见下表：
研发费用预测表
金额单位：人民币万元
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（4）税金及附加预测
公司税金政策：
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根据上述税项预测未来税金及附加：
销售税金及附加预测表
金额单位：人民币万元
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（5）息税前营业利润
预测期各项收入结构、毛利率、营业利润率基本保持不变，受行业利好影响，业务收入平稳增长。公司历史年度及预测期息税前营业利润如下：
息税前营业利润
金额单位：人民币万元
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（6）折旧与摊销预测
梦网视讯进行折旧的资产主要包括电子设备等办公资产，进行摊销的资产主要包括无形资产的软件购买费用。固定资产按取得时的成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策、无形资产摊销政策，以基准日经审计的固定资产、无形资产账面原值、经济使用寿命、加权折旧率、摊销比率等估算未来经营期的折旧、摊销额。
折旧与摊销预测表
金额单位：人民币万元
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（7）追加资本预测
追加资本系指在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如改造所需的资本性投资(购置固定资产或其他长期资产)；持续经营所必须的资产更新以及经营规模变化所需的新增营运资金等。即所定义的追加资本为：
追加资本=扩大性资本支出+资产更新投资+营运资金增加额
1扩大性资本支出估算
扩大性资支出估算在本次评估中，假设为评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务及其结构，基本保持稳定；收入与成本的构成基本保持稳定关系，目前该公司的技术能力尚可满足经营需求，故不考虑未来的扩大性资本支出。
②资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和合理资产状况的前提下，计算资产更新支出维持现有的经营规模。未来资产资本性支出的预测结果见下表：
资产资本性支出预测表
金额单位：人民币万元
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③营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业与商誉相关资产组在不改变当前主营业务条件下，为保持企业与商誉相关资产组的持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应交税金和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、应付款项等主要因素。所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
其中：
A.营运资金=现金保有量+存货+应收款项-应付款项
B.付现成本=营业成本＋税金+营业费用+管理费用+研发费用－非付现成本
根据企业管理层提供的历史经营数据，确定相关周转率及营运资金。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表：
未来营运资金增加额预测
金额单位：人民币万元
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(8)现金流量预测
梦网视讯未来几年商誉资产组现金流量预测详见下表：
现金流量预测
金额单位：人民币万元
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3、折现率
根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。在确定折现率时，充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素，根据CAPM模型作适当调整后确定。调整时，考虑了与资产预计现金流量有关的特定风险以及其他有关政治风险、货币风险和价格风险等。采用CAPM模型确定折现率r的计算公式如下：
r=rf+ βu×(rm–rf )+ ε
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率（税前）；
ε：资产组特性风险调整系数；
βu：评估对象的无杠杆市场风险系数。
（1）无风险收益率rf
经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率如下表：
中国国债收益率
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本次评估以持续经营为假设前提，收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号一一收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝3.14%。
（2）市场期望报酬率（税前）rm
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第12号一一收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm =10.64%。则税前市场期望报酬率rm=10.64%÷（1-25%）=14.19%。
（3）权益报酬率re
以证监会行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询WIND资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu =1.0114。考虑到该产权持有单位在公司的治理结构、资本结构以及融资条件、资本流动性等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，以及资产组特性风险，设特性风险调整系数ε=1%。r= rf +βu×(rm - rf) +ε=15.31%
4、商誉资产组未来现金流量现值
将预计未来现金流量与计算得出的折现率，进行折现计算，汇总得到资产组组合预计未来现金流量现值。见下表：
未来现金流量现值的估算
金额单位：人民币万元
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三、深圳市尚鼎企业形象策划有限公司商誉减值测试情况
在会计报告日深圳市尚鼎企业形象策划有限公司包含商誉的相关资产组账面价值合计1,228.95万元，其中，除商誉外的可辨认资产账面价值为764.53万元，商誉账面余额为464.42万元。
1、经营分析
深圳市尚鼎企业形象策划有限公司是一家集广告发布、企业形象设计与制作、策划与现场制作实施为一体的大型广告礼仪策划公司，历史三年营业收入、营业支出、收入增长率、毛利率、息税前利润率情况如下表：
金额单位：人民币万元
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2、未来商誉资产组现金流预测
（1）主营业务收支的预测
企业形象设计与制作、策划与现场制作实施与固定资产投资规模密切相关，而社会的固定资产投资规模与国民经济发展、城市化进程的需求呈正相关。近年来，我国国民经济持续快速增长，城市化进程不断加快，相应的固定资产投资规模不断提高，带动了相关行业的发展。2020年因疫情及相关防控疫情政策影响，下游房地产行业建设进度、活动举办受到限制，导致业务量有所减少。企业历史期客户较稳定，随着疫情防控不断深入，对下游行业的不利影响减少，预期业务量可逐渐恢复并平稳增长。公司过往三年与商誉资产组相关的营业收入、营业成本如下：
营业收入、成本预测表
金额单位：人民币万元
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(下转94版)
