三湘印象股份有限公司
关于回复深圳证券交易所对公司2020年年报问询函的公告
证券代码：000863 证券简称：三湘印象 公告编号：2021-035
三湘印象股份有限公司
关于回复深圳证券交易所对公司2020年年报问询函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月9日收到深圳证券交易所《关于对三湘印象股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第371号）（以下简称“《问询函》”），要求公司就《问询函》的相关问题做出书面说明。收到《问询函》后，公司高度重视，积极组织相关部门及中介机构对《问询函》中涉及的问题进行逐项分析与核实。现就《问询函》中的有关事项回复如下：
问题一、你公司前期通过发行股份及支付现金收购观印象艺术发展有限公司（以下简称“观印象”）100%股权。年报显示，与观印象相关的商誉账面价值余额为251,625,449.60元，本期未计提商誉减值准备。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《评估报告》（沃克森评报字（2021）第0488号），经测试，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为42,815.61万元，高于包含商誉相关的资产组的账面价值为41,308.34万元，本期商誉不存在减值损失。其中，观印象商誉所在资产组2021年至2026年预测期内预计收入增长率分别为：-39.33%，-26.30%，-13.51%，64.07%，-26.95%，27.98%。利润率分别为：31.12%，25.71%，33.52%，34.64%，43.43%，57.13%，现金流量预测使用的折现率14.70%。而你公司2019年在相关商誉减值测试过程中预计2020年至2026年收入增长率分别为154.79%、33.31%、-68.41%、81.95%、-31.63%、0.00%、0.00%，折现率为15.56%，2018年在相关商誉减值测试过程中预计2019年至2023年收入增长率为38.49%、0.00%、30.32%、4.94%、1.65%，折现率为17.22%。根据《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》（以下简称《8号风险提示》）相关规定，在确定未来现金净流量的预测期时，应建立在经管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上，原则上最多涵盖5年。请结合观印象对应商誉所在资产组的实际经营状况、未来经营规划及行业发展趋势等，说明商誉减值测试确定关键参数的过程及具体依据，是否有可靠的数据来源，是否与历史数据、行业情况等相匹配，关键参数持续变化且存在较大差异的原因及合理性，是否审慎合理，商誉减值测试程序及信息披露是否符合《8号风险提示》相关规定。请评估机构、年审会计师事务所对此发表专项核查意见，明确说明所执行的程序，是否获取充分的信息，并得出恰当的结论。
回复：
（一）请结合观印象对应商誉所在资产组的实际经营状况、未来经营规划及行业发展趋势等，说明商誉减值测试确定关键参数的过程及具体依据，是否有可靠的数据来源，是否与历史数据、行业情况等相匹配。
1、观印象对应商誉所在资产组的行业发展趋势
近年来，在中央及各级政府大力推动下，文化、旅游相互融合、相互促进，取得了良好的经济效益和社会效益。随着2018年国家文化和旅游部的设立，文旅融合跃升至国家层面战略思维，并提出了坚持以文塑旅、以旅彰文，推动文化和旅游融合发展的思路，随着疫情的常态化和一系列配套政策的落地实施，未来3-5年，年出游人次估算将达到83亿人次，年消费达到10万亿元人民币水平，文旅行业将大有可为。（以上数据及分析来源参考前瞻产业研究院发布的《2021一2026年中国旅游行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》）
2020年初，受到新冠肺炎疫情影响，国内文旅行业受到冲击，但是文化旅游消费需求巨大，文旅产业整体的向好发展趋势没有改变。2020年全民出游数据呈现明显的由低往高、降幅收窄的趋势和走向，这与疫情逐渐好转密切相关。其中，一季度国内旅游人数2.95亿人次，同比下降83.4%；二季度国内旅游人数6.37亿人次，同比下降51.0%；三季度国内旅游人数10.01亿人次，同比下降34.3%；四季度国内旅游人数9.46亿人次，同比下降32.9%。（以上数据来源于文化和旅游部官方网站）
2、观印象对应商誉所在资产组的实际经营状况
作为文旅演出创作和版权运营机构之一，观印象开创了“印象”“又见”“最忆”和“归来”四大IP系列和漂移式多维体验单品剧目《知音号》。观印象收入主要来源于演艺制作、演出票务收益等多方面，在疫情期间，影响相对可控。
观印象对应商誉所在资产组的2018年至2020年实际经营状况如下：
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注：以上数据按照资产组公允价值合并口径列示。
2018年和2020年分别确认了《归来三峡》和《印象太极》的项目制作收入，2019年无项目制作收入；2019年度，丽江游客人数增长， 2019年门票分成收入较2018年略有增加，2020年受到新冠肺炎疫情冲击，各演出项目门票分成收入均有所下降。
由于2018年合并对价分摊调整导致营业成本中门票收益权摊销同比较2019年、2020年少约3,200万元，且2018年确认的《归来三峡》项目毛利低于2020年确认的《印象太极》项目毛利，以上两个因素导致2018年息税前利润率略高于2020年。2019年无制作收入，但存在门票收益权摊销等固定成本，导致2019年息税前利润率较低。
观印象对应商誉所在资产组2018年和2019年的预测数据如下：
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2018年和2019年的预测数据与实际实现的差异主要系项目所在地政府换届、新冠肺炎疫情等外界因素导致的项目延期以及门票分成收入降低，详见“（二）、关键参数持续变化且存在较大差异的原因及合理性，是否审慎合理。”
3、观印象对应商誉所在资产组的未来经营规划
关于文化业务的未来发展，公司在“加快发展文化产业，稳步发展房地产业，推动两大产业协同融合”总体发展战略指引下，已经形成了明确的中期经营策略和年度经营计划，从而进一步提升文化业务在公司中的收入和利润占比，助力公司整体经营业绩进一步向好。
公司将继续发挥品牌优势，优化产品体系，加速发展。一是加快已签约未公演项目工作进度，全力推进《最忆韶山冲》《印象太极》两个项目实现公演；二是积极接洽签约新项目，同时尝试自我开拓运营低风险、小投入、高保障的文旅项目，确保文化板块的收益；三是进一步扩充和完善文化业务产品线，在原有的山水实景演艺和沉浸式演艺项目基础上，推出新的文旅创新产品形式，争取2021年有沉浸式科普馆、飞行影院、全息多媒体剧、沉浸式剧本游戏等形式创新产品研发定型，进一步提升公司文化业务承揽能力；四是构建核心能力，以多种形式汇聚各相关领域头部人才与合作伙伴，并积极准备和培养自身的项目运营能力，通过选择好的项目资源，直接面向游客及消费者，增加文化板块营收多样性，进一步优化收入结构，做大做强文化业务规模。
4、商誉减值测试过程中确定关键参数的过程及具体依据
本次商誉减值测试关键参数包括营业收入、营业成本、预测期、折现率。
（1）营业收入、营业成本预测过程
包含商誉资产组对应的营业收入、营业成本主要包含制作收入、成本和门票分成收入、成本。
1）制作收入、成本
制作收入分为已签约未公演项目和新增项目两部分。
①已签约未公演项目收入、成本预测
依据合同约定金额、付款条件、基准日项目实际进展情况、以及与观印象管理层、项目方访谈情况进行预测，且均已考虑新型冠状病毒的影响，预测依据充分且相对谨慎。截至评估基准日，已签约未公演的项目包括《印象太极》和《最忆韶山冲》。
已签约未公演项目后续制作成本依据观印象整体项目预算、已支出成本情况预测。
②新增项目收入、成本预测：
A.新增项目预测
考虑新冠肺炎疫情对文化行业整体及公司业务的影响，结合2019年、2020年度公司承接项目情况，谨慎考虑预计未来每三年两个新增项目。
B.新增项目创作周期
参照观印象已公演项目平均制作周期确定未来新增项目的制作周期。
C.新增项目单位制作收入
观印象通过整合行业内的导演资源或者自己招聘、培养执行导演的方式制作演出项目，单位制作收入根据完全市场竞争条件下的平均水平预测。
D.新增项目成本预测
观印象在实景演出行业经营多年，创作模式已非常成熟，项目制作成本已比较稳定，未来将以文旅项目艺术创作平台的经营模式运作和创作，通过分析观印象历史年度已经完成制作项目实际发生的平均制作成本，并参考正处于创作期的项目成本预算平均水平预测新增项目制作成本。
2）门票分成收入、成本
门票分成收入分为已公演项目、已签约未公演项目、新增项目三部分进行预测。
①已公演项目门票分成收入
2020年度受疫情的影响，门票分成收入同比2019年下降49.74%。虽然国内疫情控制得当，但受外部大环境影响，局部地区仍存在疫情反复的情况。本年度门票分成收入预测考虑2020年各项目门票实际实现收入，并结合与各项目运营方访谈，以及国内旅游行业的恢复状况等，预计2021年度门票分成收入可恢复至2019年度的70%，2022年恢复至2019年度的80%，2023年度恢复至2019年度的90%，2024年可完全恢复，之后稳定运营。门票分成收入预测较为谨慎。
②已签约未公演项目、新增项目门票分成收入
已签约未公演项目、新增项目门票分成收入根据合同约定门票保底收入、或者参考公司已公演项目的门票保底收入及市场平均水平，并结合历史年度公演项目成功率进行预测。
门票分成收入对应的成本为门票收益权摊销额，按照公司门票收益权账面金额以及一贯执行的会计政策摊销年限预测。
（2）预测期
根据《企业会计准则第8号一一资产减值》第19条规定，预计未来现金流量现值计算基础应与账面价值保持一致，资产组账面价值是合并报表口径，现金流测算也应为合并报表口径。由于《印象刘三姐》《印象丽江》《最忆是杭州》（原《印象西湖》）《印象大红袍》《印象武隆》《又见平遥》门票收益权成本于2026年摊销完毕，为准确反映现金流实际情况，预测期确定为2021至2026年度，与以往年度口径保持一致。
（3）折现率
根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，包含商誉资产组预计未来现金流量现值计算中，“折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率”，“折现率的确定应与未来现金流量税前口径一致采用税前折现率”。
根据《企业会计准则第8号一一资产减值》应用指南的规定，“折现率的确定通常应当以该资产的市场利率为依据。无法从市场获得的，可以使用替代利率估计折现率。替代利率可以根据加权平均资本成本、增量借款利率或者其他相关市场借款利率作适当调整后确定。”
根据国际会计准则第36号（IAS36）附送补充资料BCZ85的指导意见：“理论上，只要税前折现率是以税后折现率为基础加以调整得出，以反映未来纳税现金流量的时间和特定金额，采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果应当是相同的。税前折现率并不总是等于以标准所得税率调整税后折现率所得出的利率。” 据此，商誉减值测试评估税前折现率的确定为先计算税后现金流量现值，再确定税前现金流，最后根据税后现金流现值等于税前现金流现值的理论依据，采用迭代的方法，计算出税前折现率。
综上，根据观印象对应商誉所在资产组的实际经营状况、未来经营规划及行业发展趋势等，充分考虑新冠肺炎疫情以及行业发展的影响，本次商誉减值测试关键参数确定依据充分、相关数据来源可靠、取值相对谨慎。
（二）关键参数持续变化且存在较大差异的原因及合理性，是否审慎合理
2018年度、2019年度与2020年度关键参数比较存在较大差异的有营业收入、营业成本、息税前利润率、折现率。
1、营业收入、营业成本
（1）营业收入
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（2）营业成本
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注：为统一比较口径，2018年预测成本数据涵盖门票收益权摊销。
观印象对应商誉所在资产组全口径收入包括已签约未公演制作项目、新增项目的制作收入和门票分成收入以及已公演项目门票分成收入和维护收入，2018年披露收入增长率口径仅包括新增项目制作收入和全部项目门票分成收入，未包括期末已签约未公演项目制作收入，2019年和2020年披露的收入增长率为全口径收入。
1）2018测试年度和2019测试年度对未来收入、成本预测差异
2019年新签《印象·华山传奇》项目制作收入较高，导致2019至2023年制作收入合计数较2018年商誉减值测试预测高4,105.85万元；2019年商誉减值测试时，因疫情影响谨慎预测2020年门票分成收入，导致2019至2023年门票分成收入合计数较2018年商誉减值测试预测低940.31万元；2019年度商誉减值测试时预测维护及其他收入较2018年度高261.13万元。
其中：2019年实际实现收入较2018年商誉减值测试时预测2019年收入差异主要原因为：2018年度商誉减值测试时，预计《印象太极》在2019年度按进度确认1.2亿制作收入，由于《印象太极》在2019年更换剧场选址，导致项目进度调整，《印象太极》按实际进度于2020年1季度确认1.2亿收入。
2019年度商誉减值测试中预测2021年收入较2018年度商誉减值测试中预测2021年收入高出11,387.98万元，主要原因为：（1）2018年度商誉减值测试时，依据当时项目进度预计《归来遵义·长征之路》《印象太极》《印象滇池》《最忆韶山》共8,386.15万元在2020年确认收入。2019年度商誉减值测试时，考虑疫情影响以及最新项目进展情况，以及项目制作进度，预测上述制作收入调整于2021年确认；（2）2019年预计新签约《印象·华山传奇》项目，使2021年预测第一阶段制作费收入确认较高。
2018测试年度和2019测试年度对未来成本预测差异原因主要系：①《印象·华山传奇》项目制作成本较高，导致2019至2023年制作收入合计数较2018年商誉减值测试预测高3,600.00万元；②2019年《归来遵义·长征之路》《印象太极》《印象滇池》《最忆韶山》项目根据新签订的制作费成本合同预测，导致项目制作成共增加2,686.79万元；③2018年度商誉减值测试预测从2019年开始每年新增一个新项目，截至2023年共确认四个新项目成本；2019年度商誉减值测试中，2019年度实际无新增项目，切根据当时的承接情况、疫情等综合考虑，2020年未预测新增项目；从2021年开始每年新增一个项目，截止2023年共确认两个新项目的成本。因此，导致2019年度预测成本较2018年减少5,000.00万元。
2）2019测试年度和2020测试年度对未来收入、成本预测差异
①已签约未公演项目《归来遵义·长征之路》《印象滇池》《印象·华山传奇》，由于新冠肺炎疫情以及项目所在地政府换届等外界因素，导致项目推进困难，按照谨慎性原则，在2020年商誉减值测试时不预测以上项目的制作收入以及门票收入；
②由于新冠肺炎疫情以及项目所在地政府换届等外界因素，公司2019年至2020年新增项目推进较慢，结合公司实际情况，按照谨慎性原则，将新增项目预测节奏由每年一个新增项目变更为每三年新增两个项目。
2019年度商誉减值测试时，去除《归来遵义·长征之路》《印象滇池》《印象·华山传奇》项目制作收入以及门票收入预测并变更新增项目预测方法后，2021年度至2026年度收入增长率-51.71%、-2.29%、-32.82%、61.75%、-34.75%、31.97%。
去除上述因素，2019测试年度和2020测试年度对未来收入预测差异如下：
（单位：万元）
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2020年度至2026年度收入合计数相差2,929.37万元，差异率4.31%，差异较小。主要差异原因为：2020年实际实现的收入与2019年预测的2020年收入存在较大差异，主要系新冠肺炎疫情冲击较大，2020年上半年，全国大多数文旅项目停工停产停演，导致2020年票房收入较2019年预测收入减少2,101.08万元；《又见敦煌》项目2020年开始按照合同约定支付门票分成款，使得2021年至2026年收入有所增加。
2019测试年度和2020测试年度对未来成本预测差异原因与收入差异原因相同。主要系已签约未公演项目《归来遵义·长征之路》《印象滇池》《印象·华山传奇》在2020年商誉减值测试时不预测项目制作成本；新增项目预测节奏由每年一个新增项目变更为每三年新增两个项目。
去除上述因素，2019测试年度和2020测试年度对未来成本预测差异如下：
（单位：万元）
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2020年度至2026年度成本合计数相差2,961.77万元，差异率9.86%，主要系已签约未公演项目《印象太极》根据最新的合同签订情况更新成本预测，减少成本支出656.60万元；新增项目预测变更为每三年新增两个项目后2019年预测较2020年预测增加一个项目导致2022年成本预测存在差异1,200.00万元。
2、息税前利润率
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（1）2018年度和2019年度商誉减值测试息税前利润率变动原因
2019年度较2018年度商誉减值测试预测期内息税前利润率低，主要原因：2019年度商誉减值测试根据《企业会计准则第8号一一资产减值》第19条规定，资产组的账面价值的确定基础应当与其可回收金额的确定方式相一致。2019年度商誉减值测试采用的资产组账面价值是合并报表口径，现金流测算中涉及的折旧摊销为合并报表公允价值口径，折旧摊销金额较2018年度商誉减值测试时采用的资产组所在企业的单体报表口径高，导致2019年度商誉减值测试预测期息税前利润率相对较低。
（2）2019年度和2020年度商誉减值测试息税前利润率变动原因
减少了《归来遵义·长征之路》《印象滇池》《印象·华山传奇》项目制作收入的预测，导致收入规模整体下降，使得2021年至2023年的收入息税前利润率减少。
公司拥有《又见敦煌》项目部分门票收益权，自2016年公演开始至2019年，项目运营方未支付相应门票分成，以前年度商誉减值测试中未预测以后年度《又见敦煌》项目的门票分成收入。2020年公司与《又见敦煌》项目运营方多次协商，在2020年8月签署了《“又见敦煌”大型演出项目节目票房版税支付协议》，协议就2016年-2020年票房分成进行约定。公司已于2020年收到项目运营方依据约定支付的门票分成。项目运营方预计《又见敦煌》项目将进一步向好，以后每年票房收入可以达到8,500.00万元至9,000.00万元，门票分成收入毛利率较高，对2021年至2026年息税前利润率有正向作用。
3、折现率
2018年度、2019年度和2020年度商誉减值测试折现率比较如下：
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税后折现率采用加权平均资本成本（WACC）确定，三次测算中选取的可比上市公司未发生变化，市场风险溢价、无风险收益率等参数来源和确定标准一致，税后折现率2019年度、2020年度较上年度均有小幅的上升，主要系无风险报酬率、市场风险溢价、有财务杠杆贝塔（βL）等波动。
根据国际会计准则第36号（IAS36）附送补充资料BCZ85的指导意见：“理论上，只要税前折现率是以税后折现率为基础加以调整得出，以反映未来纳税现金流量的时间和特定金额，采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果应当是相同的。税前折现率并不总是等于以标准所得税率调整税后折现率所得出的利率。” 据此，商誉减值测试评估税前折现率的确定为先计算税后现金流量现值，再确定税前现金流，最后根据税后现金流现值等于税前现金流现值的理论依据，采用迭代的方法，计算出税前折现率。
（1）2018年度税前折现率测算过程
1）税后现金流现值
金额单位：万元
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2）确定税前折现率
金额单位：万元
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根据税前现金流现值与税后现金现值相等的原理，对税前折现率进行迭代，在税前现金流现值与税后现金流现值相等的情况下对应的折现率则为本次估值的税前折现率。
注：税前和税后现金流现值的差异为税前折现率取整所致。
（2）2019年度税前折现率测算过程
1）税后现金流现值
金额单位：万元
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2）确定税前折现率
金额单位：万元
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根据税前现金流现值与税后现金现值相等的原理，对税前折现率进行迭代，在税前现金流现值与税后现金流现值相等的情况下对应的折现率则为本次估值的税前折现率。
注：税前和税后现金流现值的差异为税前折现率取整所致。
（3）2020年度税前折现率测算过程
1）税后现金流现值
金额单位：万元
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2）确定税前折现率
金额单位：万元
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根据税前现金流现值与税后现金现值相等的原理，对税前折现率进行迭代，在税前现金流现值与税后现金流现值相等的情况下对应的折现率则为本次估值的税前折现率。
注：税前和税后可回收金额的差异为税前折现率取整所致。
税前折现率呈逐年下降的趋势，2019年度较2018年度税前折现率差异较大，主要原因系2018年度商誉减值测试现金流预测采用单体报表口径，2019年度商誉减值测试现金流预测采用合并报表口径。2019年度商誉减值测试中折旧摊销测算基础为合并口径账面价值，需与现金流口径匹配的税前折现率。如2019年度采用观印象单体报表折旧摊销，则税后折现率11.45%换算为税前折现率为17.09%，与2018年税前折现率差异较小。2020年度较2019年度税前折现率差异系《印象太极》于2020年度确认收入1.2亿元，未来现金流发生较大的变化，采用迭代的方法计算的税前折现率出现较大的变动。如将《印象太极》收入、成本在2021年度进行预测，则税前折现率为15.39%，与2019年度税前折现率差异较小。
4、包含商誉资产组预计未来现金流量现值之和
（1）2018年度和2019年度包含商誉资产组预计未来现金流量现值之和比较如下：
（单位：万元）
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2019年度包含商誉资产组预计未来现金流量现值之和较2019年度变动2,635.52万元，变动率6.19%，包含商誉资产组两期预计现金流现值之和变动相对较小。
（2）2019年度和2020年度包含商誉资产组预计未来现金流量现值之和比较如下：
（单位：万元）
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2020年度包含商誉资产组预计未来现金流量现值之和较2019年度变动5,657.87万元，变动率12.52%。包含商誉资产组两期预计现金流现值之和变动原因主要系2020年度预测相对2019年度去除了《归来遵义·长征之路》《印象滇池》《印象·华山传奇》，导致现金流现值之和下降。
综上，2018年度、2019年度、2020年度商誉减值测试中关键参数差异原因依据充分，具有合理性。
（三）商誉减值测试程序及信息披露是否符合《8号风险提示》相关规定
1、商誉减值测试程序是否符合《8号风险提示》相关规定
按照《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，公司执行商誉进行减值测试时，首先判断与商誉相关的资产组或资产组组合的减值迹象，对存在减值迹象资产进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。当包含商誉的资产组或资产组组合存在减值，应先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，不足冲减的再按比例抵减其他各项资产的账面价值。
公司管理层首先识别资产组中减值迹象，并对存在减值迹象的资产进行减值测试，测试结果为不减值；再对包含商誉的资产组进行了减值测试，测试结果为不减值。商誉减值测试程序符合相关规定的要求。
2、商誉减值测试信息披露是否符合《8号风险提示》相关规定
公司根据《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的相关规定在财务报表附注中披露了：
（1）资产组或资产组组合的构成、账面金额、确定方法，并说明该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致；
（2）披露商誉减值测试的过程与方法，包括：可收回金额的确定方法、重要假设、关键参数（预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、折现率、预测期）。
关于观印象对应商誉所在资产组的构成，2020年与2019年保持一致，2019年与2018年存在差异，差异系：1）2018年资产组包含营运资金，同时可收回金额也包含期初营运资金；2019年含商誉资产组不含营运资金，同时可收回金额也不包含期初营运资金；两个年度虽然包含内容有所差异，但与可回收金额口径一致，均符合《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的规定。2）2019年商誉减值测试根据《企业会计准则第8号一一资产减值》第19条规定，资产组账面价值的确定基础应当与其可回收金额的确定方式相一致，因此调整为公允价值。
关于预计未来现金流量现值时的预测期，根据《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》，在确定未来现金净流量的预测期时，应建立在经管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上，原则上最多涵盖5年。在确定相关资产组或资产组组合的未来现金净流量的预测期时，还应考虑相关资产组或资产组组合所包含的主要固定资产、无形资产的剩余可使用年限，不应存在显著差异。
根据《企业会计准则第8号一一资产减值》第19条规定，预计未来现金流量现值计算基础应与账面价值保持一致，2019年和2020年资产组账面价值是合并报表口径，现金流测算也应为合并报表口径。由于《印象刘三姐》《印象丽江》《最忆是杭州》（原《印象西湖》）《印象大红袍》《印象武隆》《又见平遥》门票收益权成本于2026年摊销完毕，为准确反映现金流实际情况，因此预测期末确定为2026年度。由于门票收益权预测期及永续年度无需进行更新资本性支出，因此本次预测期的确定考虑了主要无形资产门票收益权的剩余摊销年限。
【所执行的评估程序及评估机构核查意见】
（一）所执行的评估程序
针对三湘印象2020年度含商誉资产组可回收金额的评估工作，我们执行了以下主要评估程序：
1、与委托人明确评估目的、评估对象、评估范围、评估基准日、价值类型等评估要素，并在业务委托合同中予以明确；
2、取得包含商誉资产组或资产组组合资产评估申报明细表，并与企业提供的包含商誉资产组或资产组组合的资产负债表核对一致，包含商誉资产组评估范围资产记账基础应与年报合并报表口径保持一致；
3、对于企业申报的包含商誉资产组范围进行辨识，并与年报审计机构进行沟通确认；
4、通过实地调查、勘查、监盘、核对等手段对资产组或资产组组合的法律、物理、技术和经济特征予以关注，合理判断商誉所在资产组或资产组组合独立产生现金流入的能力；
5、关注企业商誉减值迹象的情形，对比分析以前年度减值测试预测数据与实际实现情况的差异，判断商誉减值测试评估业务风险水平；
6、取得经管理层批准的包含商誉资产组或资产组组合未来5年的经营预测数据；
7、与委托人就未来预测数据进行充分沟通，取得关键参数确定的相关依据资料；
8、计算与预计未来现金流量口径一致的税前折现率指标；
9、评定估算包含商誉资产组或资产组组合可收回金额；
10、项目组将商誉减值测试评估初步报告提交质监部审核，对于质监人员提出的审核问题予以答复，需要修改初步评估报告的，对初步评估报告进行修改；
11、出具正式商誉减值测试评估报告，工作底稿归档。
（二）评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：结合观印象对应商誉所在资产组的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等，商誉减值测试过程中确定关键参数依据充分且具有合理性，相关数据来源可靠，含商誉资产组可回收金额的评估结论具有合理性，符合企业会计准则的规定和要求；与上年度关键参数存在的差异具有合理性。
【年审会计师事务所核查意见】
我们已阅读公司上述说明，基于我们对三湘印象2020年度财务报表的审计工作。针对公司2020年的商誉减值测试事项，我们执行了以下主要审计程序：
（一）我们了解并测试了与商誉减值相关内部控制的设计和运行有效性。
（二）复核现金流量预测水平和所采用折现率的合理性；评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、胜任能力和资质。
（三）通过将收入增长假设、永续增长率和成本上涨等关键输入值与过往业绩、管理层预算和预测及行业报告进行比较，将折现率与同行业类似企业的折现率进行比较，审慎评价编制折现现金流预测中采用的关键假设、风险调整折现率及判断。
（四）获取管理层的关键假设敏感性分析，包括折现现金流预测运用的收入增长假设和风险调整折现率，评价关键假设变动对管理层在其减值评估发表的结论造成的影响，以及是否存在管理层偏好的任何迹象。
（五）了解公司对资产组或资产组组合划分的依据并评价其合理性，并关注公司将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试的过程。
（六）我们测试了未来现金流量净现值的计算是否准确；了解公司对商誉具体减值测试的过程，并关注可收回金额计算依据的合理性。
（七）我们关注并考虑三湘印象期后事项对商誉减值测试的影响。
通过执行以上程序，我们认为商誉减值测试程序及信息披露符合《8号风险提示》相关规定。
问题二、你公司2018年度至2020年度报告期末应付股利均为1.8亿元。根据你公司前期年报问询函回复，相关应付股利为应付观印象原股东Impression Creative Inc 的股利款，由于支付分红款涉及人民币出境，相关股利支付尚未完成。你公司2021年4月30日披露的《关于部分限售股份解除限售上市流通的提示性公告》显示，Impression Creative Inc等相关方因需履行相关业绩补偿安排，已向你公司返还现金分红款73,316,028.82元，同时你公司已回购注销相关方所持146,062,938股公司股票。请你公司说明：
（一）上述应付股利款的结算进展及后续安排。
（二）对回购注销股票、收到的分红返还款的具体会计处理过程及依据，是否符合企业会计准则的相关规定。
回复：
（一）上述应付股利款的结算进展及后续安排。
截至目前，上述应付股利款支付事宜正在进行中。公司如完成上述款项的支付，不会对公司业绩产生重大影响。有关处理进展如下：
前期，由于外汇相关政策，一方面，公司应付观印象原股东Impression Creative Inc公司的1.8亿元股利款难以按照观印象原股东要求的路径支付，该事项一直未能通过协商找到相应的支付方法；另一方面，因为1.8亿元股利款支付主体是公司子公司观印象，业绩补偿款收款主体是公司，收支两条线，应收应付抵销不可行。鉴于上述情况，2021年1月27日，观印象原股东就1.8亿元股利款事宜向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁；2021年3月18日，公司子公司观印象收到中国国际经济贸易仲裁委员会发出的《X20210501号分红事宜争议案仲裁通知》；2021年4月13日，观印象与原股东达成和解并签署了《和解协议》，观印象同意于裁决生效之日起7日之内，根据相关政策，向原股东支付税后利润人民币1.8亿元（系观印象应向原股东支付的全部金额）。目前在等待中国国际经济贸易仲裁委员会的仲裁结果。
（二）对回购注销股票、收到的分红返还款的具体会计处理过程及依据，是否符合企业会计准则的相关规定。
1、公司回购注销股票、收到分红返还款的具体会计处理过程
（1）2018年确认业绩补偿股票及对应应收分红返还款：
借：交易性金融资产\成本 949,409,096.00（补偿股数*6.5元/股-1元）
贷：公允价值变动损益 949,409,096.00
借：交易性金融资产\成本 73,316,028.82
贷：公允价值变动损益 73,316,028.82
2018年末按期末股票收盘价调整业绩补偿股票公允价值：
借：交易性金融资产\公允价值变动 -378,303,009.42（补偿股数*（3.91-6.5）元/股）
贷：公允价值变动损益 -378,303,009.42
注：6.5元/股为重组观印象增发股份时的每股价格，3.91元/股为补偿股份2018年末每股收盘价。
综上，2018年确认业绩补偿股票及对应应收分红返还款合计增加利润总额644,422,115.40元。
(2)2019年度确认业绩补偿股票公允价值变动损益，并将实际收到应收分红返还款31,732,377.53元终止确认金融资产，相应公允价值变动损益转入营业外收入：
借：交易性金融资产\公允价值变动 106,625,944.74（补偿股数*（4.64-3.91）元/股）
贷：公允价值变动损益 106,625,944.74
注：3.91元/股为补偿股份2018年末每股收盘价，4.64元/股为补偿股份2019年末每股收盘价。
借：银行存款 31,732,377.53
贷：交易性金融资产 31,732,377.53
借：公允价值变动损益 31,732,377.53
贷：营业外收入 31,732,377.53
综上，合计增加2019年度利润总额106,625,944.74元。
(3) 2020年实际回购注销补偿股票时，终止确认金融资产并将累计公允价值变动损益转入营业外收入：
2020年度截至回购日确认补偿股票公允价值变动：
借：交易性金融资产\公允价值变动 -2,921,258.76（补偿股数*（4.62-4.64）元/股）
贷：公允价值变动损益 -2,921,258.76
注：4.64元/股为补偿股份2019年末每股收盘价,4.62元/股为回购日补偿股份每股收盘价
业绩补偿股票回购分录：
借：库存股 674,810,773.56（补偿股数* 4.62元/股）
借：交易性金融资产\公允价值变动 274,598,323.44
贷：交易性金融资产\成本 949,409,096.00
贷：其他应付款 1.00
借：公允价值变动损益 674,810,772.56
贷：营业外收入 674,810,772.56
业绩补偿股票注销分录：
借：实收资本 146,062,938.00
借：资本公积\股本溢价 528,747,835.56
贷：库存股 674,810,773.56
终止确认剩余应收返还分红款：
借：其他应收款 41,583,651.29
贷：交易性金融资产 41,583,651.29
借：公允价值变动损益 41,583,651.29
贷：营业外收入 41,583,651.29
综上，合计减少2020年度利润总额2,921,258.76元。
（4）2021年3月实际收到应收分红返还款41,583,651.29元。
借：银行存款 41,583,651.29
贷：其他应收款 41,583,651.29
2、所依据会计准则相关条款
《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（2017年修订）第十一条，金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：（一）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。（二）该金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号一一金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。所以，公司于实际回购注销股票及收到分红返还款时终止确认金融资产，符合会计准则的规定。
根据《企业会计准则应用指南一一附录：会计科目和主要账务处理》中规定，“公允价值变动损益科目”项目：出售交易性金融资产时，应按实际收到的金额，借记“银行存款”、“存放中央银行款项”等科目，按该金融资产的账面余额，贷记“交易性金融资产”科目，按其差额，借记或贷记“投资收益”科目。同时，将原计入该金融资产的公允价值变动转出，借记或贷记本科目，贷记或借记“投资收益”科目。
“投资收益”项目：本科目核算企业确认的投资收益或投资损失。
“营业外收入”项目：本科目核算企业发生的各项营业外收入，主要包括非流动资产处置利得、非货币性资产交换利得、债务重组利得、政府补助、盘盈利得、捐赠利得等。
公司收购标的公司的目的并不是获取业绩补偿款，所以实务会计处理中，将业绩补偿款在实际收到时计入“营业外收入”科目核算。
问题三、年报显示，你公司持有待售资产期末余额2.80亿元，相关资产为你公司持有的维康金杖（上海）文化传媒有限公司（以下简称“维康金杖”）16%的股权。你公司于2020年10月30日与徐洪签订《关于维康金杖（上海）文化传媒有限公司百分之十六（16%）股权的股权回购协议》，约定你公司将持有的维康金杖16%股权全部由徐洪先生回购。上述股权回购对价为人民币300,000,000.00元；徐洪应于2020年12月15日前向你公司支付回购对价中的首付款人民币153,000,000.00元；回购对价中的剩余款项，徐洪先生应于2021年3月31日前向你公司付清。2021年4月1日，你公司收到徐洪先生及上海金杖投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金杖投资”）《关于请求延期支付股权回购对价的函》，徐洪先生及金杖投资向公司提出延期支付剩余股权回购对价的请求。截至6月4日，你公司仅收到金杖投资58,000,000.00元股权回购款。
（一）你公司于2020年12月24日披露的《关于签订战略合作框架协议与合作意向协议的公告(更新后)》中首次披露上述股权回购事项。请说明你公司在2020年10月签订回购协议，直至2020年12月才披露相关事项的主要考虑，交易对价确定过程、依据及合理性，是否及时履行相应的披露义务和审议程序（如适用）。
（二）结合股权过户、对价支付进展、后续安排及可收回性等情况，说明你公司将持有维康金杖16%股权划分至持有待售资产的依据及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定，并说明相关资产的减值测试过程、关键参数选取依据、减值测试结论，减值计提是否充分合理。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）你公司于2020年12月24日披露的《关于签订战略合作框架协议与合作意向协议的公告(更新后)》中首次披露上述股权回购事项。请说明你公司在2020年10月签订回购协议，直至2020年12月才披露相关事项的主要考虑，交易对价确定过程、依据及合理性，是否及时履行相应的披露义务和审议程序（如适用）。
1、股权回购事项过程
2020年1月开始，维康金杖在谈的项目进展及后期落地受疫情影响较大。鉴于维康金杖原有项目未有实质性进展，公司经过多番内部研讨，认为及时退出项目、收回投资款是最能保护上市公司权益的方案。公司在与徐洪先生反复协商之后，于2020年9月16日，公司召开总裁办公会，审议并同意了由徐洪先生以3亿元回购三湘印象持有的维康金杖16%股权的提案。
2、信息披露说明
2020年10月30日，公司与徐洪先生签订《关于维康金杖（上海）文化传媒有限公司百分之十六（16%）股权的股权回购协议》（以下简称“《股权回购协议》”）。根据《股权回购协议》进行测算，上述股权回购对价为人民币300,000,000.00元，占本公司2019年度经审计净资产（人民币5,849,531,458.03元）的5.13%。上述股权回购按约定时间交割，将增加公司2020年利润总额约人民币540万元，占本公司2019年度经审计净利润（人民币282,089,530.13元）的1.91%。维康金杖2019年度经审计的营业收入为0元。维康金杖2019年度经审计总资产为人民币767,318，846.50元，本次交易维康金杖16%股权对应的资产总额，占本公司2019年度经审计总资产（人民币12,827,173,311.28元）的0.96%。该事项不构成关联交易，该事项涉及金额未达到《股票上市规则》9.2条规定之披露标准。
2020年12月14日，公司在披露其他合作协议时依规需在此次公告（公告编号2020-067）中披露《关于与维康金杖（上海）文化传媒有限公司签订战略合作框架协议的公告》（公告编号：2018-014）的进展，即公司已与维康金杖签订《股权回购协议》。后续，根据相关要求，公司于2020年12月24日补充披露上述股权回购事项的主要内容，并披露了《关于签订战略合作框架协议与合作意向协议的公告（更新后）》（公告编号2020-069）。
2021年4月3日、6月7日，公司对上述股权回购事项的重大进展进行了持续性公告，并披露了《关于参股公司股权回购事宜的进展公告》（公告编号：2021-010，2021-028）。
（二）结合股权过户、对价支付进展、后续安排及可收回性等情况，说明你公司将持有维康金杖16%股权划分至持有待售资产的依据及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定，并说明相关资产的减值测试过程、关键参数选取依据、减值测试结论，减值计提是否充分合理。请年审会计师核查并发表明确意见。
1、持有待售资产的初始确认
2020年10月30日，公司与徐洪先生签订《股权回购协议》，协议约定，徐洪先生购回标的股权对价人民币3亿元，徐洪先生应于2020年12月15日前向三湘印象支付1.53亿首付款，并于2021年3月31日前向三湘印象付清回购对价中的剩余款项。
同时，上述《股权回购协议》第四条 违约责任：
“4.1 本协议经双方签订生效后，任何一方不履行或不及时、不适当履行其在本协议项下应履行的义务，或违反其在本协议中的任何承诺、声明和保证，或其在本协议中所作出的陈述、承诺、声明和保证经证实存在重大错误、失实、不准确、遗漏或误导的，均构成违约。
4.2 违约方除应按照法律法规及本协议的约定承担违约责任外，还应赔偿引起违约而给守约方造成的一切经济损失。
4.3 若乙方（徐洪先生）未按本协议约定的期限向甲方支付标的股权回购对价，则每逾期一日，乙方应向甲方支付转让对价中应付而未付金额0.05%的违约金。”
根据《企业会计准则第42号一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营(2014)》
“第五条 企业主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，应当将其划分为持有待售类别。
第六条 非流动资产或处置组划分为持有待售类别，应当同时满足下列条件：
（一）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；
（二）出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。确定的购买承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。”
综上所述，维康金杖（上海）文化传媒有限公司百分之十六（16%）股权符合立即可出售的条件并且本次交易满足出售极可能发生的要求，公司将持有的维康金杖16%股权划分为持有待售类别符合企业会计准则的相关规定。
2、持有待售资产的后续计量
2020年12月16日，公司收到金杖投资支付的股权回购款人民币3,000万元。
2020年12月23日，徐洪先生、金杖投资与公司三方签订《股权回购协议》的《补充协议》，补充协议约定徐洪先生指定金杖投资代其履行《股权回购协议》项下的全部义务，徐洪先生对金杖投资前述代为履行协议的行为承担连带保证责任。
公司在签订《股权回购协议》后，于约定的相关重要节点，多次与徐洪先生及金杖投资沟通，并向其发出付款催告，要求其立即履行支付股权回购款及相应违约金义务。徐洪先生及金杖投资均书面回复，表示对于《股权回购协议》，金杖投资及其本人愿意履约，但由于多方面因素，不能在约定的时点完成支付义务。
2021年4月14日，公司收到金杖投资发来的《关于股权回购对价延期支付的说明》（以下简称“《延期支付说明》”），金杖投资于延期支付说明中向公司承诺将于2021年9月30日前支付完毕剩余的股权回购对价人民币2.7亿元。
2021年4月25日，公司对4月14日收到的《延期支付说明》作出书面回函，表示不接受徐洪先生关于9月30日前完成剩余股权对价支付的请求，徐洪先生应于2021年4月30日前支付完成剩余股权回购款及相应违约金；或完成经公司认可的担保，于2021年5月31日前完成前述支付义务。
2021年4月30日，徐洪先生、金杖投资针对公司4月25日的回函再次作出书面回复，金杖投资重申将于2021年9月30日之前兑现支付承诺，在2021年5月31日前，会向公司支付一部分股权回购款。
2021年5月30日，徐洪先生、金杖投资向公司再次发函，金杖投资重申将于2021年9月30日之前切实有效地兑现，将于2021年6月10日之前向公司支付一部分股权回购对价（约2,800万元），并在2021年6月30日之前，力争向公司再支付1亿元回购对价款。
2021年6月4日，公司收到金杖投资支付的股权回购款人民币2,800万元，公司累计收到股权回购款人民币5,800万元。
截至本问询函回复日，公司就股权回购款的清收持续向徐洪及金杖投资主张权利。
根据《股权回购协议》第三条 股权过户：“甲方（三湘印象）收到乙方（徐洪先生）的首付款后，双方应促使并协助目标公司（维康金杖）于甲方（三湘印象）收到首付款之日起的三个工作日内，向公司登记机关提交办理标的股权过户变更登记的手续。”截至回复本问询函之日，公司尚未收到《股权回购协议》约定的首付款，所以尚未办理股权过户变更登记手续。
根据《企业会计准则第42号一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营(2014)》第十三条 企业初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。
根据《企业会计准则第8号一一资产减值（2006）》第八条 资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。
综上所述，公司与徐洪先生/金杖投资双方均继续履行《股权回购协议》，在2020年12月31日，三湘印象持有的维康金杖16%股权仍然满足非流动资产或处置组划分为持有待售类别应当同时满足的条件。根据会计准则相关的规定，在2020年12月31日，三湘印象持有的维康金杖16%股权的账面价值2.8亿元，低于销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额2.9985亿元（销售协议价格3亿元-测算税费0.0015亿元），无需计提减值准备。
【年审会计师事务所核查意见】
我们已阅读公司上述说明，基于我们对三湘印象2020年度财务报表的审计工作，针对上述持有的维康金杖16%股权的会计处理，我们执行的审计程序包括但不限于：
（一）了解并测试上市公司投资内控的设计及运行有效性；
（二）了解公司退出维康金杖投资的商业实质，判断其商业合理性；
（三）评价管理层于2020年1-10月期间对维康金杖股权权益法核算的合理性；
（四）检查与交易对手签订的相关协议及回款单据，并就协议条款向交易对手函证；
（五）与管理层和治理层就持有待售资产的分类和计量进行了讨论；
（六）关注并考虑三湘印象期后事项对持有待售资产在资产负债表日后续计量的影响。
我们认为公司将持有维康金杖16%股权划分至持有待售资产的会计处理符合企业会计准则的相关规定，公司对该项持有待售资产无需计提减值准备。
问题四、年报显示，你公司存货账面余额59.02亿元，占你公司净资产的61.08%，你公司报告期内未计提存货跌价准备。请你公司结合在建开发产品、拟开发产品和已完工开发产品可变现净值的具体确定过程，涉及的关键估计及假设，是否借鉴独立第三方的评估工作，相关项目所在区域房地产市场及周边可比项目价格变化趋势和销售情况等，说明存货跌价准备计提是否合理充分。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
截至2020年末，公司存货主要构成系三湘印象名邸（上海浦东）和三湘森林海尚城（河北燕郊）的房产项目，账面余额42.87亿元，占年末存货余额的72.74%。具体项目情况如下：
（一）三湘印象名邸（上海浦东）
三湘印象名邸（上海浦东）项目位于前滩九宫格社区最核心位置，黄浦江一线江景，与徐汇滨江核心区城市景观带隔江相望。三湘印象名邸（上海浦东）项目于2020年6月22日开盘，当天推出142套房源全部销售完毕。另有商铺246.74㎡、车位341个、自持性物业3,029.30㎡。
（二）三湘森林海尚城（河北燕郊）
该项目位于北京正东的河北省三河市燕郊镇，与北京隔河相望，毗邻规划中的燕高北路及留山大街，燕郊植物园以北，规划中的“燕郊科学城”区域。项目占地面积约542亩，规划建筑面积约106万㎡，绿化率约38%，涵盖住宅、LOFT、商业等多元业态,总体分6期开发建设。2020年，项目的14号地块、15号地块实现销售近400套，另有约15万㎡住宅以及商铺按计划销售中，16-19地块尚未取得房屋预售许可证。
对于需要经过施工的开发成本（在建开发产品及拟开发产品），公司以后续的开发产品的估计售价减去达到完工状态时将要发生的建造成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
开发产品（已完工开发产品）可直接用于出售的，以其估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
公司开发成本、开发产品跌价测算结果如下：
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开发成本可变现净值具体计算过程如下：
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主要开发产品可变现净值具体计算过程如下：
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公司在确定预计售价时选取的对比项目情况如下：
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公司在确定存货可变现净值时，主要参数包含预计售价、达到完工状态时将要发生的建造成本、估计的销售费用和相关税费。在预计售价方面，公司结合项目定位并考虑项目所在区域的房地产市场及周边可比项目当前售价和已经签订的销（预）售合同进行预计，与前期预测方法保持一致，无重大差异；对于竣工状态需要追加的投资成本，公司按照开发项目预算总成本或预计总投资额进行估计；对于销售费用，公司根据2020年实际的销售费用占收入的比例预测；对于估计的税费，公司按照每个开发项目的估计售价及项目所在地匹配适用的税法规定估计相关税费，包括土地增值税及附加税等。
因前述关键参数不存在重大不确定性，公司管理层可以可靠估计相应参数，未借鉴第三方专家的工作。
经测试，公司存货可变现净值大于期末账面成本，无需计提存货跌价准备。
【年审会计师事务所核查意见】
我们已阅读公司上述说明，基于我们对三湘印象2020年度财务报表的审计工作，针对存货跌价事项，我们执行的审计程序包括但不限于：
（一）结合现场实地查看程序，询问管理层存货项目开发进度及各项目最新预测所反映的总开发成本预算。
（二）结合网上房地产等房地产销售网站的公开信息，查询同地段同类型的楼盘售价，评价管理层在确定开发成本和开发产品可变现净值时使用的关键参数的合理性。（下转98版）
