北京金隅集团股份有限公司
第六届董事会第二会议决议公告
证券代码：601992 证券简称：金隅集团 编号：临2021-025
北京金隅集团股份有限公司
第六届董事会第二会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京金隅集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“金隅集团”）于2021年6月25日以通讯表决方式召开了第六届董事会第二次会议。应出席本次会议的董事11名，实际出席会议的董事11名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》等规定。会议审议通过了以下议案：
一、关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司交易等相关事宜的议案
唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）拟通过向公司发行股份的方式，购买公司所持金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简称“合资公司”）47.09%股权并吸收合并合资公司（以下简称“本次吸收合并”）。就本次吸收合并，公司与冀东水泥、合资公司签署附条件生效的《吸收合并协议之补充协议》，与冀东水泥签署《业绩补偿协议》等法律文件及办理其他相关事宜。
详情请参见公司于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《北京金隅集团股份有限公司关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司交易等相关事宜的进展公告》（公告编号：临2021-027）。
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
二、关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司的业绩补偿事宜的议案
就合资公司所拥有的、采用基于未来收益预期的方法进行评估的资产为41处矿业权（以下简称“标的矿业权”），公司与冀东水泥签署《业绩补偿协议》，主要内容如下：
标的矿业权业绩补偿期间为本次吸收合并实施完毕后的3年（含本次吸收合并完成当年），即2021年度、2022年度和2023年度，若本次吸收合并未能在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期间将作相应顺延。
根据资产评估情况，标的矿业权于2021年度、2022年度、2023年度和2024年度的预测净利润数分别为38,170.19万元、47,058.08万元、47,140.84万元和46,955.38万元。基于上述预测，标的矿业权于业绩补偿期间内各期承诺的净利润数为当期的预测净利润数，即标的矿业权于2021年度、2022年度和2023年度的承诺净利润数分别为38,170.19万元、47,058.08万元、47,140.84万元，若业绩补偿期限顺延，2024年度承诺净利润数为46,955.38万元。
冀东水泥应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对标的矿业权的实际盈利情况出具专项审核意见。
业绩补偿期间内，标的矿业权各期实现的净利润以专项审核意见为准。如果标的矿业权在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，则金隅集团应按照《业绩补偿协议》约定履行矿业权业绩补偿义务，以股份方式对冀东水泥进行补偿。
在业绩补偿期间届满时，由审计机构对标的矿业权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如发生减值，金隅集团应按照《业绩补偿协议》约定另行向冀东水泥补偿股份。
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
三、关于确认唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司涉及的审计报告、评估报告的议案
为本次吸收合并之需要，根据相关法律、法规的规定，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以2021年2月28日为审计基准日，对合资公司两年一期（2019年度、2020年度及2021年1月-2月）的合并财务报表进行审计，出具了《金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司2019年、2020年、2021年1-2月审计报告》（XYZH/2021BJAS10571）；北京天健兴业资产评估有限公司以2021年2月28日为评估基准日，对合资公司的股东全部权益价值进行评估，出具了《唐山冀东水泥股份有限公司拟发行股份收购北京金隅集团股份有限公司所持金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司47.09%股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第0642号）。合资公司的资产评估结果已经北京市国有资产监督管理委员会核准。
公司董事会认为相关审计、资产评估机构均具有证券业务资格，其出具的报告符合专业规则的要求。
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
四、关于设立北京金隅融资租赁有限公司的议案
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
五、关于《境外投资管理办法》的议案
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
特此公告。
北京金隅集团股份有限公司董事会
二〇二一年六月二十六日
证券代码：601992 证券简称：金隅集团 编号：临2021-026
北京金隅集团股份有限公司
第六届监事会第二会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京金隅集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“金隅集团”）于2021年6月25日以通讯表决方式召开了第六届监事会第二次会议。应出席本次会议的监事7名，实际出席会议的监事7名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》等规定。会议审议通过了以下议案：
一、关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司交易等相关事宜的议案
唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）拟通过向公司发行股份的方式，购买公司所持金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简称“合资公司”）47.09%股权并吸收合并合资公司（以下简称“本次吸收合并”）。就本次吸收合并，公司与冀东水泥、合资公司签署附条件生效的《吸收合并协议之补充协议》，与冀东水泥签署《业绩补偿协议》等法律文件及办理其他相关事宜。
详情请参见公司于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《北京金隅集团股份有限公司关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司交易等相关事宜的进展公告》（公告编号：临2021-027）。
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
二、关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司的业绩补偿事宜的议案
就合资公司所拥有的、采用基于未来收益预期的方法进行评估的资产为41处矿业权（以下简称“标的矿业权”），公司与冀东水泥签署《业绩补偿协议》，主要内容如下：
标的矿业权业绩补偿期间为本次吸收合并实施完毕后的3年（含本次吸收合并完成当年），即2021年度、2022年度和2023年度，若本次吸收合并未能在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期间将作相应顺延。
根据资产评估情况，标的矿业权于2021年度、2022年度、2023年度和2024年度的预测净利润数分别为38,170.19万元、47,058.08万元、47,140.84万元和46,955.38万元。基于上述预测，标的矿业权于业绩补偿期间内各期承诺的净利润数为当期的预测净利润数，即标的矿业权于2021年度、2022年度和2023年度的承诺净利润数分别为38,170.19万元、47,058.08万元、47,140.84万元，若业绩补偿期限顺延，2024年度承诺净利润数为46,955.38万元。
冀东水泥应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对标的矿业权的实际盈利情况出具专项审核意见。
业绩补偿期间内，标的矿业权各期实现的净利润以专项审核意见为准。如果标的矿业权在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，则金隅集团应按照《业绩补偿协议》约定履行矿业权业绩补偿义务，以股份方式对冀东水泥进行补偿。
在业绩补偿期间届满时，由审计机构对标的矿业权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如发生减值，金隅集团应按照《业绩补偿协议》约定另行向冀东水泥补偿股份。
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
三、关于确认唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司涉及的审计报告、评估报告的议案
为本次吸收合并之需要，根据相关法律、法规的规定，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以2021年2月28日为审计基准日，对合资公司两年一期（2019年度、2020年度及2021年1月-2月）的合并财务报表进行审计，出具了《金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司2019年、2020年、2021年1-2月审计报告》（XYZH/2021BJAS10571）；北京天健兴业资产评估有限公司以2021年2月28日为评估基准日，对合资公司的股东全部权益价值进行评估，出具了《唐山冀东水泥股份有限公司拟发行股份收购北京金隅集团股份有限公司所持金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司47.09%股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第0642号）。合资公司的资产评估结果已经北京市国有资产监督管理委员会核准。
公司监事会认为相关审计、资产评估机构均具有证券业务资格，其出具的报告符合专业规则的要求。
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
特此公告。
北京金隅集团股份有限公司监事会
二〇二一年六月二十六日
证券代码：601992 证券简称：金隅集团 编号： 临2021－027
北京金隅集团股份有限公司
关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并
金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司交易等
相关事宜的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年3月31日，北京金隅集团股份有限公司（以下简称“公司”、“金隅集团”）第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司交易等相关事宜的议案》，同意公司以所持金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简称“合资公司”、“标的公司”）47.09%的股权认购唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）新发行的股份，由冀东水泥吸收合并合资公司（以下简称“本次交易”、“本次吸收合并”）。此外，在本次吸收合并中，公司或公司指定第三方将作为现金选择权提供方，向有效申报行使现金选择权的冀东水泥异议股东支付现金对价受让相应冀东水泥的股份。同日，公司与冀东水泥、合资公司签订附条件生效的《吸收合并协议》。具体内容详见公司于2021年4月1日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
2021年6月25日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司交易等相关事宜的议案》《关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司的业绩补偿事宜的议案》以及《关于确认唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司涉及的审计报告、评估报告的议案》，同意本次吸收合并具体方案、业绩补偿、确认相关审计、评估报告等相关事宜。同日，公司与冀东水泥、合资公司签署附条件生效的《吸收合并协议之补充协议》，与冀东水泥签署《业绩补偿协议》。
根据上述议案以及本次吸收合并具体方案，本次吸收合并尚需冀东水泥股东大会审议通过、北京市国资委批准、中国证监会核准等内外部审批程序后方可正式实施。交易方案具体情况如下：
一、本次交易方案
在本次交易中，通过冀东水泥吸收合并合资公司的方式，金隅集团以所持合资公司47.09%的股权认购冀东水泥新发行的股份。吸收合并完成后，合资公司将注销，冀东水泥为存续主体将承继及承接合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，合资公司将注销法人资格。本次交易的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次交易中，冀东水泥向金隅集团新发行股份的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、交易定价及支付方式
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的并经北京市国资委核准的资产评估报告，以2021年2月28日为评估基准日，标的公司全部股东权益评估值为2,893,040.38万元，对应金隅集团所持标的公司47.09%股权评估值为1,362,332.72万元。本次交易对价以上述经北京市国资委核准的评估结果为依据，经交易双方协商确定为1,362,332.72万元。冀东水泥以发行股份的方式向金隅集团支付标的资产交易对价。
3、股份发行价格
本次交易中冀东水泥向金隅集团发行股份的定价基准日为冀东水泥审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，即冀东水泥第九届董事会第三次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的冀东水泥股票交易均价之一。按照前述规定，冀东水泥本次吸收合并中发行股份可选择的市场参考价如下表所示：
单位：元/股
■
经与冀东水泥协商一致，本次交易中发行股份的发行价格为13.28元/股。
若冀东水泥股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次交易的股份发行价格将进行相应调整。
2021年6月2日，冀东水泥2020年度利润分配事项完成除息，冀东水泥向股权登记日在册的全体股东每股派发现金股利0.50元（含税），相应本次吸收合并的股份发行价格由13.28元/股调整为12.78元/股。
4、股份发行数量
以12.78元/股发行价格计算，本次吸收合并中冀东水泥向金隅集团发行股份的数量为1,065,988,043股。最终股份发行数量以冀东水泥股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
本次吸收合并股份发行价格已根据冀东水泥2020年度利润分配事项进行调整。除该情形外，自定价基准日至发行日期间，冀东水泥如发生派送红股、转增股本、配股以及派发现金股利等除权除息情况，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
5、限售期
金隅集团通过本次发行股份吸收合并取得的冀东水泥新发行的股份，自该等股份上市之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。在本次发行股份吸收合并完成后6个月内，如冀东水泥股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份吸收合并完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长6个月。
金隅集团及其一致行动人冀东发展集团有限责任公司在本次吸收合并前持有的冀东水泥股份，在本次吸收合并股份发行结束之日起18个月内不转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次发行股份上市后，由于冀东水泥送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、标的资产过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产因经营损益或其他原因所产生的权益增减均由冀东水泥享有或承担。
7、现金选择权
本次吸收合并中，将由金隅集团或其指定的第三方作为现金选择权提供方，向有效申报行使现金选择权的冀东水泥异议股东支付现金对价受让相应冀东水泥的股份。
本次交易现金选择权的行权价格为发行股份吸收合并定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即13.28元/股。2021年6月2日，冀东水泥2020年度利润分配事项完成除息，冀东水泥向股权登记日在册的全体股东每股派发现金股利0.50元（含税），现金选择权行权价格由13.28元/股调整为12.78元/股。
8、业绩承诺和补偿安排
就合资公司所拥有的、采用基于未来收益预期的方法进行评估的资产为41处矿业权（以下简称“标的矿业权”），公司与冀东水泥签署《业绩补偿协议》，主要内容如下：
标的矿业权业绩补偿期间为本次吸收合并实施完毕后的3年（含本次吸收合并完成当年），即2021年度、2022年度和2023年度，若本次吸收合并未能在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期间将作相应顺延。
根据资产评估情况，标的矿业权于2021年度、2022年度、2023年度和2024年度的预测净利润数分别为38,170.19万元、47,058.08万元、47,140.84万元和46,955.38万元。基于上述预测，标的矿业权于业绩补偿期间内各期承诺的净利润数为当期的预测净利润数，即标的矿业权于2021年度、2022年度和2023年度的承诺净利润数分别为38,170.19万元、47,058.08万元、47,140.84万元，若业绩补偿期限顺延，2024年度承诺净利润数为46,955.38万元。
冀东水泥应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对标的矿业权的实际盈利情况出具专项审核意见。
业绩补偿期间内，标的矿业权各期实现的净利润以专项审核意见为准。如果标的矿业权在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，则金隅集团应按照《业绩补偿协议》约定履行矿业权业绩补偿义务，以股份方式对冀东水泥进行补偿。
在业绩补偿期间届满时，由审计机构对标的矿业权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如发生减值，金隅集团应按照《业绩补偿协议》约定另行向冀东水泥补偿股份。
在本次吸收合并完成后，冀东水泥将向包括北京国有资本经营管理中心在内的不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股票方式募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过50.00亿元，且不超过本次交易中以发行股份方式吸收合并的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行前冀东水泥总股本的30%，发行价格不低于本次募集配套资金的发行期首日前20个交易日冀东水泥股票交易均价的80%，且不低于冀东水泥最近一期经审计的每股净资产。金隅集团不参与本次募集配套资金认购。经测算，冀东水泥本次募集配套资金不影响金隅集团对冀东水泥的控制权。
二、公司就本次交易签订的相关协议及出具的相关承诺
为实施本次交易，除2021年3月31日签署的附条件生效的《吸收合并协议》外，公司于2021年6月25日与冀东水泥、合资公司签署附条件生效的《吸收合并协议之补充协议》以及与冀东水泥签署《业绩补偿协议》。
此外，由于本次交易构成冀东水泥的重大资产重组，根据现行法律、行政法规及中国证监会的监管要求，本公司作为冀东水泥的控股股东及其交易对方需就关于所提供材料或披露信息真实、准确和完整；最近五年诚信情况；不存在不得参与上市公司重大资产重组情形；股份锁定；股份减持计划；避免与冀东水泥同业竞争；规范与冀东水泥关联交易；保持冀东水泥独立性；合资公司权属情况；摊薄即期回报填补措施承诺等事项作出说明和承诺。
三、本次交易对公司的影响
根据本次交易标的资产作价及股份发行价格等情况，本次交易完成前后，冀东水泥股权结构变动如下：
■
注：1、假设募集配套资金发行股份数量取上限，即本次交易前冀东水泥总股本30%；2、因冀东水泥已发行的可转换公司债券于2021年5月11日开始转股，冀东水泥股本处于持续变化状态，冀东水泥本次交易前采用截至2021年5月31日的数据测算。
假设募集配套资金股份发行数量为交易前冀东水泥总股本的30%，不考虑冀东水泥剩余可转换公司债券转股的影响，本次交易完成后金隅集团对冀东水泥直接持股比例预计达到40.39%，冀东发展集团有限责任公司对冀东水泥持股比例将变为15.77%，金隅集团直接、间接合计控制冀东水泥56.16%的股份，金隅集团成为冀东水泥控股股东，冀东水泥最终实际控制人仍为北京市国资委。
同时，冀东水泥吸收合并合资公司，承接合资公司的全部资产和业务，一方面有利于冀东水泥作为金隅集团下属的水泥业务平台做强做优做大，另一方面有利于金隅集团精简股权层级，提高管理效率。
冀东水泥和合资公司均为金隅集团合并报表范围内企业，预计本次吸收合并对金隅集团资产状况和经营业绩无重大影响。
四、会议审议情况
公司于2021年6月25日召开了第六届董事会第二次会议。应出席本次会议的董事为11名，实际出席会议的董事11名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议以11票同意、0票弃权、0票反对的结果审议通过了《关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司交易等相关事宜的议案》《关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司的业绩补偿事宜的议案》以及《关于确认唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司涉及的审计报告、评估报告的议案》。
五、后续工作安排
公司后续将严格按照有关法律法规的要求履行信息披露义务，及时对该事项的相关进展进行公告，公司发布的信息以在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
有关本次交易的详细情况请参见冀东水泥于2021年6月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
特此公告。
北京金隅集团股份有限公司董事会
二〇二一年六月二十六日
