圣湘生物科技股份有限公司关于收购股权有关情况问询函的回复公告

证券代码：688289 证券简称：圣湘生物 公告编号：2021-040

圣湘生物科技股份有限公司关于收购股权有关情况问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“圣湘生物”、“公司”）于2021年6月21日收到上海证券交易所科创板公司监管部下发的《关于对圣湘生物科技股份有限公司收购股权有关情况的问询函》（上证科创公函【2021】0063号，以下简称“《问询函》”）。公司就《问询函》关注的相关问题逐项进行了认真核查落实。现就有关问题回复如下：

一、公告披露，真迈生物2020年经审计净资产7,627.56万元，本次交易价格25,520万元，较标的净资产溢价22.66倍。请你公司：（1）补充披露标的资产近三年主要财务数据，主要产品、在研产品、核心技术、核心团队、主要竞争对手、已获专利及医疗器械注册证等关键信息，以及标的资产前次融资的估值定价情况；（2）结合标的资产近三年主要财务数据，进一步说明本次交易价格较真迈生物净资产溢价较高的原因及合理性；（3）详细说明真迈生物在所处细分行业的市场地位和竞争优势。

回复如下：

（一）补充披露标的资产近三年主要财务数据，主要产品、在研产品、核心技术、核心团队、主要竞争对手、已获专利及医疗器械注册证等关键信息，以及标的资产前次融资的估值定价情况；

1、近三年主要财务数据

深圳市真迈生物科技有限公司（以下简称“真迈生物”、“标的公司”）近三年一期主要财务数据如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：元

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注：2018、2020年度财务数据已经审计，2019年度、2021年1-5月财务数据未经审计。

（2）利润表主要数据

单位：元

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注：2018、2020年度财务数据已经审计，2019年度、2021年1-5月财务数据未经审计。

（3）现金流量表主要数据

单位：元

■

注：2018、2020年度财务数据已经审计，2019年度、2021年1-5月财务数据未经审计。

2、主要产品

真迈生物主要在售产品包括单分子基因测序仪、高通量基因测序仪及配套试剂，目前销售贡献最大的产品为高通量基因测序仪，客户群体为科研机构及院校，前述产品目前主要应用于科研自用，无需取得国家产品注册证销售。真迈生物主要产品具体如下：

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3、在研产品

真迈生物在研产品如下：

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4、核心技术

真迈生物目前主要核心技术如下：

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5、核心团队

真迈生物核心团队情况如下：

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6、主要竞争对手

真迈生物主要竞争对手情况如下：

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7、已获专利

截至2021年6月21日，真迈生物已获授权的专利68项，其中国内发明专利11项，境外发明专利项12项，香港标准专利2项，另有近150项专利正在申请中，公司已授权的专利见附件“真迈生物已取得的相关专利附表”。

根据真迈生物出具的相关承诺，真迈生物目前拥有的相关专利不存在纠纷或潜在纠纷。

8、已获得的医疗器械注册证书

真迈生物已获得的医疗器械注册证书如下：

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9、真迈生物前次融资的估值定价情况

2020年9月11日，经真迈生物股东会审议通过，同意新增海南信熹投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南信熹”）为公司股东；公司注册资本由384.9934万元增加至403.1344万元，其中珠海叱石燎原投资合伙企业（有限合伙）和海南信熹分别认缴6.0470万元和12.0940万元，增资价格均为496.11元/注册资本，增资总价款分别为3,000万元、6,000万元。真迈生物该轮融资估值为投后20亿元人民币。

（二）结合标的资产近三年主要财务数据，进一步说明本次交易价格较真迈生物净资产溢价较高的原因及合理性；

1、真迈生物多年持续进行研发投入，已积累源头性和完整的知识产权布局

真迈生物所处基因测序仪器及试剂耗材行业属于技术密集型和知识密集型行业的跨学科行业，涉及复杂的多学科交叉和大量精密仪器研发、制造和组装，对具有丰富实践经验的生物学、医学、计算机、统计学、生物信息学等复合型高端人才有较大需求，导致真迈生物前期研发投入较大，2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-5月研发投入分别为5,976.29万元、3,314.59万元、3,890.33万元和1,525.06万元。通过多年持续研发，真迈生物已成为目前可以同时量产单分子基因测序仪（GenoCare 1600）和NGS测序仪（GenoLab M）的企业，并已在行业形成源头性和完整的知识产权布局，目前已获授权的专利68项，其中国内发明专利11项，境外发明专利项12项，香港标准专利2项，构筑了较高的技术壁垒，并形成了公司未来持续发展的核心竞争力。

但由于真迈生物基因测序仪推出时间较短，目前正在申请注册证书，销售主要用于科研自用，尚未实现大批量销售，导致报告期内持续亏损。真迈生物2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-5月营业收入分别为36.34万元、4.50 万元、508.85万元和278.42万元，归属于母公司股东的净利润分别为-7,656.59万元、-4,769.40万元、-5,426.26万元和-2,164.62万元。截至2020年12月31日，真迈生物累计未弥补亏损为23,765.44万元。

2、本次交易定价参考前次融资估值，经双方谈判确定

2020年9月11日，真迈生物注册资本由384.9934万元增加至403.1344万元，由珠海叱石燎原投资合伙企业（有限合伙）和海南信熹分别认缴6.0470万元和12.0940万元，增资价款分别为3,000万元和6,000万元，真迈生物本轮融资估值为投后20亿元人民币。本次交易真迈生物整体估值为17.28亿元，通过本次交易，真迈生物得以引入具备较强资本实力和品牌影响力的产业资本加持，有利于其借助圣湘生物的销售渠道进行市场拓展和产品推广，本次投资对真迈生物而言具有战略意义，因此，本次交易真迈生物估值水平低于前次融资。

本次交易标的资产定价参考前次融资估值并经双方商业谈判确定，同时，公司与标的资产及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次交易股权转出方不存在关联关系，因此，本次交易定价公允。

真迈生物研发的单分子基因测序仪目前已完成医疗器械注册检验和临床试验，处于注册审批阶段，预计1年内可获证并上市销售。鉴于本次交易标的资产主要产品单分子基因测序仪（GenoCare 1600）和NGS测序仪（GenoLab M）尚未取得注册证书，未来能否取得注册证书存在不确定性，即使在取得注册证书后，相关产品能否打开市场实现批量化销售也存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

（三）详细说明真迈生物在所处细分行业的市场地位和竞争优势。

1、真迈生物在所处细分行业的市场地位

真迈生物处于基因测序产业链的上游，专注于基因测序系统、配套试剂耗材的研发与制造。目前国际上掌握高通量基因测序上游技术和自主品牌的高科技企业较少。而真迈生物依托其高水平的研发团队和完备的源头性的知识产权布局已成为目前可以同时量产单分子基因测序仪（GenoCare 1600）和NGS测序仪（GenoLab M）的企业。真迈生物自主研发的单分子基因测序仪（GenoCare 1600）是国内第一个获得欧盟CE认证的国产单分子测序仪。

在中国大陆地区的市场占有率方面，目前美国Illumina公司、Thermo Fisher公司和中国的深圳华大智造科技股份有限公司占据了基因测序产业链上游90%以上的市场份额。真迈生物于2020年10月正式推出了其NGS基因测序仪GenoLab M，目前其已与国内多家知名基因检测服务企业达成合作协议，合作双方将基于真迈生物的核心测序技术共同开发、推广基因测序系统以及其配套的检测应用产品。

2、真迈生物竞争优势

（1）核心技术自主可控

真迈生物是中国国内仅有的几家具备完整基因检测仪器和试剂研发生产能力的公司之一，其拥有光学、流体、化学、酶、图像处理、生物信息等全套技术体系。真迈生物在进行基因测序系统研发与制造的同时，同步实现了酶、核苷酸类似物、荧光染料、测序芯片等核心原料的自主研发生产，配套建有GMP产线，具备“仪器-试剂-芯片-软件-应用”全流程自主研发和制造能力，制造成本和交付质量、交付周期自主可控。

（2）完备的知识产权保护

目前真迈生物已经实现了对其基因测序平台“仪器-试剂-芯片-软件-应用”全流程模块的专利保护，截至2021年6月21日，真迈生物拥有授权有效专利68件，另外有约150余项专利正在申请中。

（3）单分子测序仪与NGS测序仪双线布局，实现应用场景的全覆盖

真迈生物的单分子测序仪GenoCare 1600 和NGS测序仪 GenoLab M均基于“SURF-Seq”测序技术研发而来。GenoCare 1600采用基于单分子芯片的表面荧光测序技术SURF-seq，利用全内反射光学原理对碱基的光学信号进行识别，实现边合成边测序，具有准确、易用、快速、灵活、低成本等特点。GenoCare 1600单分子测序系统已于2019年顺利通过医疗器械注册检验，并于2020年完成多中心临床试验，目前正在申请医疗器械注册证的注册审批。GenoLab M是一款开放性的NGS测序平台，其采用基于芯片扩增的表面荧光测序技术SURF-Seq对碱基的光学信号进行识别，实现边合成边测序，具有高准确率、高通量、高灵活性的特点，可以兼容目前市面上主流的NGS文库制备产品。GenoLab M的主要应用领域包括生殖生育健康检测、感染防控、肿瘤防控、动物检疫、分子育种、司法鉴定等。

二、公告披露，通过本次交易，公司将获得真迈生物合计14.77%的股权，并与其达成战略合作，在知识产权、人才团队、技术平台等方面充分发挥协同效应，优势互补。请进一步详细说明：（1）本次仅收购标的公司14.77%股权未考虑取得控股权的原因，收购完成后，公司是否参与标的公司日常经营，是否享有标的公司经营决策权；（2）除本次股权投资以外，公司是否与真迈生物有其他业务合作，包括不限于产品代理、合作研发、共同投资等；（3）结合公司和真迈生物的主要产品、技术路径、主要销售渠道、客户类型等情况，说明本次投资的协同效应和优势互补的具体体现。

回复如下：

（一）本次仅收购标的公司14.77%股权未考虑取得控股权的原因，收购完成后，公司是否参与标的公司日常经营，是否享有标的公司经营决策权；

本次交易中公司未收购标的公司控股权的原因包括两方面。一方面，标的公司基于自身资金需求和估值情况，本轮融资拟新增的注册资本为9.162146万元，同时，标的公司老股东基于自身资金情况和投资计划，拟转让的标的公司注册资本为54.221577万元。圣湘生物对标的公司本轮新增注册资本中的6.663379万元进行了认购并受让了标的公司老股东拟转让的全部股权，总额为60.884956万元，占标的公司总股本比例为14.77%。另一方面，公司本次交易的目的是为了进一步完善公司产业链，推进公司战略布局，与标的公司达成战略合作，双方在知识产权、人才团队、技术团队等方面充分发挥协同效应，优势互补，从而在基因测序、PCR等分子诊断领域进行更深入地研发及探索，充分发掘其可持续发展的潜力。

因此本次交易中圣湘生物未取得标的公司的控股权，具有商业合理性，且符合公司发展战略和本次交易目的，有利于保障公司及股东利益。

收购完成后，标的公司的日常运营以其原有管理团队为主，圣湘生物不参与标的公司日常经营。根据《投资协议》和标的公司章程，其董事会由9名董事组成，其中圣湘生物在董事会占有一席席位，所以圣湘生物作为参股股东之一，在标的公司的股东会和董事会层面根据公司章程规定参与重大事项决策。因此，标的公司的重大经营决策由其股东会、董事会和管理层根据公司章程规定独立做出，标的公司的经营决策权未受到圣湘生物的控制，圣湘生物不享有标的公司日常经营事务的经营决策权。

（二）除本次股权投资以外，公司是否与真迈生物有其他业务合作，包括不限于产品代理、合作研发、共同投资等；

2020年12月4日，公司与真迈生物签订《高通量基因测序平台试用合作协议》，根据协议约定，真迈生物向公司提供一台GenoLab基因测序仪供试用，并免费提供3套规格为SE75，250M reads的测序试剂盒和3套规格为SE100，250M reads的测序试剂盒用于性能验证，真迈生物向公司收取20万元设备保障押金。真迈生物已向公司提供上述基因测序仪，公司已于2020年12月17日向真迈生物支付设备保障押金20万元。

2021年1-6月，公司自真迈生物采购测序反应通用试剂盒（可逆末端终止测序法）7.17万元。

除上述交易及本次股权投资以外，公司与真迈生物不存在其他业务合作。

（三）结合公司和真迈生物的主要产品、技术路径、主要销售渠道、客户类型等情况，说明本次投资的协同效应和优势互补的具体体现。

1、主要产品

（1）公司主要产品

公司主要产品及服务的具体情况如下：

①试剂类

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②仪器类

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③检测服务类

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（2）真迈生物主要产品和服务

真迈生物主要产品和服务如下：

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圣湘生物自2013年开始布局高通量测序领域，目前已打造了一支近百人的生物信息学和高通量测序团队，搭建了一系列领先技术平台，开发了肿瘤筛查、肿瘤个体化用药伴随诊断、病原微生物宏基因组检测、无创产前筛查、以及慢病管理等一系列临床和科研检测服务项目。由于测序应用的主要成本由上游测序仪厂商决定，其芯片和试剂耗材在检测成本中占比近80%。长期以来，以基因测序仪为主的基因测序上游平台被欧美少数企业垄断，导致测序芯片和试剂及仪器维护价格居高不下，使得大部分基于测序的科研基金和临床检测费用最终流向海外测序生产平台，从而限制了测序应用的广泛普及。

通过投资真迈生物，一方面，公司可加强与真迈生物在分子诊断领域的合作，进一步提升公司在基因测序领域的技术实力和硬件水平，降低检测成本，提升第三方医学检验服务能力；另一方面，基于高通量基因测序平台，公司可以进一步拓展在肿瘤早期筛查及伴随诊断和复发监测、药物基因组慢病管理、个体化用药指导等领域的产品线，有利于扩展和延伸公司产业链。

2、技术路径

公司现有核心技术平台与真迈生物自主研发的基因测序平台都属于分子诊断领域，在技术上具有良好的能力互补，在终端应用场景中可以相互结合形成更加完备的解决方案。

以感染性疾病检测为例，通过双方优势技术的结合，公司可打造更加完善的集病原体即时快检（POCT）、常规病原体诊断（荧光定量PCR）和未知病原体检测（mNGS，即宏基因组高通量测序）为一体的全场景解决方案。在需要快速检测、大规模筛查的应用领域，比如新冠病毒检测，肝炎检测，呼吸道感染检测，公司领先的POCT和荧光定量PCR系统可以下沉到一线医疗机构，以深耕多年的一体化测试尽快为医患提供准确的结果。在应对需要更大数据测试的复杂感染，非常规病原体感染时，真迈生物研发的国产测序仪可以和公司正在研发中的mNGS病原检测方案结合，在包括呼吸道、血液、脑脊液、粪便等多元化的病人样本中对非常规病原进行检测，替代昂贵的进口测序仪及相关试剂、耗材，使mNGS病原检测真正成为人民用得起、用得好的基因检测产品。

此外，通过和真迈生物的深入合作，公司将进一步结合PCR与基因测序技术，针对不同疾病设计定制化的基因检测解决方案，在癌症筛查，精准医疗等IVD行业增长点上发力创新，推出更多更好的国产基因检测产品。公司期望与真迈生物的合作，以罗氏与因美纳的合作为标杆，结合IVD行业上下游的技术能力，推动个性化医疗、精准医疗的发展，有利于攻克我国基因检测技术的壁垒，完善自主可控的医疗器械与试剂产业链。

3、主要销售渠道及客户类型

真迈生物目前销售主要是直销和分销相结合的模式。针对公司企业单位，例如OEM/ODM客户、第三方医学检验所、测序公司、PCR试剂生产企业、引物探针生产企业、核酸芯片生产企业、核酸药物生产企业等主要是采取直销模式。针对医院、科研院校、疾控中心、海关、动植物检验中心等政府检验机构单位主要是采取分销模式。其中，分销模式分成两类，分别为有任务的区域或行业签约代理商模式和根据单独项目案例的普通代理商模式。公司主要采用直销和经销相结合的销售模式，主要客户包括医药商业公司、终端医院、第三方医学检验中心等。公司投资真迈生物，可加强双方在销售渠道上的合作，提升各自产品在对方客户的渗透率，拓展产品销售渠道，共同满足客户多元化、多样化的产品和服务需求。

因此，公司投资真迈生物可实现优势互补，发挥协同效应：

真迈生物自主研发并已实现量产的基因测序平台和圣湘生物现有核酸检测技术平台都属于分子诊断领域，在技术上具有良好的能力互补，在终端应用场景中可以相互结合形成更加完备的解决方案。以感染性疾病检测为例，通过双方优势技术的结合，圣湘生物可打造更加完善的集病原体即时快检（POCT）、常规病原体诊断（荧光定量PCR）和未知病原体检测（mNGS，即宏基因组高通量测序）为一体的全场景解决方案，更好的服务临床需求。此外，真迈自主研发和生产的测序仪器在数据安全性方面更为可控，其测序芯片和试剂耗材成本更加优惠，可以实现国产替代，从而打破国外进口垄断的卡脖子局面。而测序成本的进一步降低，可以间接提升病原微生物和肿瘤检测等应用的渗透率，有助于提升公司相关测序检测服务的市场占有率，同时，可以拓展更多新的临床应用和科研应用，除了病原微生物检测领域之外，基于高通量基因测序平台，公司可以进一步拓展在肿瘤早期筛查及伴随诊断和复发监测、药物基因组及慢病管理、个体化用药指导等领域的产品线，深化公司在分子检测领域的核心竞争力。

圣湘生物与真迈生物达成战略合作，双方可在知识产权、人才团队、技术平台和销售渠道等方面充分发挥协同效应，优势互补。圣湘生物将可优先获得真迈生物基因测序仪系列产品的全球代理权并且在感染性疾病和肿瘤等多个领域在国产测序平台上优先注册公司的测序检测产品，与公司已有的核酸检测产品互补形成合力，构建更加完善的普适化、全场景化让普通老百姓用得起用得好的基因检测整体解决方案，加速打造高创新能力、高产业转化效率的分子诊断科技平台型企业。

三、公告披露，公司将在协议签署、标的公司满足交割先决条件，并收到交割通知书后的10个工作日内一次性缴付增资款项和老股转让款项。请公司补充说明：（1）本次交易未设置分期付款条款或者业绩对赌的原因及合理性；（2）交易是否会对公司日常生产经营及资金使用产生不利影响；（3）标的公司尚未盈利，公司如何确保本次交易的投资收益。

回复如下：

（一）本次交易未设置分期付款条款或者业绩对赌的原因及合理性；

本次交易未设置分期付款条件或业绩对赌机制，具体情况如下：

（1）本次交易获得的标的公司股权的主要部分系通过受让标的公司老股取得，小部分为通过认缴新增注册资本取得。一次性支付转让款系老股转让方提出的商务条件，而标的公司对本次新增注册资本所融得的资金有明确的用途且资金需要较为迫切，故本次交易未设置分期付款条件。

（2）公司在本次交易完成后，将取得标的公司14.77%的股权，成为标的公司第二大股东，并有权在标的公司的董事会委派1名董事，能从股东会和董事会层面参与标的公司发展战略、经营计划、投资方案、预算方案、决算方案等各个重大经营决策。交易完成后，公司和标的公司双方将达成战略合作，可在知识产权、人才团队、技术平台等方面充分发挥协同效应，优势互补，从而在基因测序、PCR等分子诊断领域进行更深入地研发及探索，充分挖掘其可持续发展的潜力。因此，圣湘生物与标的公司决定同意对本次交易不设置业绩对赌机制。但是，本次交易虽未设置业绩对赌条件，但设置了股权回购条件，其中，标的公司在限定时间前未能合格上市或未能以投资方认可的方式并购，以及标的公司未能在特定时间前就其单分子基因测序仪取得国家食品药品监督管理总局颁发的第三类医疗器械证书时，圣湘生物有权要求标的公司实际控制人和特定股东以现金方式回购圣湘生物持有的全部或部分标的公司股权。本次交易还设置了转让限制条件，即除非经标的公司董事会的事先明确一致同意，在标的公司实现合格上市或圣湘生物不再持有标的公司任何股权之前，标的公司实际控制人所控制的公司特定股东（不包括员工股权激励计划的持股主体）不得直接或间接地向任何人转让、抵押或以其他方式变相转让其持有的标的公司股权。除此之外，为保证公司的利益，本次交易还设置了若干其他保护性条款，这些约定对公司的投资利益进行了一定的保障。因此，公司同意对本次交易不设置业绩对赌机制。

（二）交易是否会对公司日常生产经营及资金使用产生不利影响；

本次交易对公司日常生产经营及资金使用不会产生不利影响，原因如下：

1、公司资产流动性较好，经营活动现金流稳健

最近两年一期，公司财务状况良好，资金流动性较高，货币资金维持在较高水平。同时，经营活动现金流量均为净流入，且呈良好的增长态势；经营活动可实现较稳定的现金流，能够保障日常运营活动的顺利开展。

单位：万元

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注：2019、2020年度财务数据已经审计，2021年一季度财务数据未经审计。

2、公司可动用资金充足，能满足公司日常生产经营所需的流动资金

在公司现金流稳健的前提下，为提高资金使用效率，增加股东回报，公司在确保不影响公司日常经营及资金使用，并有效控制风险的前提下，使用部分资金进行现金管理，以增加资金收益、保持资金流动性。截至2021年3月31日，公司在手货币资金25.06亿元，理财产品余额18.6亿元，合计43.66亿元。

本次交易交割时公司以自有资金支付相关交易对价，扣除本次交易支付对价后，公司剩余资金能够满足公司日常生产经营所需的流动资金。

因此，基于公司经营活动现金流及流动资产情况，公司认为本次交易不会对公司生产经营及资金使用产生不利影响。

（三）标的公司尚未盈利，公司如何确保本次交易的投资收益。

本次交易的目的是公司希望与标的公司达成战略合作。基因测序仪位于基因测序产业链的上游，不仅是所有基因数据、遗传信息的出口，也将是精准医疗行业的基础工具和底层平台，对于国家民生健康和民族信息安全具有十分重要的战略意义。标的公司自主研发的基因测序平台和圣湘生物现有核心技术平台都属于分子诊断领域，在技术上具有良好的能力互补，在终端应用场景中可以相互结合形成更加完备的解决方案。以感染性疾病检测为例，通过双方优势技术的结合，圣湘生物可打造更加完善的集病原体即时快检（POCT）、常规病原体诊断（荧光定量 PCR）和未知病原体检测（mNGS，即宏基因组高通量测序）为一体的全场景解决方案。此外，除了病原微生物检测领域之外，基于高通量基因测序平台，公司可以进一步拓展在肿瘤早期筛查及伴随诊断和复发监测、药物基因组慢病管理、个体化用药指导等领域的产品线，有利于扩展公司产业链，深化公司在分子检测领域的核心竞争力，符合公司未来的战略布局规划。因此，在可预计的未来，公司没有主动退出标的公司的计划。

公司制定了对外投资的有关管理制度，投资前对标的公司进行了详细的财务和法律尽职调查，对本次交易涉及的有关风险进行了充分评估，在此基础上作出了相关投资决策。同时，针对标的公司可能存在未予以披露的负债及或有负债，在《投资协议》中明确：“除经各方协商确认一致的债务外，真迈生物现有的债权债务，应当在本次增资完成后由其继续享有及承继。若真迈生物及其实际控制人违反协议及附件约定义务，存在未向圣湘生物披露的债务或担保，就该等债务或真迈生物承担的担保责任，实际控制人应向圣湘生物赔偿按圣湘生物的股权比例分摊的损失，实际控制人所控制的公司特定股东（不包括员工股权激励计划的持股主体）应就该等赔偿承担连带责任。” 截至目前，真迈生物股权清晰，不存在产权争议或潜在争议。

但是，由于本次交易未设置业绩对赌机制，如受宏观经济、行业政策变动以及经营情况等因素影响，标的公司业绩下滑或不达预期，公司存在出现投资损失或资金无法收回的风险，无法完全确保资金安全，公司已经在对外投资相关公告中进行了风险提示。

四、公告披露，本次交易不构成关联交易。请补充披露，在本次交易前：（1）公司与标的公司是否有业务往来；（2）标的公司实际控制人颜钦是否与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员及其控制的企业存在业务往来或其他利益往来，以及其他可能导致上市公司利益对其倾斜的特殊关系。

回复如下：

（一）公司与标的公司是否有业务往来；

经公司核查，本次交易前，公司与标的公司业务往来情况如下：

2020年12月4日，公司与真迈生物签订《高通量基因测序平台试用合作协议》，根据协议约定，真迈生物向公司提供一台GenoLab基因测序仪供试用，并免费提供3套规格为SE75，250M reads的测序试剂盒和3套规格为SE100，250M reads的测序试剂盒用于性能验证，真迈生物向公司收取20万元设备保障押金。真迈生物已向公司提供上述基因测序仪，公司已于2020年12月17日向真迈生物支付设备保障押金20万元。

2021年1-6月，公司自真迈生物采购测序反应通用试剂盒（可逆末端终止测序法）7.17万元（不含税）。

上述交易金额较小，且依据市场交易价格由双方协商定价，对公司业务及经营影响较小。

除上述交易外，本次交易前，圣湘生物合并报表范围内的各主体与真迈生物之间未发生其他业务往来。

（二）标的公司实际控制人颜钦是否与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员及其控制的企业存在业务往来或其他利益往来，以及其他可能导致上市公司利益对其倾斜的特殊关系。

截至本核查意见出具日：

（1）公司的控股股东、实际控制人为戴立忠；

（2）除戴立忠外，其他持有公司 5%以上股份的股东包括安徽志道投资有限公司、朱锦伟、湖南圣维投资管理有限公司、上海礼颐投资管理合伙企业（有限合伙）－苏州礼瑞股权投资中心（有限合伙）、陈文义；

（3）公司董事、监事和高级管理人员情况如下：

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经公司核查，未发现本次交易前颜钦先生与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、公司董事、监事和高级管理人员及其控制的企业存在业务往来或其他利益往来；未发现其他可能导致圣湘生物对颜钦先生提供利益倾斜的特殊关系。

颜钦先生就其与圣湘生物及相关关联方之间的往来情况出具了《说明承诺函》《说明及承诺函》。在该函中，颜钦说明并承诺：除本次交易外，其与公司、公司子公司、公司控股股东和实际控制人、其它持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事和高级管理人员及其控制的企业之间不存在业务往来或特殊利益往来，以及其他可能导致上市公司利益对其倾斜的特殊关系，本次交易不存在其他利益安排；其保证该等说明和承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假陈述或重大遗漏，并愿意承担由此引起的法律责任。

特此公告。

圣湘生物科技股份有限公司董事会

2021年6月26日

附件：真迈生物已取得的相关专利附表

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