杭州立昂微电子股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
证券代码：605358 证券简称：立昂微 公告编号：2021-040
杭州立昂微电子股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：浙江金瑞泓科技股份有限公司（简称浙江金瑞泓）、金瑞泓微电子（衢州）有限公司（简称金瑞泓微电子）、杭州立昂东芯微电子有限公司（简称立昂东芯）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次为浙江金瑞泓提供的担保额度为人民币20,000万元，已实际为其提供的担保余额为人民币95240.29万元（不含本次）；本次为金瑞泓微电子提供的担保额度为人民币10,000万元，已实际为其提供的担保余额为0（不含本次）；本次为立昂东芯提供的担保额度为人民币1,000万元，已实际为其提供的担保余额为人民币1,000万元（不含本次）
● 本次担保无反担保
● 本公司不存在逾期对外担保
一、担保情况概述
（一）为保证子公司的生产经营对资金的需求，公司需要对控股子公司浙江金瑞泓科技股份有限公司、金瑞泓微电子（衢州）有限公司、杭州立昂东芯微电子有限公司的银行授信提供担保，具体如下：
1、浙江金瑞泓向交通银行股份有限公司宁波鄞中支行申请总额20,000万元人民币的敞口授信，具体借款金额、借款期限以实际签订的融资合同为准。公司为其提供人民币20,000万元保证担保，担保期限以实际签订的担保合同为准，担保方式为连带责任保证。
2、金瑞泓微电子向中国建设银行股份有限公司衢州开发区支行申请总额10,000万元人民币的敞口授信，具体借款金额、借款期限以签订的融资合同为准。本公司为其提供人民币10,000万元保证担保，担保期限以实际签订的担保合同为准，担保方式为连带责任保证。
3、立昂东芯向中信银行杭州庆春支行申请总额1,000万元人民币的敞口授信，具体借款金额、借款期限以签订的融资合同为准。本公司为其提供人民币1,000万元保证担保，担保期限以实际签订的担保合同为准，担保方式为连带责任保证。
（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序。
2021年6月25日，公司召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司为子公司的银行综合授信提供担保的议案》并同意将该议案提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人浙江金瑞泓科技股份有限公司
注册地点为浙江省宁波市、法定代表人为王敏文，经营范围：硅材料、化合物半导体材料、人工晶体材料及半导体器件的研发、生产；集成电路涉及；数据通讯、计算机软件技术开发；高科技项目的技术研究开发、技术咨询服务；自营和代理货物及技术的进出口。浙江金瑞泓注册资本为人民币24,236万元，本公司直接持有其88.49%的股权，另通过全资子公司杭州立昂半导体技术有限公司持有其0.04%的股权，本公司合计持有其88.53%的股权。
截至2020年12月31日，浙江金瑞泓经审计的资产总额为260,218.88万元，其中流动资产166,845.49万元、非流动资产93,373.39万元，负债总额为116,659.10万元，其中流动负债112,319.07万元、非流动负债4,340.04万元，净资产总额为143,559.78万元。2020年度，浙江金瑞泓经审计的营业收入为136,793.38万元，净利润为21,038.91万元，经营活动产生的现金流量净额为30,495.20万元。
截至2021年3月31日，浙江金瑞泓未经审计的资产总额为285,112.95万元，其中流动资产193,780.12万元、非流动资产91,332.83万元，负债总额为136,095.16万元，其中流动负债132,187.68万元、非流动负债3,907.48万元，净资产总额为149,017.79万元。2021年1-3月，浙江金瑞泓未经审计的营业收入为42,584.96万元，净利润为5,458.02万元，经营活动产生的现金流量净额为-10,149.06万元。
（二）被担保人金瑞泓微电子（衢州）有限公司
注册地点为浙江省衢州市、法定代表人为王敏文，经营范围：硅材料、化合物半导体材料、人工晶体材料及半导体器件的研发、生产；集成电路涉及；数据通讯、计算机软件技术开发；高科技项目的技术研究开发、技术咨询服务；自营和代理货物及技术的进出口。金瑞泓微电子注册资本为人民币25亿元，本公司通过子公司浙江金瑞泓持有其20.04%的股权，通过子公司杭州立昂半导体技术有限公司持有其0.02%的股权，通过协议安排确认远期股权收购义务相应享有其60%的股权，故本公司合计持有其80.06%的股权。
截至2020年12月31日，金瑞泓微电子经审计的资产总额为258,389.55万元，其中流动资产164,604.18万元、非流动资产93,785.37万元，负债总额为10,038.97万元，其中流动负债4,586.44万元、非流动负债5,452.53万元，净资产总额为248,350.59万元。2020年度，金瑞泓微电子经审计的营业收入为995.53万元，净利润为-1,864.33万元，经营活动产生的现金流量净额为6,155.98万元。
截至2021年3月31日，金瑞泓微电子未经审计的资产总额为257,250.59万元，其中流动资产188,690.39万元、非流动资产68,560.20万元，负债总额为9,933.55万元，其中流动负债4,271.73万元、非流动负债5,661.82万元，净资产总额为247,317.04万元。2021年1-3月，金瑞泓微电子未经审计的营业收入为962.86万元，净利润为-1,033.55万元，经营活动产生的现金流量净额为-2,309.88万元。
（三）被担保人杭州立昂东芯微电子有限公司
注册地点为浙江省杭州市、法定代表人为王敏文，经营范围：化合物半导体芯片的研发、生产；数据通讯、计算机软件技术开发；高科技项目的技术研究开发、技术咨询服务；自营和代理货物及技术的进出口。立昂东芯注册资本为人民币10497.721万元，本公司直接持有其86.2111%的股权。
截至2020年12月31日，立昂东芯经审计的资产总额为33,602.41万元，其中流动资产4,537.32万元、非流动资产29,065.09万元，负债总额为35,774.36万元，其中流动负债34,875.50万元、非流动负债898.86万元，净资产总额为-2,171.95万元。2020年度，立昂东芯经审计的营业收入为1,974.38万元，净利润为-5,902.01万元，经营活动产生的现金流量净额为-4,511.15万元。
截至2021年3月31日，立昂东芯未经审计的资产总额为44,947.61万元，其中流动资产15,512.02万元、非流动资产29,435.59万元，负债总额为49,178.94万元，其中流动负债48,306.77万元、非流动负债872.16万元，净资产总额为-4,231.32万元。2021年1-3月，立昂东芯未经审计的营业收入为752.91万元，净利润为2,059.37万元，经营活动产生的现金流量净额为-1,609.67万元。
三、担保协议的主要内容
上述担保事项尚未签订具体的担保协议，实际担保金额将以实际签署并发生的担保合同为准，每笔担保金额担保期间依据实际的担保协议为准。
四、董事会意见
2021年6月25日，公司召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司为子公司的银行综合授信提供担保的议案》并同意将该议案提交股东大会审议。
公司独立董事就本次担保事项发表了独立意见：公司本次为控股子公司提供的担保，主要是用于保证控股子公司的生产经营对资金的需求。本次为控股子公司提供担保符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形；本次担保事项的议案获得董事会三分之二以上出席董事的同意，审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。因此，我们同意公司的本次担保议案，并提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司为全资子公司及控股子公司承担担保责任的担保余额合计为人民币202,688.05万元（含本次），公司为除全资子公司和控股子公司之外的其他单位的担保余额为0，公司合计担保余额202,688.05万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的109.25%。公司不存在逾期担保的情况。
六、备查文件目录
1、公司第三届董事会第二十七次会议决议
2、独立董事关于本次担保事项发表的独立意见
特此公告。
杭州立昂微电子股份有限公司董事会
2021年 6 月 25 日
证券代码：605358 证券简称：立昂微 公告编号：2021-039
杭州立昂微电子股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2021年6月25日（星期五）上午十时在杭州经济技术开发区20号大街199号公司办公楼二楼行政会议室以现场、通讯相结合方式召开。会议通知已提前5日以电话、电子邮件等形式送达全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长王敏文先生主持。本次会议的召集、召开程序及方式符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下决议：
（一）审议通过了《关于调整公司及子公司2021年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于公司为子公司的银行综合授信提供担保的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
以上具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。
特此公告。
杭州立昂微电子股份有限公司董事会
2021年 6 月 25 日
证券代码：605358 证券简称：立昂微 公告编号：2021-041
杭州立昂微电子股份有限公司
关于召开2021年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年7月12日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年7月12日 14 点 00分
召开地点：杭州立昂微电子股份有限公司二楼多功能会议室（杭州经济技术开发区20号大街199号）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年7月12日
至2021年7月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已分别经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，并于2021年6月25日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 上
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、符合出席条件的股东需按照以下方式准备相应材料办理登记：
（1）法人股东：股东账户卡（须加盖公章）、营业执照复印件（须加盖公章）、法人授权委托书原件，出席人身份证原件；
（2）自然人股东：股东账户卡、本人身份证原件；委托他人代为出席的，代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书原件。
（3）拟出席会议的股东可以以书面信函或传真方式进行登记，请务必提供股东姓名、股票账户、有效联系地址、有效联系电话，并附身份证及股票账户的复印件，在信封或传真上注明“立昂微2021年第二次临时股东大会”。
（4）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）直接参与股东大会投票。
2、登记时间：2021年7月11日（9:00-16:00）。
3、登记地点：杭州立昂微电子股份有限公司证券法务部。
六、其他事项
1、本次会议预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。
2、出席现场会议的股东或授权委托代表请务必提供相关证明身份的原件到场。
3、会议联系方式
地址：浙江省杭州市经济技术开发区20号大街199杭州立昂微电子股份有限公司
联系人：吴能云、任德孝
联系电话：0571-86597238
传真：0571-86729010
邮编：310018
特别提醒：鉴于疫情防控常态化需要，各位股东、股东代理人可通过网络投票方式参会。确需参加现场会的，请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护，会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
特此公告。
杭州立昂微电子股份有限公司董事会
2021年6月25日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
杭州立昂微电子股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年7月12日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
