嘉凯城集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：嘉凯城集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：嘉凯城
股票代码：000918.SZ
信息披露义务人名称：广州市凯隆置业有限公司
住所：广州市海珠区工业大道南821号都市广场50-55号楼三层自编号T03之四
通讯地址：深圳市海德三道卓越后海中心37楼
股份变动性质：股份减少
签署日期：二〇二一年六月
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》，本报告书已全面披露信息披露义务人在嘉凯城拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在嘉凯城中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动需待《股份转让协议》相关股份过户手续完成后方能生效。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：
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除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：
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二、信息披露义务人主要负责人基本情况
截至本报告书签署日，广州市凯隆置业有限公司的主要负责人基本情况如下：
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三、信息披露义务人拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，除嘉凯城外，凯隆置业不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%以上的情况。
第三节 权益变动目的
一、权益变动目的
为切实保障中小股东利益，彻底解决与上市公司的同业竞争问题，凯隆置业拟协议转让上市公司控制权，同时拟将本次交易收回的价款用于偿还债务等用途，优化资产负债结构。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份
本报告书签署日后的未来 12 个月内，信息披露义务人无继续增加其在上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有嘉凯城股份数量为1,042,002,117股，占嘉凯城股份总数的57.75%；本次权益变动后，信息披露义务人持有嘉凯城股份数量为502,548,858股，占嘉凯城股份总数的 27.85%。同时，信息披露义务人承诺无条件且不可撤销地放弃其持有上市公司502,548,858股对应的表决权，占上市公司股份总额的27.85%。
本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司的股份变动情况如下：
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二、本次权益变动所涉及交易协议的有关情况
信息披露义务人与华建控股签署的《股份转让协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：
（一）协议主体、签订时间
甲方（转让方）：广州市凯隆置业有限公司
乙方（受让方）：深圳市华建控股有限公司
协议签订时间：2021年6月24日
（二）转让标的
1、截至本协议签署日，甲方持有上市公司1,042,002,117股股份（约占上市公司已发行股份总数的57.75%），股份种类为人民币普通股。其中，甲方持有的639,340,000股股份（约占上市公司已发行股份总数的35.44%）已办理质押手续。
2、甲乙双方一致同意，本次转让标的股份为甲方持有的上市公司539,453,259股流通股股份，约占上市公司已发行股份总数比例为29.90%。
3、甲乙双方确认：
（1）本协议约定之标的股份包含标的股份的全部权益，包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司章程和中国法律法规规定的作为公司股东应享有的一切权利和权益。
（2）除在本协议签署前已经披露并完成除息除权且在过渡期内正常推进的事项，如本协议签署后至全部标的股份在结算公司办理完成过户登记手续前，上市公司进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股份因前述股利分配产生的孳息应当随同标的股份一并进行转让，由乙方享有。双方进一步确认：股份转让价款已经包含上述孳息（如有），且未经乙方同意双方不以任何方式对股份转让价款及其构成进行调整。
4、除本协议另有约定外，与标的股份相关的全部权利、义务、责任和风险，自交割完成的时点起由甲方转由乙方享有和承担。
（三）定价依据、交易价款支付安排
1、双方经充分谈判和友好协商后一致同意，本次转让的交易对价以《股份转让框架协议》签署日前一交易日上市公司股份二级市场收盘价为基准，同时参考上市公司的净资产并综合考虑上市公司发展前景、取得上市公司控制权等情形，转让价格确定为5.12元/股，股份转让价款合计为人民币2,762,000,686元（大写：贰拾柒亿陆仟贰佰万零陆佰捌拾陆元整），以现金方式支付。
2、股份转让价款支付安排：
（1）第一期交易价款
于本协议签署之日起3个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付第一期交易价款1,381,000,343元（占交易价款总金额的50%）。
（2）第二期交易价款
于标的股份交割日起3个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付第二期交易价款合计1,381,000,343元（占交易价款总金额的50%）。
3、因签订和履行本协议而发生的法定税费，甲、乙双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
（四）股份登记过户的条件及后续事项
1、双方同意，在以下条件全部得到满足后，方可进行目标股份的交割：
（1）本次交易取得甲方及乙方内部决策机构的审批。
（2）本次交易取得通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查通过的确认文件。
（3）甲方办理完毕标的股份涉及质押的解除手续。
（4）本次交易所需获得的其他在交割前应完成的审批、核准或备案（如有）均已完成。
2、目标股份在证券登记结算机构完成过户登记手续时视为完成交割，目标股份完成该等登记的当日为交割日。
3、双方应于上述第1条项下条件全部满足后的3个交易日内，按照相关规定向深圳证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请，并在获得深圳证券交易所就此出具的确认意见书之日起3个交易日内，完成目标股份在证券登记结算机构的过户登记手续。
（五）特别约定
1、浙商集团、杭钢集团、国大集团在上市公司2009年实施重大资产置换及发行股份购买资产时作出承诺，承诺用于认购非公开发行股份的房地产资产（上海曼荼园项目、南京嘉业国际城项目）在重组三年内开发完成，若达到项目决算条件时实际盈利数总额小于《资产评估报告》中相应的利润预测数总额的，由浙商集团及其一致行动人和杭钢集团以现金或双方认可的其他形式进行补偿（以下简称“重大资产承诺”）。由于房地产资产未销售完毕，浙商集团、杭钢集团、国大集团的重大资产承诺未履行完毕。恒大地产集团有限公司、凯隆置业分别于2016年7月28日、2017年4月24日出具了《关于原控股股东未履行完毕承诺事项后续履行的函》，承诺成为上市公司控股股东后，若浙商集团及其一致行动人和杭钢集团在差额补偿义务履行期限内未能向上市公司足额支付补偿款，则将自前述履行期限届满之日起三十日内对未能足额支付的部分进行补足。鉴于本次交易完成后，华建控股将变更为嘉凯城控股股东，凯隆置业《关于原控股股东未履行完毕承诺事项后续履行的函》中的义务应由华建控股承接。甲乙双方一致同意，自本协议签署之日起3个工作日内，乙方应向嘉凯城出具承诺函，承诺在发生需要履行上述补偿义务的前提下，若浙商集团及其一致行动人和杭钢集团在差额补偿义务履行期限内（即销售完成后一年内）未能向上市公司足额支付补偿款，则将自前述履行期限届满之日起三十日内对未能足额支付的部分进行补足。
2、凯隆置业作为嘉凯城控股股东期间，为支持嘉凯城业务经营，向嘉凯城提供了股东借款及担保。截至本协议签署日，嘉凯城向凯隆置业的借款本息合计183,884.55万元。鉴于本次交易完成后，凯隆置业不再为嘉凯城控股股东，凯隆置业提供的股东借款及担保应逐步清理及解除。双方同意在2021年7月31日前由嘉凯城偿还全部凯隆置业借款本金及相应利息，华建控股对嘉凯城的前述还款义务提供担保。凯隆置业作为上市公司控股股东期间对嘉凯城提供的担保由华建控股承接，前述担保承接工作应于本协议签署后3个月内完成。
（六）双方的权利和义务
1、甲方的权利义务
（1）有权按照本协议约定，收取转让价款；
（2）积极配合上市公司变更公司股东名册、办理有关信息披露等事宜；
（3）于过渡期，不得就标的股份转让事宜与任何第三方进行谈判、协商或签订任何协议或对甲方向乙方转让标的股份构成任何限制性条件的协议，或为任何不利于本次转让及交割之行为；
（4）就在本次转让过程中所知悉的乙方的相关信息进行保密；
（5）与乙方一起督促上市公司履行本次转让中的相关义务；
（6）于标的股份交割前，办理完毕标的股份涉及质押的解除手续；
（7）本协议规定的甲方的其他权利及义务。
2、乙方的权利和义务
（1）有权按照本协议的约定，受让标的股份；
（2）按照本协议第三条的规定，支付标的股份的转让价款；
（3）积极配合上市公司变更公司股东名册、办理有关信息披露等事宜；
（4）就在本次转让过程中所知悉的甲方的相关信息进行保密；
（5）与甲方一起督促上市公司履行本次转让中的相关义务；
（6）本协议规定的乙方的其他权利义务。
（七）甲方的承诺及保证
1、甲方所述各项声明、承诺及保证从签署日起直至交割日均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留。
2、甲方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。
3、甲方已经在签署日前取得签署、递交和履行本协议所必需的全部内部授权和批准，本协议一经生效，即对甲方具有法律约束力。
4、甲方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易将不会违反或构成不履行或触犯下列各项：（a）中国有关法律或法规的任何规定；（b）甲方合法成立及依法存续所依据的任何文件或甲方的章程性文件；（c）甲方作为签约方的任何文件或协议，或对甲方或其资产具有约束力的任何文件或协议；（d）上市公司及其附属公司的股东协议（若适用）及章程；或（e）对上市公司及其附属公司或其任何资产有约束力的任何协议、判决、禁令、命令、法令或其他文件。
5、甲方所转让的标的股份系甲方合法取得，除部分股份已办理质押外，标的股份不存在其他任何质押等担保权益和其他任何限制权、优先权等第三方权利或利益，也不存在被查封、冻结或其他权利被限制的情形，不涉及任何权属纠纷或任何司法、仲裁或行政程序。
6、甲方承诺确保过渡期内，上市公司将遵循以往的正常运营方式、做法继续经营运作，作出商业上合理的努力，以维持公司良好的经营状况、行业地位和声誉，维持与政府主管部门、管理层、员工、供应商、客户的关系，合法经营。
7、甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，并协调上市公司准备相关文件、资料。
（八）乙方的承诺及保证
1、乙方所述各项声明、承诺及保证从签署日起直至交割日均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留。
2、乙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。
3、乙方已经在签署日前取得签署、递交和履行本协议所必需的全部内部授权和批准，本协议一经生效，即对乙方具有法律约束力。
4、乙方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易将不会违反或构成不履行或触犯下列各项：（a）中国有关法律或法规的任何规定；（b）乙方合法成立及依法存续所依据的任何文件或乙方的章程性文件；（c）乙方作为签约方的任何文件或协议，或对乙方或其资产具有约束力的任何文件或协议。
5、乙方具备向甲方支付本协议第三条所规定的转让价款的能力。
6、乙方对上市公司具有明晰的经营发展战略。
7、乙方具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。
8、乙方保证并承诺具备《上市公司收购管理办法》规定的与本次转让有关的主体资格。
9、乙方具备实施本次交易的资金实力并保证交易资金来源合法。
10、乙方承诺保持上市公司员工队伍稳定。
（九）协议的生效、变更与解除
1、本协议自协议双方签署并盖章之日起生效。
2、除非本协议另有约定，经甲方、乙方协商一致，可解除本协议。
3、除非本协议另有约定，双方协商一致终止或者解除本协议的，甲方应当在收到乙方书面终止或解除通知书之日起5日内，将已收取的交易价款以及其他款项无条件地、一次性地全部返还至乙方指定银行账户。
4、发生以下情形之一的，且不可归咎任何一方过错原因的，双方友好沟通并本着有利于本次交易目的的原则提出解决方案：
（1）双方按照《中华人民共和国反垄断法》规定的经营者集中申报要求或根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等规定备齐本次交易所需全部材料申报后，该申报未能通过监管机构审查或批准的。
（2）因不可抗力事件或者中国政府监管部门等因素，导致本次交易无法完成的。
若双方在上述情形发生后30个工作日内无法就解决方案达成一致的，甲方、乙方均有权单方终止或解除本协议，并书面通知其余方，且交易价款以及其他款项的返还应适用本协议第9.3条的约定。
5、若因可归咎于一方原因，导致本次交易未通过反垄断审查，或未通过深交所合规性审查的，则视为该方违约，违约方应按本协议第十条约定承担违约责任。
6、本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（十）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之约定义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误导致严重影响本次转让或者导致上市公司利益受到损失的，则该方应被视作违约，违约方应当赔偿守约方遭受的损失，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。
（十一）保密义务
1、除非协议双方事先书面同意或法律法规另有规定，协议双方对本协议的相关信息（包括但不限关于本次转让进程的信息以及协议双方为促成本次转让而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，双方应约束其雇员及其为本次转让所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密。
2、上述规定的保密义务不适用于下列信息：
（1）接收方能够以合理证据证明的、在披露方披露之时已经为接收方所拥有并且不承担任何保密义务的信息；
（2）在接收方接收之时或之后进入公众领域的有关信息，但因接收方违反本协议而使有关信息进入公众领域的除外；
（3）接收方从第三方获知的信息，该第三方有权将有关信息披露给接收方并且该披露行为不违反任何保密义务；或
（4）有关信息是由接收方的雇员或代理人独立开发的，并且没有参考披露方披露给接收方的任何信息。
3、该等保密义务和保密信息的限制性使用不适用于根据任何政府部门或有权监管机构的要求而披露的情形，前提是接收方须事先就根据任何政府部门或有关机关的要求而披露事项的披露方式、时间、性质和目的与披露方协商，并应尽最大可能不披露或在最小范围内披露该等保密义务和保密信息
（十二）通知
1、本协议履行期间，任何一方按本协议的规定发出的任何通知或书面通讯，包括任何或全部文件、信函、发票或通知（“通知”）等均应以中文书写，并用传真、电子邮件或特快专递方式迅速发往或寄往有关当事双方。该等通知被视为有效送达的日期应按如下方式确定：
（1）由专人递送的通知，在专人递送被收件人签收当日即视为有效送达；
（2）用信函发出的通知，则在特快专递寄出日(以邮戳为凭)后的第三天，应视为有效送达；以及
（3）用传真或电子邮件发送的通知，则在该文件上标明的发送日后的第一个工作日，应视为有效送达。
（十三）不可抗力
1、本协议所称不可抗力事件是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论是否宣战）以及国家法律、政策的调整，本次新冠病毒疫情不能视为不可抗力。
2、提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
3、任何一方由于受到本协议第13.1条约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
（十四）适用的法律和争议解决
1、本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
2、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。如果在争议产生后六十日内，双方仍不能以协商方式解决的，任一方均可将争议提交深圳国际仲裁院仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则在深圳进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。败诉一方应当承担胜诉一方为解决争议支出的合理费用（包括仲裁费、律师费等费用）。
（十五）附则
1、本协议任一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事方部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。
2、就本次交易相关具体事项或其他未尽事宜，本协议相关方可另行签订协议进行约定。
3、如果本协议的任何条款或部分被法院或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效或不符合监管机构要求的，其他部分仍然有效，本协议双方应根据本协议的总的原则履行本协议，无效或失效或被要求修改的条款由最能反映本协议双方签署本协议时的意图的有效或可行的条款所替代。
三、本次权益变动已履行的相关程序
1、2021年6月23日，华建控股股东王忠明出具股东决定，同意本次交易行为并签署《股份转让协议》；
2、2021年6月23日，凯隆置业股东广州市超丰置业有限公司出具股东决定，同意本次交易行为并签署《股份转让协议》；
3、2021年6月24日，华建控股与凯隆置业签署了《股份转让协议》。
四、本次权益变动尚需履行的程序
1、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。
2、本次权益变动尚需取得深交所合规性确认。
3、本次交易所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
五、本次交易相关股份的权利限制
截至本报告书签署日，广州凯隆直接持有公司股份1,042,002,117股，占公司总股本的57.75%，累计质押股份639,340,000 股，占其直接持有公司股份总数的61.36%，占公司总股本的35.44%。广州凯隆将在标的股份过户前解除部分标的股份的质押状态，保证本次权益变动股份过户时不存在权利限制的情形。
六、信息披露义务人关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》第三十二条规定的情况说明
（一）本次股权转让或者划转后是否失去对上市公司的控制权；在本次转让控制权前，是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，说明相关调查情况
本次权益变动后，华建控股将成为上市公司的控股股东，王忠明先生将成为上市公司实际控制人。上市公司实际控制权发生变更。
本次股权转让前，信息披露义务人对受让人华建控股的主体资格、资信情况、受让意图等均已进行合理调查和了解，确认华建控股不属于失信被执行人，其主体资格和资信情况符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，且受让意图明确。
（二）出让人或者划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，也不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况
在本次交易公告之日起前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动事实发生日起前6个月内，信息披露义务人监事辛玉全存在通过二级市场买入上市公司股票的情况，交易情况如下：
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根据辛玉全出具的声明，其买卖嘉凯城股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断对嘉凯城投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系；辛玉全事先并未获知本次交易的任何信息，亦对具体交易内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形；辛玉全将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、广州凯隆工商营业执照复印件
二、广州凯隆董事及主要负责人名单及身份证明文件
三、《股份转让协议》、《表决权放弃承诺函》
四、交易双方内部决策文件
第八节 信息披露义务人声明
本单位承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广州市凯隆置业有限公司
法定代表人（或授权代表）：_____________
2021年 6月 25日
广州市凯隆置业有限公司
法定代表人（或授权代表）：_____________
2021年 6月 25日
附表
简式权益变动报告书
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广州市凯隆置业有限公司
法定代表人（或授权代表）：_____________
2021年 6月 25日
嘉凯城集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：嘉凯城集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：嘉凯城
股票代码：000918.SZ
信息披露义务人名称：深圳市华建控股有限公司
住所： 深圳市福田区沙头街道深南大道6031杭钢富春商务大厦1112
通讯地址：深圳市福田区梅坳三路6号
股份变动性质：增加
签署日期：二〇二一年六月
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》，本报告书已全面披露信息披露义务人在嘉凯城拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在嘉凯城中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人受让凯隆置业持有嘉凯城29.90%的股份过户完成后，信息披露义务人将持有嘉凯城29.90%的表决权，本次权益变动并未触发要约收购义务。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：
■
除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：
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二、信息披露义务人股权结构及实际控制人情况
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人华建控股与实际控制人之间股权控制关系如下：
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（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，王忠明持有信息披露义务人100%股权，为华建控股之控股股东和实际控制人。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的主要核心企业的核查
1、截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的主要核心企业情况如下：
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2、截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的主要核心企业情况如下：
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三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
华建控股主要从事股权投资业务。
华建控股最近三年合并口径简要财务状况如下：
单位：万元
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注：华建控股2018年、2019年及2020年财务数据经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项
截至本报告签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东、实际控制人不存在在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况。
第三节 本次权益变动的目的及批准程序
一、本次权益变动的目的
通过本次权益变动，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，王忠明先生将成为上市公司的实际控制人。信息披露义务人及王忠明先生认可上市公司多年深耕长三角地区房地产开发业务的经验与资源优势，以及未来发展前景，以期利用自身在粤港澳大湾区积累的城市更新、棚户改造及工程施工业务优势，同上市公司将进行多元化、全方位的战略协同，进一步促进双方业务共同发展。
二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无未来12个月内增持或减持上市公司股票的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
三、本次权益变动已履行的相关程序
1、2021年6月23日，华建控股股东王忠明出具股东决定，同意本次交易行为并签署《股份转让协议》；
2、2021年6月23日，凯隆置业股东广州市超丰置业有限公司出具股东决定，同意本次交易行为并签署《股份转让协议》；
3、2021年6月24日，华建控股与凯隆置业签署了《股份转让协议》。
四、本次权益变动尚需履行的程序
1、国家市场监督管理总局反垄断局批准本次权益变动。
2、本次权益变动尚需取得深交所合规性确认。
3、本次交易所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况
1、本次权益变动前
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
2、本次权益变动后
本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司539,453,259股股份，占上市公司总股本29.90%。同时，凯隆置业承诺无条件且不可撤销地放弃其持有上市公司502,548,858股对应的表决权，占上市公司股份总额的27.85%。
届时，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，王忠明先生将成为上市公司实际控制人。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为协议转让。
2021年6月24日，信息披露义务人与凯隆置业签署《股份转让协议》，以共计2,762,000,686元的价格（约为每股人民币5.12元）受让凯隆置业持有的嘉凯城无限售流通股股份共计539,453,259股股份（占嘉凯城总股本的29.90%）。
为确保华建控股取得嘉凯城控制权并保证该等控制权的稳定，凯隆置业特出具承诺函如下：
“1.标的股份完成转让过户登记手续后，本公司承诺无条件且不可撤销地放弃本公司持有的嘉凯城502,548,858股流通股股份（占上市公司已发行股份总数的27.85%，以下简称“弃权股份”）对应的表决权，亦不会委托任何其他方行使该等股份的表决权。
2.放弃弃权股份所对应的表决权，包括但不限于以下权利：
（1）召集、召开、出席股东大会；
（2）向嘉凯城股东大会提出提案以及提名、推荐董事、监事候选人以及变更、罢免董事、监事人选；
（3）对所有根据相关法律或嘉凯城公司章程之规定需由股东大会讨论、决议的各项议案进行审议并行使表决权。
3.因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致本公司所持有的上市公司股份数量发生增加或者减少的，弃权股份数量应做相应调整，本承诺函自动适用于调整后的股份。
4.本承诺函自标的股份过户至交易对方名下、且本公司收到交易对方足额支付转让价款之日生效，有效期为长期。
5.本公司放弃弃权股份对应表决权后，华建控股将取得上市公司的实际控制权。本公司将全面配合华建控股及其实际控制人完成上市公司董事会改选工作，认可华建控股对上市公司治理的安排。
6.若本公司后续对外转让部分股份，则该转让的股份在完成转让后的表决权不受本承诺函的约束。
7.满足下列任一情形的，本承诺函终止：
（1）华建控股或/及其关联方不再拥有上市公司控制权；
（2）本公司不再持有上市公司股份。”
本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，王忠明先生将成为上市公司实际控制人。截至本报告书签署日，嘉凯城向凯隆置业的借款本息合计183,884.55万元，信息披露义务人拟在合法合规及上市公司履行必要审议程序前提下，对上市公司偿还前述股东借款给予支持。
三、《股份转让协议》（以下简称“本协议”）的主要内容
信息披露义务人与凯隆置业签署的《股份转让协议》，主要内容如下：
（一）协议主体、签订时间
甲方（转让方）：广州市凯隆置业有限公司
乙方（受让方）：深圳市华建控股有限公司
协议签订时间：2021年6月24日
（二）转让标的
1、截至本协议签署日，甲方持有上市公司1,042,002,117股股份（约占上市公司已发行股份总数的57.75%），股份种类为人民币普通股。其中，甲方持有的639,340,000股股份（约占上市公司已发行股份总数的35.44%）已办理质押手续。
2、甲乙双方一致同意，本次转让标的股份为甲方持有的上市公司539,453,259股流通股股份，约占上市公司已发行股份总数比例为29.90%。
3、甲乙双方确认：
（1）本协议约定之标的股份包含标的股份的全部权益，包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司章程和中国法律法规规定的作为公司股东应享有的一切权利和权益。
（2）除在本协议签署前已经披露并完成除息除权且在过渡期内正常推进的事项，如本协议签署后至全部标的股份在结算公司办理完成过户登记手续前，上市公司进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股份因前述股利分配产生的孳息应当随同标的股份一并进行转让，由乙方享有。双方进一步确认：股份转让价款已经包含上述孳息（如有），且未经乙方同意双方不以任何方式对股份转让价款及其构成进行调整。
4、除本协议另有约定外，与标的股份相关的全部权利、义务、责任和风险，自交割完成的时点起由甲方转由乙方享有和承担。
（三）定价依据、交易价款支付安排
1、双方经充分谈判和友好协商后一致同意，本次转让的交易对价以《股份转让框架协议》签署日前一交易日上市公司股份二级市场收盘价为基准，同时参考上市公司的净资产并综合考虑上市公司发展前景、取得上市公司控制权等情形，转让价格确定为5.12元/股，股份转让价款合计为人民币2,762,000,686元（大写：贰拾柒亿陆仟贰佰万零陆佰捌拾陆元整），以现金方式支付。
2、股份转让价款支付安排：
（1）第一期交易价款
于本协议签署之日起3个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付第一期交易价款1,381,000,343元（占交易价款总金额的50%）。
（2）第二期交易价款
于标的股份交割日起3个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付第二期交易价款合计1,381,000,343元（占交易价款总金额的50%）。
3、因签订和履行本协议而发生的法定税费，甲、乙双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
（四）股份登记过户的条件及后续事项
1、双方同意，在以下条件全部得到满足后，方可进行目标股份的交割：
（1）本次交易取得甲方及乙方内部决策机构的审批。
（2）本次交易取得通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查通过的确认文件。
（3）甲方办理完毕标的股份涉及质押的解除手续。
（4）本次交易所需获得的其他在交割前应完成的审批、核准或备案（如有）均已完成。
2、目标股份在证券登记结算机构完成过户登记手续时视为完成交割，目标股份完成该等登记的当日为交割日。
3、双方应于上述第1条项下条件全部满足后的3个交易日内，按照相关规定向深圳证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请，并在获得深圳证券交易所就此出具的确认意见书之日起3个交易日内，完成目标股份在证券登记结算机构的过户登记手续。
（五）特别约定
1、浙商集团、杭钢集团、国大集团在上市公司2009年实施重大资产置换及发行股份购买资产时作出承诺，承诺用于认购非公开发行股份的房地产资产（上海曼荼园项目、南京嘉业国际城项目）在重组三年内开发完成，若达到项目决算条件时实际盈利数总额小于《资产评估报告》中相应的利润预测数总额的，由浙商集团及其一致行动人和杭钢集团以现金或双方认可的其他形式进行补偿（以下简称“重大资产承诺”）。由于房地产资产未销售完毕，浙商集团、杭钢集团、国大集团的重大资产承诺未履行完毕。恒大地产集团有限公司、凯隆置业分别于2016年7月28日、2017年4月24日出具了《关于原控股股东未履行完毕承诺事项后续履行的函》，承诺成为上市公司控股股东后，若浙商集团及其一致行动人和杭钢集团在差额补偿义务履行期限内未能向上市公司足额支付补偿款，则将自前述履行期限届满之日起三十日内对未能足额支付的部分进行补足。鉴于本次交易完成后，华建控股将变更为嘉凯城控股股东，凯隆置业《关于原控股股东未履行完毕承诺事项后续履行的函》中的义务应由华建控股承接。甲乙双方一致同意，自本协议签署之日起3个工作日内，乙方应向嘉凯城出具承诺函，承诺在发生需要履行上述补偿义务的前提下，若浙商集团及其一致行动人和杭钢集团在差额补偿义务履行期限内（即销售完成后一年内）未能向上市公司足额支付补偿款，则将自前述履行期限届满之日起三十日内对未能足额支付的部分进行补足。
2、凯隆置业作为嘉凯城控股股东期间，为支持嘉凯城业务经营，向嘉凯城提供了股东借款及担保。截至本协议签署日，嘉凯城向凯隆置业的借款本息合计183,884.55万元。鉴于本次交易完成后，凯隆置业不再为嘉凯城控股股东，凯隆置业提供的股东借款及担保应逐步清理及解除。双方同意在2021年7月31日前由嘉凯城偿还全部凯隆置业借款本金及相应利息，华建控股对嘉凯城的前述还款义务提供担保。凯隆置业作为上市公司控股股东期间对嘉凯城提供的担保由华建控股承接，前述担保承接工作应于本协议签署后3个月内完成。
（六）双方的权利和义务
1、甲方的权利义务
（1）有权按照本协议约定，收取转让价款；
（2）积极配合上市公司变更公司股东名册、办理有关信息披露等事宜；
（3）于过渡期，不得就标的股份转让事宜与任何第三方进行谈判、协商或签订任何协议或对甲方向乙方转让标的股份构成任何限制性条件的协议，或为任何不利于本次转让及交割之行为；
（4）就在本次转让过程中所知悉的乙方的相关信息进行保密；
（5）与乙方一起督促上市公司履行本次转让中的相关义务；
（6）于标的股份交割前，办理完毕标的股份涉及质押的解除手续；
（7）本协议规定的甲方的其他权利及义务。
2、乙方的权利和义务
（1）有权按照本协议的约定，受让标的股份；
（2）按照本协议第三条的规定，支付标的股份的转让价款；
（3）积极配合上市公司变更公司股东名册、办理有关信息披露等事宜；
（4）就在本次转让过程中所知悉的甲方的相关信息进行保密；
（5）与甲方一起督促上市公司履行本次转让中的相关义务；
（6）本协议规定的乙方的其他权利义务。
（七）甲方的承诺及保证
1、甲方所述各项声明、承诺及保证从签署日起直至交割日均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留。
2、甲方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。
3、甲方已经在签署日前取得签署、递交和履行本协议所必需的全部内部授权和批准，本协议一经生效，即对甲方具有法律约束力。
4、甲方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易将不会违反或构成不履行或触犯下列各项：（a）中国有关法律或法规的任何规定；（b）甲方合法成立及依法存续所依据的任何文件或甲方的章程性文件；（c）甲方作为签约方的任何文件或协议，或对甲方或其资产具有约束力的任何文件或协议；（d）上市公司及其附属公司的股东协议（若适用）及章程；或（e）对上市公司及其附属公司或其任何资产有约束力的任何协议、判决、禁令、命令、法令或其他文件。
5、甲方所转让的标的股份系甲方合法取得，除部分股份已办理质押外，标的股份不存在其他任何质押等担保权益和其他任何限制权、优先权等第三方权利或利益，也不存在被查封、冻结或其他权利被限制的情形，不涉及任何权属纠纷或任何司法、仲裁或行政程序。
6、甲方承诺确保过渡期内，上市公司将遵循以往的正常运营方式、做法继续经营运作，作出商业上合理的努力，以维持公司良好的经营状况、行业地位和声誉，维持与政府主管部门、管理层、员工、供应商、客户的关系，合法经营。
7、甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，并协调上市公司准备相关文件、资料。
（八）乙方的承诺及保证
1、乙方所述各项声明、承诺及保证从签署日起直至交割日均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留。
2、乙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。
3、乙方已经在签署日前取得签署、递交和履行本协议所必需的全部内部授权和批准，本协议一经生效，即对乙方具有法律约束力。
4、乙方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易将不会违反或构成不履行或触犯下列各项：（a）中国有关法律或法规的任何规定；（b）乙方合法成立及依法存续所依据的任何文件或乙方的章程性文件；（c）乙方作为签约方的任何文件或协议，或对乙方或其资产具有约束力的任何文件或协议。
5、乙方具备向甲方支付本协议第三条所规定的转让价款的能力。
6、乙方对上市公司具有明晰的经营发展战略。
7、乙方具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。
8、乙方保证并承诺具备《上市公司收购管理办法》规定的与本次转让有关的主体资格。
9、乙方具备实施本次交易的资金实力并保证交易资金来源合法。
10、乙方承诺保持上市公司员工队伍稳定。
（九）协议的生效、变更与解除
1、本协议自协议双方签署并盖章之日起生效。
2、除非本协议另有约定，经甲方、乙方协商一致，可解除本协议。
3、除非本协议另有约定，双方协商一致终止或者解除本协议的，甲方应当在收到乙方书面终止或解除通知书之日起5日内，将已收取的交易价款以及其他款项无条件地、一次性地全部返还至乙方指定银行账户。
4、发生以下情形之一的，且不可归咎任何一方过错原因的，双方友好沟通并本着有利于本次交易目的的原则提出解决方案：
（1）双方按照《中华人民共和国反垄断法》规定的经营者集中申报要求或根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等规定备齐本次交易所需全部材料申报后，该申报未能通过监管机构审查或批准的。
（2）因不可抗力事件或者中国政府监管部门等因素，导致本次交易无法完成的。
若双方在上述情形发生后30个工作日内无法就解决方案达成一致的，甲方、乙方均有权单方终止或解除本协议，并书面通知其余方，且交易价款以及其他款项的返还应适用本协议第9.3条的约定。
5、若因可归咎于一方原因，导致本次交易未通过反垄断审查，或未通过深交所合规性审查的，则视为该方违约，违约方应按本协议第十条约定承担违约责任。
6、本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（十）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之约定义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误导致严重影响本次转让或者导致上市公司利益受到损失的，则该方应被视作违约，违约方应当赔偿守约方遭受的损失，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。
（十一）保密义务
1、除非协议双方事先书面同意或法律法规另有规定，协议双方对本协议的相关信息（包括但不限关于本次转让进程的信息以及协议双方为促成本次转让而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，双方应约束其雇员及其为本次转让所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密。
2、上述规定的保密义务不适用于下列信息：
（1）接收方能够以合理证据证明的、在披露方披露之时已经为接收方所拥有并且不承担任何保密义务的信息；
（2）在接收方接收之时或之后进入公众领域的有关信息，但因接收方违反本协议而使有关信息进入公众领域的除外；
（3）接收方从第三方获知的信息，该第三方有权将有关信息披露给接收方并且该披露行为不违反任何保密义务；或
（4）有关信息是由接收方的雇员或代理人独立开发的，并且没有参考披露方披露给接收方的任何信息。
3、该等保密义务和保密信息的限制性使用不适用于根据任何政府部门或有权监管机构的要求而披露的情形，前提是接收方须事先就根据任何政府部门或有关机关的要求而披露事项的披露方式、时间、性质和目的与披露方协商，并应尽最大可能不披露或在最小范围内披露该等保密义务和保密信息
（十二）通知
1、本协议履行期间，任何一方按本协议的规定发出的任何通知或书面通讯，包括任何或全部文件、信函、发票或通知（“通知”）等均应以中文书写，并用传真、电子邮件或特快专递方式迅速发往或寄往有关当事双方。该等通知被视为有效送达的日期应按如下方式确定：
（1）由专人递送的通知，在专人递送被收件人签收当日即视为有效送达；
（2）用信函发出的通知，则在特快专递寄出日(以邮戳为凭)后的第三天，应视为有效送达；以及
（3）用传真或电子邮件发送的通知，则在该文件上标明的发送日后的第一个工作日，应视为有效送达。
（十三）不可抗力
1、本协议所称不可抗力事件是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论是否宣战）以及国家法律、政策的调整，本次新冠病毒疫情不能视为不可抗力。
2、提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
3、任何一方由于受到本协议第13.1条约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
（十四）适用的法律和争议解决
1、本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
2、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。如果在争议产生后六十日内，双方仍不能以协商方式解决的，任一方均可将争议提交深圳国际仲裁院仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则在深圳进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。败诉一方应当承担胜诉一方为解决争议支出的合理费用（包括仲裁费、律师费等费用）。
（十五）附则
1、本协议任一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事方部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。
2、就本次交易相关具体事项或其他未尽事宜，本协议相关方可另行签订协议进行约定。
3、如果本协议的任何条款或部分被法院或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效或不符合监管机构要求的，其他部分仍然有效，本协议双方应根据本协议的总的原则履行本协议，无效或失效或被要求修改的条款由最能反映本协议双方签署本协议时的意图的有效或可行的条款所替代。
四、本次交易相关股份的权利限制
截至本报告书签署日，凯隆置业共持有嘉凯城1,042,002,117 股股份，其中，质押639,340,000股。本次权益变动，凯隆置业拟转让539,453,259股股份，占上市公司总股本的29.90%。凯隆置业将于标的股份交割前，办理完毕标的股份涉及质押的解除手续。
第五节 资金来源及支付方式
一、本次权益变动所支付的资金总额
根据《股份转让协议》，华建控股受让539,453,259股股份需支付的资金总额为2,762,000,686元。
二、本次权益变动所支付的资金来源
信息披露义务人声明，信息披露义务人拟用现金方式收购标的股份，收购资金系来源合法的自有资金或筹集资金，未涉及任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排，不存在对外募集、代持、或者直接间接使用上市公司及其子公司资金的情形。
拟用于收购的资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，亦不存在与上市公司及其子公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情况。
第六节 本次权益变动完成后的后续计划
一、信息披露义务人关于本次权益变动完成后12个月对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的具体计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。
三、对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员的变更安排
根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，信息披露义务人有推荐及调整上市公司董事和高级管理人员的初步意向，但详细调整计划尚未确定。后续待调整方案确定后，信息披露义务人将遵守相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无修改上市公司章程条款的计划。如未来根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。
六、上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司现有业务和组织机构做出重大调整的明确计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与信息披露义务人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。信息披露义务人将继续按照《公司法》和《公司章程》等的规定，依法通过股东大会、董事会行使相关股东权利。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容如下：
“本次权益变动后，本公司/本人不会损害嘉凯城的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与嘉凯城保持分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。
若违反上述承诺，本公司/本人将依法承担由此给嘉凯城及其他股东造成的一切损失。”
二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人王忠明先生控制的部分公司在房地产开发业务方面与上市公司存在业务范围重叠。除此以外，信息披露义务人及其实际控制人控制的企业在其他业务上与上市公司不存在同业竞争。
针对上述同业竞争情况，信息披露义务人实际控制人王忠明先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“一、本人控制的部分企业从事城市更新前期业务，仅涉及前期土地一级开发，即仅对土地进行征地、拆迁、安置等，不涉及后期项目的开发建设和运营。城市更新前期业务与嘉凯城不存在同业竞争。
二、截至本承诺函出具日，本人控制的其他企业在房地产开发方面与嘉凯城从事相同、相似业务的情况如下：
1、本人控制的企业中，部分企业的经营范围包含房地产开发，但并未实际从事房地产开发业务，该等企业与嘉凯城不构成实质性同业竞争。
2、本人控制的企业中，云南新金阳置地有限公司、独山恒晟房地产开发有限公司目前从事房地产开发业务，其分别开发的“云南新金阳旅游运动休闲中心”、“独山恒大农牧悦城城市综合体”项目处于正在开发或销售阶段。本人承诺，在本次交易完成后2年内将通过加快对外销售或整体剥离方式，解决与上市公司同业竞争问题。
3、除上述情况外，本人控制的其他企业不存在其他与嘉凯城从事相同或相似业务而与嘉凯城构成同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与嘉凯城构成实质竞争的业务。
三、本人控制的其他企业将不投资与嘉凯城主营业务相同或相类似的行业，以避免对嘉凯城的生产经营构成直接或间接的竞争。
四、本人将不利用嘉凯城实际控制人的身份进行损害嘉凯城及其他股东利益的经营活动。
若违反上述承诺，本人将依法承担由此给嘉凯城及其他股东造成的一切损失。
除非法律另有规定，自上述避免同业竞争的承诺函出具之日起，该承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成该承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响承诺人在该承诺函项下其它承诺及保证的效力。”
信息披露义务人出具如下承诺：
“一、截至本承诺函出具日，本公司控制的企业不存在与嘉凯城从事相同、相似业务的情况。
二、本公司及本公司控制的其他企业将不投资与嘉凯城主营业务相同或相类似的行业，以避免对嘉凯城的生产经营构成直接或间接的竞争。
三、本公司将不利用嘉凯城控股股东的身份进行损害嘉凯城及其他股东利益的经营活动。
若违反上述承诺，本公司将依法承担由此给嘉凯城及其他股东造成的一切损失。
除非法律另有规定，自上述避免同业竞争的承诺函出具之日起，该承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成该承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响承诺人在该承诺函项下其它承诺及保证的效力。”
三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人实际控制人王忠明先生控制的恒大农牧集团有限公司与上市公司存在日常关联交易，主要为恒大农牧集团有限公司向上市公司及其子公司销售矿泉水、粮油等产品。其中，2019年度及2020年度分别销售8.70万元及103.29万元。
信息披露义务人王忠明先生承诺上述关联交易符合相关法律法规的规定，相关交易不存在其他利益安排，对上市公司独立经营能力不构成重大不利影响，且对上市公司业绩的稳定性未产生重大不利影响。
本次权益变动后，为减少和规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人已作出如下承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司与上市公司之间不存在其他关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。
2、本次权益变动完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
(下转66版）
