新疆百花村股份有限公司
第七届监事会第二十次会议决议公告

证券代码：600721 证券简称：*ST百花 编号：2021-055

新疆百花村股份有限公司

第七届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十次会议于2021年6月25日在公司会议室，以现场结合通讯的方式召开，应出席的监事3人，实际出席的监事3人，公司相关人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由监事会主席马斌先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过如下议案：

一、审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

公司监事会认为：公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使员工和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。并一致同意公司实施2021年股票期权激励计划。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报的《新疆百花村股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

公司监事会认为：《新疆百花村股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2021年股票期权激励计划的顺利实施。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报的《新疆百花村股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于〈公司2021年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》

公司监事会对《新疆百花村股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象名单》进行初步核查后认为：

列入公司本次股票期权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本次股票期权激励计划前5日披露对激励对象名单公示情况的说明及核查意见。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

新疆百花村股份有限公司监事会

2021年6月26日

证券代码：600721 证券简称：*ST百花 公告编号：2021-057

新疆百花村股份有限公司

关于召开2021年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2021年7月15日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2021年第四次临时股东大会

股东大会召集人：董事会

（二）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（三）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年7月15日12 点 00分

召开地点：新疆百花村股份有限公司22楼会议室

（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年7月15日

至2021年7月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（五）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（六）涉及公开征集股东投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股 东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委 托投票权。公司本次股东大会由独立董事李大明先生作为征集人向公司全体股东 征集对本次股东大会所审议股权激励事项的投票权。

有关征集对本次股东大会所审议事项的投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司于2021 年6月26日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及上海证券报披露的《新疆百花村股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案于2021年6月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报披露。

2、特别决议议案：1、2、3

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

1、出席现场会议登记所持证件：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。异地股东可通过信函或传真方式登记。2、现场会议登记时间：2021年7月14日（上午11:00-13:00 下午15:30-19:30）。3、登记地点：乌鲁木齐市天山区中山路南巷1号百花村信息大厦22楼董事会办公室 联系人：蔡子云、刘佳 联系电话：0991-2356600 传真：0991-2356601 信函邮寄地址：乌鲁木齐市天山区中山路南巷1号百花村信息大厦22楼董事会办公室

特此公告。

新疆百花村股份有限公司董事会

2021年6月26日

附件1：授权委托书

授权委托书

新疆百花村股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年7月15日召开的贵公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600721 证券简称：*ST百花 编号：2021-056

新疆百花村股份有限公司

2021年股票期权激励计划（草案）摘要公告

本公司及全体董事、监事保证本股票期权计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：股票期权

● 股份来源：定向发行

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司拟向激励对象授予1,500万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的4.00%。其中，首次授予股票期权1,210万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.23%，占本激励计划拟授予权益总额的80.67%；预留股票期权290万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.77%，占本激励计划拟授予权益总额的19.33%。

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

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注：由于四舍五入的原因，本公告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。

一、公司基本情况

（一）公司基本情况

中文名称：新疆百花村股份有限公司

注册资本：375,134,355元

法定代表人：郑彩红

上市日期：1996年6月26日

注册地址：新疆维吾尔自治区五家渠市青湖南路1025号新华苑商服中心B座-11号

办公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区中山路南巷1号

经营范围：一般货物与技术的进出口经营；边境小额贸易；能源投资销售；矿产品、建材及化工产品、机械设备、五金产品及电子产品、农、牧产品、食品饮料及烟草制品、纺织、服装及家庭用品销售；贸易经纪与代理；仓储业；租赁业；体育；商业服务；软件和信息技术服务业；其他批发业；综合零售；市场开发建设；广告经营；汽车租赁；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）公司最近三年财务数据

单位：元

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（三）公司董事会、监事会、高管层构成情况

公司董事会由 10名董事组成，其中独立董事 4 名；公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1人；公司高管共有3人。

二、股权激励计划目的

本激励计划目的为：

1、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司及下属分公司、控股子公司核心管理层及核心骨干激励约束机制，充分调动其主动性、积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起， 形成“着眼未来、利益共享、风险共担” 的利益共同体，提升公司竞争力， 促进公司持续、稳健、快速的发展， 为股东带来更为持久、丰厚的回报；

2、进一步完善目标考核制度，激发公司及下属分公司、控股子公司核心管理层及核心骨干的动力和创造力， 保证公司发展战略和经营目标的顺利实施；

3、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对核心人才的巨大需求， 提升公司的凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台， 建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力；

4、在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采取的激励形式为股票期权。

（二）标的股票来源

股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

四、拟授予的股票期权数量

公司拟向激励对象授予1,500万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的4.00%。其中，首次授予股票期权1,210万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.23%，占本激励计划拟授予权益总额的80.67%；预留股票期权290万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.77%，占本激励计划拟授予权益总额的19.33%。

在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买一股公司股票的权利。

激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

五、激励对象的范围及各自所获授的股票期权数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划首次授予的激励对象总人数为170人，占公司截至2021年4月30日在册员工人数688人的25%。

本计划的激励对象主要是公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他核心人员（含下属分公司、控股子公司）。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

上述人员属于公司业绩目标实现的关键人员，具有较大影响力和不可替代性；或者属于在公司战略实现中起到关键作用、具有专业知识或较大影响力的人员。

激励对象中，董事、高级管理人员必须已经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或下属分公司、控股子公司任职并已与公司或下属分公司、控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。

3、激励对象确定的原则

（1）激励对象原则上限于在职的公司董事、 高级管理人员、 中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他核心人员（含下属分公司、控股子公司）；

（2）公司监事、独立董事不得参加本计划；

（3）单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不得参加本计划；

（4）根据《管理办法》规定下述人员不得参与本计划：

① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤ 具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；

⑥ 中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象的人数

本激励计划首次授予的激励对象共计170人。

（三）激励对象的人员名单及分配情况

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1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。

3、本次激励对象为公司股东或董事的关联方时，相应的股东或董事应履行回避表决的义务。

4、本计划授予的激励对象中不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

六、行权价格及确定方法

（一）授予股票期权的行权价格

首次授予和预留的股票期权的行权价格为每份4.98元。即满足行权条 件后，激励对象获授的每份股票期权可以4.98元的价格购买 1 股公司股票。

（二）授予股票期权的行权价格的确定方法

授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每份4.98元；

（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每份3.76元。

七、股权激励计划的有效期、 授予日、 等待期、可行权日和禁售期

（一）股票期权激励计划的有效期

本激励计划的有效期为首次股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（二）授予日

首次股票期权的授予日应为自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，届时由公司董事会确定，并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。

（三）等待期

股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划授予的股票期权等待期分别自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

（四）可行权日

股票期权自授予日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2） 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件（本文所指“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。）发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

股票期权自授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

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若本激励计划预留部分的股票期权在 2021 年授予，则行权期及各期行权时间安排与首次授予一致；若预留部分的股票期权在 2022 年授予，则行权期及各期行权时间安排如下表所示：

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激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。

（五）禁售期

禁售期是指对激励对象所获股票期权行权后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象 转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、获授股票期权的授予条件、行权条件

（一）股票期权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。

（二）股票期权的行权条件

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

激励对象行使已获授的股票期权，除满足上述授予条件中的第（1）、（2）项外，还必须同时满足公司以下的考核要求。

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：

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本激励计划中所指营业收入，基于公司在各业绩考核期的合并报表的营业收入，以公司年度报告审计机构出具的审计报告为准。

若本激励计划预留部分的股票期权在 2021 年授予，则考核安排与上表一致；若本激励计划预留部分的股票期权在 2022 年授予，则针对预留部分的股票期权授予对象，仅考核2022年-2023年财务业绩，具体考核目标与上表“第二个行权期”、“第三个行权期”内容一致。

若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标 C 的，则公司按照本激励计划相关规定，注销所有激励对象所获期权当期可行权份额。

2、个人层面业绩考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，对应的个人层面行权系数如下：

■

在公司业绩目标 C 达成的前提下，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例×个人层面行权系数。

激励对象当期因考核原因未能解锁的股票期权作废失效，由公司注销，不可递延至下一年度。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

3、考核指标的科学性和合理性说明

公司的主营业务为药物合同研发生产服务，提供从药物发现与CMC开发、临床试验CRO、注册申报、CDMO/CMO、API及相关中间体生产供应等药物研发注册全流程的服务及一体化的解决方案，以产品技术为龙头带动技术开发、技术转让及技术服务。业务涵盖新药早期发现与筛选、药物CMC开发、临床试验、注册申报、BE/PK生物样品分析及药学检测服务、临床SMO及数据服务、MAH服务、API及中间体生产供应，可为制药企业或客户提供从药物发现、药学CMC开发、临床试验与申报注册的全过程一站式外包服务。各公司通过这种功能互补的方式，延伸服务范围，形成协同效应，扩大经营收益。

本激励计划公司层面的考核指标为公司营业收入较基期的倍数。营业收入能够真实反映公司的经营情况和市场情况，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司成长性的有效性指标。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本激励计划业绩考核指标。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

九、股票期权数量和价格的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1） 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

（2） 配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（3） 缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（4） 派息

公司进行派息时，股票期权的数量不做调整。

（二）行权价格的调整方法

若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1） 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（2） 配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（3） 缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（4） 派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

（三）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。

（四）股票期权激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后， 公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

十、公司授予股票期权及激励对象行权的程序

（一）实施激励计划的程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。

2、董事会依法对本激励计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在公告董事会决议、股权激励计划草案、独立董事意见及监事会意见，履行激励对象名单的公示程序，并公告监事会对激励名单审核及公示情况的说明后，将激励计划提交股东大会审议。

3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司未聘请独立财务顾问，公司独立董事或监事会未建议公司聘请独立财务顾问。

4、公司将在召开股东大会前，通过内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

5、上市公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

6、公司聘请律师对本激励计划出具《法律意见书》。公司董事会发出召开股东大会审议股权激励计划的通知时，同时公告法律意见书。

7、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

8、股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

9、董事会应当根据股东大会决议，负责实施权益的授予、行权和注销。监事会应当对激励对象名单进行核实并发表意见。

10、公司授予权益前，公司应当向上交所提出申请，经上交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

11、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定，公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

12、公司在股东大会审议通过激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的股权激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

13、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议，或者股东大会审议未通过本激励计划的，自决议公告之日起3个月内，公司不再审议股权激励计划。

（二）股票期权行权的程序

1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未行权的股票期权。

2、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司注销激励对象尚未行权的股票期权，并且要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。

4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

5、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

6、公司应按照相关规定履行本激励计划信息披露等义务；公司应当根据本股权激励计划以及中国证监会、上交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、上交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、法律、法规规定的其他相关权利与义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象按照本激励计划的规定获取有关股票期权的资金来源为激励对象自筹资金。

3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定对股票期权行权。

4、激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。 股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税。

6、激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或股票期权行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

7、激励对象如违反与公司签订的《竞业禁止协议》，激励对象应将其因本计划所得的全部收益返还给公司，并承担相应的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

8、法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他相关权利义务。

9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，确认本激励计划的内容，明确约定双方在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

（三）其他说明

公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对公司或下属分公司、控股子公司员工聘用期限的承诺。公司和下属分公司、控股子公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。

十二、股票期权激励计划的变更与终止

（一）本激励计划的终止

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

4、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

5、法律法规规定不得实行股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

当出现终止上述情形时，公司注销激励对象尚未行权的股票期权。公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。

公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按情形发生前继续实施：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形。

（二）本激励计划的变更

公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过；公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

1、导致提前行权的情形；

2、降低行权价格的情形。

（三）激励对象个人情况变化的处理方式

1、激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的股票期权完全按照本计划相关规定进行。

2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，并且要求激励对象返还其已行权的股票期权收益：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；

（6）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形的;

（7）成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；

（8）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象因辞职、公司裁员而不在公司(含下属分公司、控股子公司)担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销。

4、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权予以注销。激励对象退休返聘的，其已获授的权益按照退休前本计划规定的程序进行。

5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务而丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，对激励对象已获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

（2）激励对象非因执行职务而丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销。

6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授的股票期权由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

（2）激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销。

7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

十三、股票期权会计处理方法与业绩影响测算

（一）期权价值的计算方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于草案公告日用该模型对首次授予的1,210万份股票期权进行预测算，其中，取值参数及取值情况为：

（1）行权价格：4.98元

（2）授予日市场价格：5.03元（假设授予日收盘价为公告前一日收盘价）

（3）期权的剩余年限：假设激励对象在可行权日所在期间匀速行权，则各期的剩余年限分别为1.5年、2.5年、3.5年。

（4）历史波动率：在万得系统中选取百花村（600721）截至2021年6月25日前最近60个月的年化波动率，数值为39.6345%

（5）无风险收益率：以中国债券信息网公布的2021年6月25日 1 年期、 2年期、3年期、5年期中债国债收益率（分别为2.4690%、2.6776%、2.7675%、2.9489%）为基础，计算而得1.5年国债到期收益率为2.6080%，2.5年期国债到期收益率为2.7315%，3.5年期国债到期收益率3.9875%

由于授予的权益数量占公司总股本比例较小，因此不考虑期权行权时对公司股本的摊薄效应。根据上述参数，公司对首期授予的1,210万份股票期权的总成本进行了测算，股票期权的总价值为1,730.30万元。

■

2、期权费用的摊销方法

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司2021年8月30日授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

■

由于可能存在公司层面、个人层面业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造成部分期权的注销，因此上述期权费用为基于测算时点的最高值。若考虑股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

十四、激励计划对公司现金流的影响

若本次股权激励计划首次授予的1,210万份股票期权全部行权，则百花村将向激励对象发行1,210万股，所募集资金为6025.80万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。

十五、上网公告附件

1、新疆百花村股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）

2、新疆百花村股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法

特此公告。

新疆百花村股份有限公司董事会

2021年6月26日

（本文所指“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。）

证券代码：600721 证券简称：*ST百花 编号：2021-054

新疆百花村股份有限公司

第七届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次会议通知于2021年6月21日以电子邮件的方式发出，2021年6月25日在公司会议室召开，会议方式为现场和通讯方式，应出席的董事10人，实际出席的董事10人，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由董事长郑彩红女士召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《新疆百花村股份有限公司章程》的规定，公司拟订了《新疆百花村股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，拟实施股票期权激励计划。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报的《新疆百花村股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

回避表决情况：董事郑彩红、吕政田、王庆辉为本激励计划的激励对象，均对本议案回避表决。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2021年股票期权激励计划考核工作的顺利进行，有效促进公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规、《新疆百花村股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，公司特制定《新疆百花村股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报的《新疆百花村股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

回避表决情况：董事郑彩红、吕政田、王庆辉为本激励计划的激励对象，均对本议案回避表决。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》

为保证公司2021年股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股票期权激励计划的以下事宜：

1、授权董事会确定股权激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量、行权价格做相应的调整；

3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励授予协议书；

4、授权董事会按照既定的方法和程序，将员工放弃认购的股票期权份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

5、授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、根据行权结果修改公司章程及向工商主管部门申请办理公司注册资本的变更登记等相关事宜；

8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的注销及相关的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划等；

9、授权董事会对公司激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；

10、为保证股票期权激励计划的实施，授权董事会聘请相关中介机构（如需）；

11、授权董事会批准与签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划有关的协议和其他相关文件；

12、授权董事会就股票期权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

13、根据股票期权激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；

14、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

15、提请股东大会同意本授权的期限与本次股权激励有效期一致。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

回避表决情况：董事郑彩红、吕政田、王庆辉为本激励计划的激励对象，均对本议案回避表决。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于提请召开2021年第四次临时股东大会的议案》

全体董事一致同意公司董事会提请召开公司股东大会，审议尚需提交股东大会审议的相关议案。具体内容请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报的《新疆百花村股份有限公司关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

新疆百花村股份有限公司董事会

2021年6月26日

证券代码：600721 证券简称：*ST百花 编号：2021-058

新疆百花村股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的起止时间：2021年7月12日至2021年7月14日（上午10:00 – 下午17:00）

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事李大明作为征集人，就公司拟于2021年7月15日召开的2021年第四次临时股东大会审议的2021年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人的基本情况

本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事李大明，其基本情况如下：

李大明先生，男，中国国籍，汉族，1967年出生，研究生学历，律师。曾任新疆地矿局第一区调大队助理工程师、团委书记，新疆地矿厅团委委员等；现为新疆天阳律师事务所合伙人，任新疆天阳律师事务所管委会副主任，2006年9月取得独立董事任职资格，兼任美克国际家居用品股份有限公司、新疆百花村股份有限公司、新疆冠农果茸股份有限公司、新疆天山畜牧生物工程股份有限公司独立董事。2018年8月起任公司独立董事。

征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2021年6月25日召开的第七届董事会第二十八次会议，并且对《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》三项议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次股票期权激励计划的独立意见。

征集人认为公司本次股票期权激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对核心人员的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次股票期权激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

二、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间

1、现场会议时间：2021年7月15日12时00分

2、网络投票时间：2021年7月15日公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）会议召开地点

新疆百花村股份有限公司22楼会议室。

（三）需征集委托投票权的议案

■

本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2021年6月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-057）。

三、征集方案

（一）征集对象

截止2021年7月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间

2021年7月12日至2021年7月14日（上午10:00-下午17:00）。

（三）征集方式

采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序

1、股东决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，送达时间以公司董事会办公室收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：乌鲁木齐市天山区中山路南巷1号百花村信息大厦22楼董事会办公室

邮编：830002 电话：0991-2356600 联系人：蔡子云 刘佳

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效；

1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

特此公告。

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

征集人：李大明

2021年6月26日

附件：

新疆百花村股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《新疆百花村股份有限公司关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本单位作为授权委托人，兹授权委托新疆百花村股份有限公司独立董事李大明作为本人/本单位的代理人出席新疆百花村股份有限公司2021年第四次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本单位对本次征集投票权事项的投票意见：

■

（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写或选择超过一项视为弃权）

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2021年第四次临时股东大会结束。