内蒙古天首科技发展股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
证券代码：000611 证券简称：*ST天首 公告编码： 临2021-52
内蒙古天首科技发展股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月21日收到深圳证券交易所下发的（公司部年报问询函〔2021〕第164号）《关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司2020年年报的问询函》（以下简称“问询函”）。根据问询函要求，公司和审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对上述问询函涉及问题进行了认真核查、回复，现经深圳证券交易所审核后，将问询函的回复全文披露如下：
一、年报显示，你公司2020年实现营业收入739.5万元，净利润-3,604.14万元，扣非后净利润-2,502.8万元，触及本所《股票上市规则（2020年修订）》第14.3.1条的规定，股票交易已被实行退市风险警示。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2020年财务报告出具了保留意见的审计报告，主要为你公司持续经营能力存在重大不确定性，包括持续多年扣非后净利润为负值、天池钼业剩余股权转让款的诉讼事项、钼矿建设需大量资金投入以及面临到期偿还渤海信托大额借款等问题。
年报显示，你公司全资子公司西藏天首工贸有限公司所在地青海格尔木市有丰富的盐湖资源，是中国钾肥市场主要交易中心之一。2021年度，你公司将在当地建设钾肥生产线，预计5月完成项目核准。
请你公司：
1、结合你公司已连续九年扣非后净利润为负值等持续经营能力存在重大不确定性情况，说明你公司为避免股票终止上市、争取撤销退市风险警示所采取及拟采取的改善和提升持续经营能力的具体措施及截至回函日的进展（如有）；
2、说明截至回函日，相关钾肥生产线的项目核准情况、建设进展情况（如有），是否能按照前期规划进行投产，投产后预计对2021年财务状况和经营业绩的具体影响，是否有助于改善你公司持续经营能力。
公司回复：
公司连续九年扣非后净利润为负数。2020年度，因公司持续经营能力存在重大不确定性，财务报告被利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具保留意见审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》的相关规定，公司股票已于2021年5月6日起被贵所实施退市风险警示。为改善和提升公司的持续经营能力，公司采取了如下措施：
1、2021年度，公司根据年度工作计划，拟在西藏天首工贸有限公司（以下简称“西藏天首”）注册地西藏自治区藏青工业园区（以下简称“藏青工业园区”）建设颗粒钾肥生产线。2021年6月1日，公司收到西藏自治区藏青工业园区管理委员会经济发展局许可的《西藏自治区企业投资项目备案表》（[2021年度]藏工管经投资备004号），西藏天首10万吨/年钾肥造粒项目完成项目备案。截止本函回复日，本项目的环境影响评估报告仍在相关管理部门评审批复中，安全评价采取备案方式，预计本月底项目开工建设，总投资额约6400万元，资金来源为企业自筹30%，申请银行贷款70%。若该项目在年内建成投产，将形成公司营业收入的增涨点。同时，西藏天首正继续开拓钾肥市场，丰富产品结构，钾肥贸易仍为西藏天首的主要经营业务。
2、公司于2021年5月13日在山西投资设立控股孙公司“山西天首新材料有限公司”，本公司以全资孙公司北京凯信腾龙投资管理有限公司投资560万元，占该公司70%的股份，资金来源以企业自筹和申请银行贷款方式，拟建设10条键合材料生产线，生产键合金丝、合金键合线和单晶铜键合引线。该键合材料生产项目已完成投资备案，现正在积极推进办理相关证照申请及项目建设管理准备，预计年内建成投产并实现经济效益。
二、你公司分别于2020年10月31日和2021年4月1日披露《关于重大诉讼的公告》和《关于重大诉讼事项进展情况的公告》，因2017年你公司收购天池钼业股权的剩余股权转让款未支付，吉林天成矿业有限公司向吉林市中级人民法院起诉，同时申请财产保全，将你公司所持天池钼业全部52.13%的股权予以冻结。
年报显示，你公司判断上述诉讼的败诉可能性较大，将应付股权转让款逾期占用利息1,782.93万元计入预计负债并确认为当期损失。年审会计师将“与诉讼事项相关的预计负债的确认”识别为关键审计事项，同时在保留意见审计报告中称，你公司需要大量资金支付剩余股权转让款及逾期利息，且如无法按期支付还可能丧失天池钼业股权。
请你公司：
1、说明长期未支付收购天池钼业剩余股权转让款的具体原因，并结合你公司货币资金状况、现金流情况及融资能力等，说明后续支付计划、可行性及拟采取的解决措施；
公司回复：
公司因原主营业务纺织品生产规模和创新技术落后于同行业，生产连续亏损，公司管理层决定主营业务转型。2017年7月13日，经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，公司实施了以有限合伙企业吉林市天首投资中心（有限合伙）（以下简称“吉林天首”）用现金方式购买吉林天成矿业有限公司（以下简称“天成矿业”）持有的吉林天池钼业有限公司（以下简称“天池钼业”）75%的股权和吉林天池矿业股份有限公司（以下简称“天池矿业”）对天池钼业享有的3.42亿元债权的重大资产重组方案，天池钼业75%的股权交易价格为9.53亿元，加上3.42亿元债权，合计交易金额为12.95亿元，吉林天首的GP为本公司二级全资子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司，出资100万元；LP之一为本公司，出资4.99亿元；LP之二为北京日信投资中心（有限合伙）（以下简称“日信投资”），出资8亿元，拟合计出资额为13亿元，公司重大资产购买报告书（草案）中显示，天池钼业预计于2018年年中建成投产。因日信投资出资款迟迟未到位并最终决定退出投资合作，2018年8月24日，经公司董事会审议通过了终止与日信投资的合作。由于收购计划中的8亿元投资资金未能到位，造成公司股权收购款不能按期支付，同时严重影响了钼矿建设资金的投入及施工进度，致使公司长期以来以多种方式融资、筹资和寻找合作伙伴。2020年2月21日，因疫情原因，公司、陕西省国有控股上市公司金堆城钼业股份有限公司（以下简称“金钼股份”）和吉林省国资委控制独资企业吉林省亚东国有资本投资有限公司（以下简称“亚东投资”）与天池钼业隔空签订《增资协议》，金钼股份和亚东投资共同对本公司控股子公司天池钼业增资5亿元，该款项专款专用于天池钼业项目建设，《增资协议》于2020年3月9日经公司股东会审议通过，资金于2020年5月12日全部到位。根据2021年公司第一季度报告显示，截止2021年3月31日，公司合并资产负债表货币资金余额为7,794.42万元，资金紧缺情况非常严峻。
2021年6月21日，公司召开董事会，审议通过了控股子公司天池钼业委托陕西华光实业有限责任公司（以下简称“华光实业”）向中国银行股份有限公司渭南分行申请1.8亿元贷款的《委托贷款框架协议》，期限三个月，用于天池钼业采购大型采选设备，天池钼业以自有小城季德钼矿25000t/d项目在建工程(含两块国有土地使用权，面积分别为85.4004公顷和64.3749公顷）及相关设备进行担保。截止本回复函披露日，相关贷款手续正在办理之中。因天池钼矿施工工程平均已完成总工程量的75%，本次贷款购买的设备若如期到达施工现场，可使钼矿主体采矿场建设进入设备安装调试阶段。公司仍正继续采用引入战略投资者等方式筹集项目建设资金，争取天池钼业尽快完成矿山建设使之达到投产运行状态并产生经济效益。
2、说明如判决生效后你公司仍未按期支付款项，是否将面临丧失所持天池钼业股权的风险，如是，请充分提示诉讼事项对你公司财务状况及经营产生的影响及相关风险；
公司回复：
天成矿业分别于2020年10月15日和2021年1月15日向吉林省吉林市中级人民法院，就本公司逾期支付购买天池钼业剩余股权转让款2.84亿元及相应利息一事两次提起诉讼，同时申请冻结了吉林天首持有的天池钼业全部52.13%的股权，本案已于2021年4月25日审理尚未判决。如果法院判决后，公司需向天成矿业支付购买天池钼业股权剩余款约2.84亿元，及公司已计入2020年预计负债的天成矿业对股权转让款本金逾期产生的利息诉求1,782.93万元（以法院判决为准），公司存在丧失所持天池钼业控股权的风险，股权转让款归还将导致公司经济利益流出企业。
3、说明你公司是否在资产负债表日根据《企业会计准则第13号一一或有事项》等的有关规定，对上述涉诉事项的或有损失进行合理预计，你公司对预计负债的最佳估计数的取值及确定依据。
请年审会计师对上述问题3进行核查并发表明确意见。
公司回复：
根据《企业会计准则第13号一或有事项》第四条“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠计量；”
（1）对是否符合预计负债确认的判断：
经公司分析、判断，公司收购天池钼业股权的剩余股权转让款涉诉案件原告诉求，按公司与原告方签订的股权转让合同及补充协议，公司在股权转让合同及补充协议约定的付款条件达成后，未能及时支付的股权转让款项。未及时支付的股权转让款项为公司现时义务，并且履行该义务很可能导致经济利益流出企业。
（2）预计负债的最佳估计数取值及确定依据：
1）原告方诉讼请求中要求“公司连带给付股权转让款180,881,018.76元及利息16,223,909.63元（5000万元的利息自2018年1月9日起至2019年8月19日按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日至全部给付之日按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，至2020年10月9日为 6,236,597.22元；130.881,018.76 元的利息自2019年1月11日起至2019年8月 19日按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日至全部给付之日按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至2020年10月9日为9,987,312.40元，以上利息共16,223,909.63 元），本息合计197,104,928.39元。”
上述原告诉讼诉求中，公司应支付的剩余股权转让款及应支付资金利息的计算方法明确，计算依据合理。因此公司按上述原告诉求应付利息16,223,909.63元的计算方法计算至2020年12月31日的利息金额17,807,485.75元，作为股权转让款180,881,018.76元应付利息的预计负债金额。
2）经公司根据股权转让合同及补充协议分析，协议中“天成矿业协助办理标的公司75%股权工商变更登记至甲方指定的下属企业名下的手续完成后3年内或吉林省舒兰市季德钼矿矿山投入开采后实际开采日处理矿石量达到25000吨后1年内（以发生日期当中的较早着为准），甲方指定的下属企业向乙方支付剩余标的股权交易价格中的10,347.45万元” 。而标的公司（吉林天池钼业有限公司）工商变更登记至公司指定下属企业名下日期为2017年12月29日。上述协议中约定支付剩余股权转让款10,347.45万元的期限，已于2017年12月29日成就，并于2020年12月29日到期。因此公司参照上述原告诉求应付利息计算方法计算至2020年12月31日的利息金额21,828.87元，作为股权转让款 103,474,500.00 元应付利息的预计负债金额。
公司于2020年12月31日，确认未支付剩余股权转让款应付利息预计负债17,829,314.62元。
会计师回复：
针对公司对上述涉诉事项的或有损失预计负债的最佳估计数取值及确定依据，我们执行了以下主要审计程序：
1、获取应诉通知书、民事裁定书等文书，了解案件情况；
2、获取公司案件相关合同、补充协议等证据，结合公司股权交易进展及对方履约情况，检查公司相关合同条款执行情况；
3、与公司法律事务部沟通、向案件代理律师进行函证，了解案件经过、目前进程、可能发生的结果、损失发生可能性及金额的估计等；
4、获取公司预计负债计算表，检查计算依据并复核验算；
5、检查公司对该事项的会计处理、列报与披露是否适当。
通过执行以上审计程序，我们认为公司对上述涉诉事项的或有损失预计合理，预计负债最佳估计数确定依据合理、取值准确。
三、2020年3月9日，你公司股东大会审议通过控股子公司天池钼业增资扩股暨公司放弃相关优先认购权的议案，天池钼业已向金钼股份、亚东投资引进资金5亿元，全部用于钼矿建设。报告期内，天池钼业的钼矿建设完成总进度达50%。年报显示，你公司将积极通过多种融资方式筹集资金，包括但不限于使用天池钼业拥有的土地使用权、采矿权作为抵押物争取金融机构资金，或继续引入战略投资者等方式筹集项目建设资金。
请你公司：
1、结合天池钼业钼矿建设项目的最新建设进展情况、后续建设计划安排、投资预算、具体融资安排和计划等，说明项目建设正常推进的可行性；
公司回复：
（1）天池钼业小城季德钼矿项目建设，主要包括：采矿场、选矿厂、尾矿库、排土场、办公生活用房及公辅设施等配套设施的建设施工；截止本函回复日，选矿厂主体工程已基本完成，现已进入部分内部设备安装阶段；采矿场基建剥岩继续稳步推进中；尾矿库工程初期坝、截渗坝坝体已接近堆筑完成；办公生活用房及公辅设施等配套工程建设已进入尾声。
（2）后续建设计划安排：2020年9月30日，公司披露了控股子公司天池钼业就小城季德钼矿25000t/d项目与陕西有色建设有限公司（以下简称“有色陕建”）签订《施工总承包合同》的公告，陕建有色承包建设天池钼业选矿厂主厂房及辅助设施等，采选工程日处理 25000 吨钼矿石项目原计划于2021年8月建成投产，受当地新冠疫情等因素影响，建设工期调整为2021年11月。
（3）投资预算：天池钼业小城季德钼矿25000t/d项目原计划总投资额为18.41亿元，因设计方案调整和原材料价格上涨等原因，调整增加投资额约1亿元（包括新增土林地、电力线路及变电站等）。
（4）融资安排和计划：天池钼业一直努力通过资产抵押方式进行融资贷款以及拟继续采用引入战略投资者进行筹集项目建设资金。已落实正在实施的天池钼业委托华光实业向中国银行股份有限公司渭南分行申请1.8亿元贷款事项已于2021年6月21日经公司董事会审议通过，相关贷款后续事项正在办理之中。
2、结合你公司资金状况、现金流情况、资金使用计划以及你公司所持天池钼业陷入股权纠纷、天池钼业继续引入战投等情况，说明你公司是否具备能力继续投入资金参与天池钼业项目建设，如是，请分析大额对外投资对你公司偿债能力、财务状况等的影响，如否，请及时、充分提示你公司可能对天池钼业丧失控制权及对公司未来财务状况的影响及相关风险。
公司回复：
目前，公司存在所持天池钼业陷入股权纠纷、项目建设资金严重短缺的困境，2021年6月21日，天池钼业委托华光实业贷款1.8亿元的委托贷款框架协议已经签订，相关手续正在办理中，继续投入开展建设具有可行性。天池钼业小城季德钼矿已完成基建施工75%的工程量，公司已预订的采选设备若如期到达施工现场完成安装，可使钼矿主体建设进入设备安装调试阶段，试生产运行指日可待。若法院判决公司立即归还约3亿元的股权转让款及利息，公司对天池钼业的控制权存在一定风险，该风险会导致经济利益流出企业，对公司的未来影响深远，甚至将使公司调整长期以来确定的以钼矿为基础向采矿业转型的战略布局。加之，公司2020年度扣除非经常性损益前后的净利润均为负值且全年营业收入低于1亿元，贵所对公司股票交易实施了退市风险警示。2021年度，公司按计划完成了西藏天首年产10万吨颗粒钾肥生产线的立项，并完成了山西天首新材料有限公司的设立和10条键合材料生产线的项目立项，两个生产线的投建成本小、见效快，若资金充裕，年内顺利建成投产，将是公司业务收入和利润增长点来源。所以，公司目前正处在冰火两重天的关键时期。
四、年审会计师就你公司内部控制有效性出具了否定意见的内部控制审计报告，其中包括你公司董事长邱士杰自2019年8月至今代行财务总监一职，在治理架构监督制衡方面存在控制缺陷，与证监会《上市公司治理准则》的相关要求存在差距，公司治理不够完善。你公司在对内控否定意见的整改措施中称，将尽快确定财务总监人选。
请你公司：
1、说明财务总监专门岗位人员长期空缺的原因，由董事长长期代行的原因及合理性；
公司回复：
2019年8月16日，公司副总经理、财务总监李波提出书面辞职，根据《公司法》《公司章程》等法律法规的相关规定，李波的辞职申请自送达董事会时生效。公司财务总监的突然辞职，暂由董事长临时代行其职直至公司选聘新的财务总监时止，本无违规之处，且公司第八届董事会、监事会已于2019年8月9日任期届满，公司选聘新的财务总监与公司董事会、监事会换届同时进行，时间相符，事项必然。但由于公司原财务总监除具有丰富的财务专业知识外，还具有上市公司董事会秘书任职资格和丰富的资本运作经验，公司欲寻找与之各方面专业知识水平相当的财务总监确定难度很大，且公司薪酬水平不高，双向选择后的财务总监适当人选更是难求。2021年4月19日，公司第九届董事会第一次会议再次通过聘任董事长邱士杰兼任财务总监一职，亦是财务总监一职尚未确定适当人员，为不影响公司换届工作整体进程，选择了缓解方案，从公司法人治理结构来看，公司董事长长期兼任财务总监一职，公司的治理架构监督制衡方面是存在不合理性的，须尽快整改。
2、说明截至回函日财务总监选聘工作的进展情况（如有），同时明确最迟于何时聘任专职财务总监并解决上述内控缺陷相关问题；
公司回复：
截止本报告回函日，公司尚未完成聘任专职财务总监事宜，公司承诺：最迟将于2021年第三季度完成聘任专职财务总监并解决公司内控制度缺陷相关问题。
3、说明你公司是否已就实际控制人邱士杰兼任财务总监的情形，采取充分有效的措施保证上市公司与控股股东在资产、财务等方面保持独立，同时自查并说明是否存在控股股东、实际控制人及其关联人占用你公司资金、你公司为前述主体违规提供担保的情形。
请你公司独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复：
公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等五个方面完全能做到“五独立”，虽然公司控股股东执行董事邱士杰在公司担任董事长并兼任财务总监一职，但邱士杰未在上市公司及其股东单位领取任何报酬，符合《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》（证监公司字[1999]22号）总经理及高层管理人员（副总经理、财务主管和董事会秘书）必须在上市公司领薪，不得由控股股东代发薪水的规定。公司完全可以保证上市公司与控股股东在资产、财务等方面保持的独立性。经审计机构审计，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联人占用上市公司资金的情形，上市公司及其子公司无任何对外担保事项。因此，公司董事长兼任财务总监一职未影响公司的独立性。
独立董事就公司治理和大股东资金占用、违规担保等事项发表独立意见：
（1）公司在保持独立性方面的独立意见
公司与控股股东的人员、资产、财务分开，机构和业务独立。公司各自独立核算、独立承担责任和风险，能做到“五独立”。公司无关联交易，不存在同业竞争，资产权属清晰，不存在机构混同的情形，在公司治理结构上虽然存在董事长兼任财务总监的情形，但公司财务管理完全独立，能够保持上市公司独立运行。
（2）公司关联方资金占用、对外担保情况的独立意见
经2020年度审计，公司不存在与控股股东及其他关联方的资金占用行为，不存在对外违规担保事项，并能严格控制对外担保风险。
公司需优化公司治理，确保规范运作，发挥资本市场优化资源配置功能，保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
五、年报显示，你公司报告期内实现动力煤贸易业务收入298.92万元，同比下降93.43%，毛利率为-15.12%，未提及收入确认方法；而年报同时显示，你公司报告期钾肥贸易业务采用净额法确认收入。
请年审会计师对上述问题1至4进行核查并发表明确意见。
请你公司：
1、说明开展动力煤贸易的具体业务模式，确定供应商和客户的具体方式和过程，你公司是否负有向客户销售商品的首要责任；
公司回复：
业务模式为按与客户订立的供货合同指标要求，向客户供应动力煤产品，并运至客户指定接收地点，经客户收货、检验后按双方确认的销售结算单数量及单价确认销售收入。公司向客户销售的动力煤产品按来源分为公司外购动力煤直接销售和公司采购混煤加工成动力煤销售两种。
公司动力煤的取得和发出的计价方法：按照公司的会计政策，对于动力煤的取得和发出的计价方法为：存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按月末一次加权平均法计价。
公司动力煤销售业务的收入确认政策：动力煤送至客户指定接收地点，经客户收货、检验后按双方确认的销售结算单数量及单价确认销售收入。
公司确定供应商和客户的具体方式和过程如下：
公司动力煤客户内蒙古丰融配售电有限公司（以下简称“丰融公司”），该公司为中国铝业集团包头生产基地包头铝业（集团）有限责任公司体系内的三产公司，主要负责包铝集团的动力煤采购业务，其动力煤主要用于其电解铝业务自备电厂的燃烧发电使用。丰融公司为国有下属企业，主要业务之一为包铝电厂提供火力发电用动力煤产品，企业信用较高也是公司选择其作为主要客户的重要因素。
动力煤贸易品种为鄂尔多斯动力煤-混煤，该品种市场上供应渠道较多，公司采购的混煤为热值在4200-4500大卡的规格品。通过现场走访及对比最终选定内蒙古万众炜业煤炭经销有限公司及鄂尔多斯市鼎城环保型煤有限公司为主要供货方。采购价格按照行业惯例，根据内蒙古煤炭交易中心鄂尔多斯煤价格指数定期确定的结算价。
会计师回复：
我们认为公司对动力煤贸易业务中负有向客户销售商品的首要责任的认定恰当，符合《企业会计准则》的相关规定。
2、说明动力煤贸易业务相关采购、销售价格确定的方式，你公司能否根据市场情况或自身意愿决定贸易商品的销售价格，采购价格的确定是否符合商业惯例，你公司因贸易商品价格波动而承担相应风险或获得相应收益的情况；
公司回复：
我公司与丰融公司购销合同按月签订合同，合同价格按照市场公开动力煤指导价浮动，以动力煤实际购销量、化验后质量结账付款。
公司选择鄂尔多斯动力煤-混煤货源。采购的混煤为热值在4200-4500大卡的规格品。采购价格按照行业惯例，为上游煤矿等供货商根据内蒙古煤炭交易中心鄂尔多斯煤价格指数定期确定的结算价。采购价格的确定符合商业惯例。
2019年12月公司与丰融公司签订的合同单价为235.39元/吨（不含税），2020年1月公司与丰融公司签订的合同单价为232.72元/吨（不含税）。2019年12月和2021年1月我公司与万众伟业采购的同型号原煤单价为发生改变为126.55元/吨（不含税）。我公司为从事相关交易的主要责任人，承担了因商品价格下跌2.67元/吨（不含税）带来的相应风险。
会计师回复：
我们认为公司在动力煤贸易业务中能够根据意愿决定贸易商品的销售价格，采购价格的确定符合商业惯例，公司能够因贸易商品价格波动承担相应的风险或获得相应收益。
3、说明动力煤贸易业务中采购、销售的业务流程，供应商是否将你公司订单商品全部交付给你公司，你公司收到商品后的仓储情况，如何承担货物减值和损毁等风险，同时说明你公司客户的订单是否由你公司全部交付，客户退货的处理流程及货品退至的地点（如有），在此基础上说明你公司是否取得了对贸易商品的控制及理由；
公司回复：
我公司动力煤业务从坑口直接购原煤，并负责联系运输公司，运输至我公司指定洗煤厂存储，委托洗煤厂进行洗选加工后，运送至客户指定接受地点交货。购销合同按月签订，以动力煤实际购销量、化验后质量结账付款。商品在委托加工过程的存储期间，我公司有专人负责管理，公司取得货物所有权及控制权，相应的风险（如保管、跌价、损耗等）随之转移到公司，公司在货权转移给客户前承担货物的灭失风险和价格波动风险。公司销售给客户商品由公司直接进行交付，由洗煤厂仓储运输至客户指定收货点。我公司动力煤销售暂未发生过退货事项。
会计师回复：
我们认为公司在动力煤贸易业务中，在向客户交付动力煤产品前，承担动力煤产品储存的减值、毁损风险，公司取得了对动力煤产品的控制权。
4、结合对上述问题的回复，说明如何适用“总额法”或“净额法”进行收入确认，是否符合《企业会计准则》的有关规定；
公司回复：
动力煤从坑口直接采购原煤，运输至我公司指定洗煤厂存储，委托洗煤厂进行洗选加工后，运送至客户指定接受地点交货。动力煤从坑口采购后，到委托洗煤厂存储并进行洗选加工至下游客户接收前的期间，我公司拥有对该商品的控制权并承担了转让前后的存货风险。因此公司按照总额法对收入进行确认，符合《企业会计准则》的有关规定。
会计师回复：
我们认为公司对动力煤贸易业务采用总额法确认收入的会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定。
5、说明报告期动力煤贸易业务收入同比大幅下滑且毛利率为负的原因及合理性。
公司回复：
2020年初新型冠状病毒疫情的爆发，由于我公司原煤采购地为鄂尔多斯，且鄂尔多斯为新型冠状病毒疫情爆发的重要地区，导致我公司无法采购到必须的生产原材料，无法召集到足够的物流运输车辆，组织到必要的经营生产人员等，彻底阻断了我公司的生产经营要素，不能完全正常的生产和经营，从而导致了我公司未能按时足量的履行2020年初与内蒙古丰融配售电有限公司签订的销售合同，合同单价232.72元/吨（不含税）。由于无法判定疫情何时结束，为减少我公司因无法供货而带来的违约风险，无奈我公司只能与内蒙古丰融配售电有限公司提前解约，暂停销售动力煤业务，导致公司报告期动力煤贸易业务收入同比大幅下滑。为降低动力煤储存、保管等成本，公司与委托加工单位鄂尔多斯市旭祥商贸有限公司协商将剩余库存动力煤以单价203.54元/吨（不含税）转让给鄂尔多斯市旭祥商贸有限公司，从而导致毛利率为负。
六、年报显示，你公司报告期对前五大客户合计销售金额占年度销售总额的99.92%，其中第一大客户占比75%、第二大客户占比16%；向前五大供应商合计采购金额占年度采购总额的98.79%，其中第一大供应商占比88%。
请你公司：
1、提供报告期前两名客户、第一大供应商的名称，并说明与你公司、控股股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系；
公司回复：
1、报告期公司前两名客户及第一大供应商：
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2、列示你公司报告期对该等主体销售及采购的主要内容，以及交易定价依据及公允性；
公司回复：
报告期与1中主体销售及采购情况：
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3、说明客户和供应商过度集中的原因，是否存在相关风险，如是，请及时进行提示并说明应对措施。
请年审会计师说明就公司主要客户销售收入真实性所实施的审计程序、获取的审计证据及得出的审计结论。
公司回复：
客户和供应商过度集中的原因：
钾肥贸易为2020年11月新启动的业务，尚还处于摸索阶段。所以，虽然存在客户较为集中的情形，但不会因销售客户集中对此项贸易而产生业务风险。同时，针对客户集中的情况，公司将积极探索增加新的贸易品种，并大力开拓其他客户以改变主要客户集中度较高的局面，提高抗风险能力。
会计师回复：
就公司主要客户销售收入真实性，我们执行的审计程序、获取的审计证据如下：
（1）了解和测试与销售、收款的内部控制制度、财务核算制度的设计和执行；
（2）向管理层访谈了解业务模式、收入确认政策，执行分析性复核程序，判断收入和毛利率的合理性；
（3）向管理层、治理层进行询问，评价管理层诚信及舞弊风险；
（4）执行细节测试，抽取样本检查客户合同重要条款，核对发运、验收记录等支持性文件，对应收账款及收入发生额进行函证、检查应收账款期后回款情况等；
（5）对重要客户、供应商执行函证、现场查看、访谈程序，了解交易过程、收入确认金额和应收款项余额，判断是否具有商业实质；
（6）对重要客户、供应商是否与公司及控股股东、实际控制人存在关联关系和可能影响利益倾斜的关系进行核实。
依据上述审计程序获取的审计证据判断，我们未发现被审计单位向主要客户进行的销售真实性存在问题。
七、年报显示，你公司报告期末应收账款账面余额为5,191.04万元，计提坏账准备330.67万元，账面价值为4,860.37万元，较期初增长739.19%。应收账款全部按组合计提坏账准备，计提比例为6.37%。
请你公司：
1、结合应收账款相关会计政策，说明你公司如何确定应收账款是否需按单项计提坏账准备，并补充披露按欠款方归集的期末余额前五名应收账款的业务背景、欠款方及其经营状况和履约能力，你公司前期采取的催收措施，相关款项无法及时收回的原因及合理性；
公司回复：
（1）公司对包括应收账款在内的金融资产减值的会计政策如下：
“本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外，对部分财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。
1）减值准备的确认方法
本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。
预期信用损失计量的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司选择简化处理方法，依据其信用风险自初始确认后是否已显著增加，而采用未来12月内预期信用损失金额为基础计量损失准备。
2）信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准
如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。
3）以组合为基础评估预期信用风险的组合方法
本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。
4）各类金融资产信用损失的确定方法
应收账款
对于不含重大融资成分的应收款项，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于包含重大融资成分的应收款项和租赁应收款，本公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，而采用未来12个月内或者整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
对其中信用风险已显著增加的应收款项，无论其金额是否重大，均单独评估其信用风险，除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
对于信用风险特征组合中账龄分析法组合与整个存续期预期信用损失率对照如下：
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对于信用风险特征组合中账龄分析法组合与整个存续期预期信用损失率对照如下：
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（2）公司期末应收账款共计3户，按欠款方归集的应收账款期末余额情况如下：
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对应的业务背景、经营状况、履约能力，公司前期采取的催收措施，相关款项无法及时收回的原因及合理性如下：
1）格尔木利尔乐颗粒钾肥有限公司：
格尔木利尔乐颗粒钾肥有限公司为我公司2020年钾肥贸易的主要客户。
2020年12月18日，公司与格尔木利尔乐颗粒钾肥有限责任公司签订化肥购销合同。根据合同约定，利尔乐颗粒钾肥公司采购公司90氯化钾80,000.00吨，合同单价1,425.00元/吨，合同总额11,400.00万元。截至2020年12月31日，公司累计完成对利尔乐颗粒钾肥公司销售90氯化钾65,349.25吨，货值9,312.27万元。2020年度，公司收到利尔乐颗粒钾肥支付钾肥货款4,700.00万元，截至2020年12月31日应收该单位货款余额5,012.27万元。
截止2021年5月31日，公司已收回货款4,350.00万元，剩余662.27万元尚未收回。公司已向利尔乐公司进行催收，对方已承诺尽快支付剩余货款。
2）松阳县鑫丰硅锰合金材料有限公司：
松阳县鑫丰硅锰合金材料有限公司为我公司2017年至2018年高硅硅锰贸易的主要客户。
2017年3月2日和3月22日公司与松阳县鑫丰硅锰合金材料有限公司签订高硅硅锰销售合同。根据合同约定，松阳县鑫丰硅锰合金材料有限公司采购公司高硅硅锰2500吨，合同单价6500元/吨和采购1000吨，合同单价7200元/吨，合同总额2,345.00万元。截至2018年12月31日，公司累计完成对松阳县鑫丰硅锰合金材料有限公司销售高硅硅锰1,828.17吨，货值1,344.31万元。截至2018年12月31日收回货款1,186.26万元，截至2020年12月31日应收该单位货款余额158.05万元。
截止2021年5月31日松阳县鑫丰硅锰合金材料有限公司尚欠我公司158.05万元货款未支付，我公司已安排专人，负责催收上述货款。
3）吉林天沣建筑材料有限公司：
吉林天沣建筑材料有限公司主要采购我公司废石。
吉林天沣建筑材料有限公司成立于2019年10月22日，法定代表人为杜明照，注册资本为500万元人民币，统一社会信用代码为91220283MA17AGMR4L。公司地址位于吉林市舒兰市北城街771，所属行业为非金属矿物制品业，经营范围包含：机械设备租赁；建筑材料生产、加工、销售；砂石骨料生产、加工、销售；石材生产、加工、销售；钢材销售；机械设备销售；机械配件销售；矿山废弃物综合利用；货物运输；土石方工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司应收款该单位款项已于2021年4月30日全部收回。
2、说明你公司一笔账龄达3-4年、金额为158万元的应收账款的具体情况，包括形成原因、对手方情况、长期无法收回的原因及坏账计提是否充分。
请年审会计师对报告期相关减值计提的充分性、合理性、合规性进行核查并发表明确意见。
公司回复：
松阳县鑫丰硅锰合金材料有限公司为我公司2017年至2018年高硅硅锰贸易的主要销售客户。2017年至2018年共计销售松阳县鑫丰硅锰合金材料有限公司高硅硅锰1,344.31万元，收回货款1,186.26万元，余额158.05万元货款尚未收回。
松阳县鑫丰硅锰合金材料有限公司成立于2013-01-14，法定代表人为周仙云，注册资本为2000万元人民币，统一社会信用代码91331124060576888P。企业地址位于浙江省丽水市松阳县西屏街道云岩山路43号，所属行业为批发业，经营范围包含：硅锰合金、电解锰、不锈钢带、冶金炉料、耐火材料、硅铁、建材销售（不含危险化学品），进出口贸易。松阳县鑫丰硅锰合金材料有限公司目前的经营状态为存续。
由于我公司原负责此贸易人员已经离职，松阳县鑫丰硅锰合金材料有限公司人员也有变动，导致我公司款项催缴存在难度。我公司现已安排专人负责该项货款催收工作，争取尽快收回款项。
会计师回复：
对于公司报告期内相关减值的计提，我们执行的审计程序、获取的审计证据如下：
1、获取公司应收账款余额明细表及坏账准备计提明细表，复核加计正确；
2、对公司应收账款各往来单位就发生额、余额情况进行函证、替代测试，确认应收账款余额合理性；
3、结合公司会计政策，分析、检查公司坏账准备计提依据、选用方法合理性、合规性；
4、验算公司坏账准备计提，确认公司应收账款减值计提充分性；
5、结合期后回款情况、截止测试，分析公司相关减值计提合理性；
6、检查公司报告期内相关减值计提列报、披露情况；
通过执行以上审计程序及获取的审计证据，我们认为公司对应收账款相关减值计提充分、会计处理正确、符合《企业会计准则第12号一一债务重组》相关规定。
八、年报显示，你公司董事长、财务总监邱士杰及董事胡国栋、李晓斌、潘春霓从公司获得的税前报酬总额为0，也未从你公司关联方获取报酬。请结合相关人员在公司的主要工作、履职情况和公司薪酬政策等，说明其任职与所获报酬是否匹配。
公司回复：
公司董事长、财务总监邱士杰及董事胡国栋、李晓斌、潘春霓从公司获得的税前报酬总额为0，具体情形如下:
1、自2015年9月邱士杰先生成为公司实际控制人、法人以及担任董事长以来，从未在上市公司及其公司关联方领取过任何报酬，同时其长期以来支持了上市公司的发展。2016年9月，公司实际控制人邱士杰先生为公司46,692.24万元的到期债权提供无限连带保证担保责任，2017年4月，邱士杰先生履行了该无限连带担保责任，向上市公司全资二级子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司支付人民币46,692.24万元，该笔资金用于支付上市公司购买吉林天池钼业有限公司重大资产购买事项；2017年7月，其向上市公司提供了8000万元借款，用于弥补上市公司购买吉林天池钼业有限公司股权款的不足部分，剩余部分全部用于补充上市公司流动资金，至今尚欠其利息352万元；2017年12月起，其以自有房产抵押担保，为上市公司借款9700万元运营资金至今。
2、胡国栋先生、李晓斌先生各自拥有自己的公司并担任法人，公司运营正常，与上市公司不存在同业竞争，其二人具有丰富的企业管理经验，自担任上市公司董事至今，未在上市公司及其公司关联方领取过任何报酬。其二人对公司的未来发展充满期许，参与了公司2018年度实施的限制性股票激励计划，为激励对象，原分别持有公司300万股股权，后因公司2019年度、2020年度股权激励计划第一个、第二个解除限售期经营目标绩效未满足考核目标，限制性股票解锁条件未达成，公司对售出的限制性股票拟回购注销，目前，其二人仍分别持有公司限制性股票90万股。胡国栋先生、李晓斌先生担任上市公司董事以来，亲自参加每一次董事会召开的会议，恪尽职守、忠实勤勉、规范运作，认真履行了董事职责。
3、潘春霓女士在担任上市公司董事期间，未在上市公司及其公司关联方领取过任何报酬。因其在本公司参股公司浙江四海氨纶纤维有限公司（以下简称“四海氨纶”）工作并领取报酬，本公司已于2021年12月29日收到出售持有的四海氨纶22.26%股权的全部款项，并完成了重大资产出售实施情况报告书的披露。2021年4月19日，公司完成董事会换届工作，潘春霓女士卸任。
根据《公司章程》第107条第10款的规定，公司董事会行使“聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项”的职责；根据公司《总经理工作细则》第9条第4款的规定，公司总经理行使“拟订公司员工工资方案和奖惩方案、年度管理人员及职工使用计划”的职责。公司对未在公司兼任高级管理职务的董事均未支付任何报酬，该方案符合公司用人制度及薪酬政策的相关规定。
特此公告。
内蒙古天首科技发展股份有限公司
董 事 会
二〇二一年六月二十六日
