国轩高科股份有限公司关于公司对外担保进展的公告
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2021-059
国轩高科股份有限公司关于公司对外担保进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、本次对外担保基本情况
根据经营发展需要，国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）与银行等金融机构于近日签署了《最高额不可撤销担保书》和《最高额保证合同》，为公司控股子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）和柳州国轩电池有限公司（以下简称“柳州国轩”）融资授信提供担保，具体情况如下：
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注：公司全资子公司合肥国轩持有柳州国轩66.67%的股权，柳州国轩为公司控股子公司，公司将按上述持股比例对主债务合同项下全部债务承担连带责任保证担保，柳州国轩的其他股东提供同比例担保。
2、本次对外担保事项履行的内部决策程序
公司分别于2021年4月21日、2021年5月17日召开第八届董事会第十一次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度担保额度预计的议案》，同意公司及子公司申请2021年度对外提供担保额度合计不超过313.35亿元（或等值外币）。其中，公司对控股子公司的担保额度不超过人民币301亿元（或等值外币），公司或其控股子公司对参股公司的担保额度不超过人民币12.35亿元（或等值外币），并授权公司董事长根据实际经营需要，具体调整各控股子公司之间、各参股公司之间的担保额度，公司将与担保债权人签订（或逐笔签订）具体担保协议。
具体内容详见公司于2021年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于2021年度担保额度预计的公告》（公告编号：2021-037）。
本次对外担保事项均在公司2021年度担保额度预计范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、合肥国轩高科动力能源有限公司
成立日期：2006年5月9日
注册资本：100,000万元人民币
法定代表人：王强
注册地址：合肥市新站区岱河路599号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：锂离子电池及材料、太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备与系统、节能型光电与电子产品、设备和系统、锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；城市及道路照明工程的设计与施工；储能产品、储能装置材料及器件研发、生产及销售；股权投资；梯次动力蓄电池回收技术及设备的开发与转让；梯次动力蓄电池及电池厂废料无害化回收、收集、贮存、运输、处置与综合利用；电池、镍、钴、铜及相关制品、配件、五金销售（不含危化品及易燃易爆品）；梯次动力蓄电池梯次利用产品的研发、生产、租赁、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有合肥国轩100%股权。
合肥国轩最近一年又一期主要财务数据：
单位：元
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2、柳州国轩电池有限公司
成立时间：2020年6月30日
注册资本：30,000万元人民币
法定代表人：侯飞
注册地址：柳州市新柳大道89号企业总部大楼AB座9楼
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：锂离子动力电池材料、电芯、电池系统研发、生产、销售及售后服务；电源和储能系统的研发应用及销售；石墨烯材料的研发与应用；可再生能源设备与系统的销售；节能型光电与电子产品、设备和系统的销售；锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；新能源技术开发；货物及技术进出口；城市及道路照明工程的设计和施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
合肥国轩持有其66.67%股权，广西柳州市东城投资开发集团有限公司持有其33.33%股权，柳州国轩为公司控股子公司。
柳州国轩最近一年又一期主要财务数据：
单位：元
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三、担保协议的主要内容
（一）公司为合肥国轩提供担保
1、公司对招商银行合肥分行出具的《最高额不可撤销担保书》
保证人：国轩高科股份有限公司
鉴于招商银行股份有限公司合肥分行（“授信人”）与合肥国轩高科动力能源有限公司（“授信申请人”）签订了（或即将签署）《授信协议》，本保证人同意在《授信协议》约定的授信期间内，向授信申请人提供总额为人民币40,000.00万元（含等值其他币种）授信额度，为授信申请人在《授信协议》项下所欠授信人的所有债务承担连带保证责任。
保证期间：自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行合肥分行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。
保证范围：授信人根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信（包括商业汇票、信用证、保函/海关税费支付担保/票据保付、提货担保函、保理业务、贸易融资业务等）本金余额之和（最高限额为人民币40,000.00万元）,以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债券的费用和其他相关费用。
（二）公司为柳州国轩提供担保
1、公司与光大银行柳州分行签署的《最高额担保合同》
保证人：国轩高科股份有限公司
保证方式：连带责任保证
主合同：是指中国光大银行股份有限公司柳州分行（“授信人”）与柳州国轩电池有限公司（“受信人”）签订的《综合授信协议》以及授信人与受信人根据《综合授信协议》就每一笔具体授信业务（包括本外币贷款、贸易融资、贴现、承兑、信用证、保函、保理、担保等表内外信用发放形式）所签订的具体授信业务合同或协议。保证人所担保的主债权为依据《综合授信协议》授信人与受信人签订的具体授信业务合同或协议项下发生的全部债权。
保证担保金额：所担保的主债权最高本金余额为人民币33,333,350元整。
保证期间：《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三年。
保证范围：受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利息(包括法定利息、约定利息及罚息)、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用。
2、公司与桂林银行柳州分行签署的《最高额担保合同》
保证人：国轩高科股份有限公司
保证方式：连带责任保证
主合同：担保的主债权为因桂林银行股份有限公司柳州分行（“债权人”）向柳州国轩电池有限公司（“债务人”）授信而发生的一系列债权，包括但不限于：本外币借款、贷款展期、保理、外汇转贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票保贴（包括主合同债务人为承兑人及持票人等情形）、信用证开证、押汇、保函、国际/国内贸易融资、远期结售汇等金融衍生类产品协议等。上述主合同项下实际发生的债权，构成本合同下保证人担保之主债权。
保证担保金额：本合同担保的最高债权本金金额为人民币46,669,000元。
保证期间：自本合同生效之日起至被担保的主债务履行期届满之日后三年止。
保证范围：包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、主债权产生的费用以及实现债权的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、公证费、律师费、保全费、公告费、执行费、差旅费等其他费用）。
3、公司与广西北部湾银行柳州分行签署的《最高额担保合同》
保证人：国轩高科股份有限公司
保证方式：连带责任保证
主合同：广西北部湾银行股份有限公司柳州分行（“债权人”）与柳州国轩电池有限公司（“债务人”）签订的贷款、贸易融资或担保协议，包括但不限于：本外币借款、贷款展期、保理、外汇转贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票保贴（包括主合同债务人为承兑人及持票人等情形）、信用证开证、保函、国际/国内贸易融资、远期结售汇等金融衍生类产品协议等。保证人所担保的主债权为债权人依据主合同享有的债权。
保证担保金额：本合同担保的最高债权本金金额为人民币100,000,000元。
保证期间：自主合同项下的主债权履行届满之次日起三年。
保证范围：包括主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、债务人应向债权人支付的其他款项以及债权人实现债权与担保权利的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、公证费、评估费、鉴定费、拍卖费、变卖费、公告费、执行费、律师费及其他费用等）。
四、公司累计对外担保和逾期担保情况
截至2021年6月25日，公司及其控股子公司累计对外担保金额为人民币965,238.57万元，占公司2020年度经审计净资产（归属于母公司所有者权益）的88.51%。其中，公司对控股子公司及控股子公司之间相互提供担保的实际担保余额为人民币888,724.57万元，公司对参股公司上海电气国轩新能源科技有限公司、中冶瑞木新能源科技有限公司、合肥星源新能源材料有限公司的实际担保余额为人民币76,514.00万元。公司及控股子公司提供担保的事项已经按照相关法律、法规规定履行了相应审批程序，符合有关规定，无逾期担保事项，亦未发生涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
五、备查文件
1、《最高额不可撤销担保书》；
2、《最高额保证合同》。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇二一年六月二十五日
