好想你健康食品股份有限公司
关于对深圳证券交易所2020年年报问询函
之回复二的公告
证券代码：002582 证券简称：好想你 公告编号：2021-056
好想你健康食品股份有限公司
关于对深圳证券交易所2020年年报问询函
之回复二的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
好想你健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月14日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对好想你健康食品股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第400号，以下简称“《问询函》”），公司已于2021年6月25日将《问询函》中问题1-10的回复报送深交所，现将具体内容公告如下：
1. 报告期内，你公司将杭州郝姆斯食品有限公司（以下简称“郝姆斯”）100%股权以7.05亿美元的价格出售给百事饮料（香港）有限公司，报告期增加归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）22.31亿元。2020年你公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为-1.2亿元。
请你公司：
（1）说明截至回函日你公司是否仍存在为郝姆斯提供资金或担保的情形，如是，请说明具体情况及截至回函日的回收或解除进展；
回复：
截至回函日，公司不存在为郝姆斯提供资金或担保的情形。
独立董事意见：
经核查，截至回函日，公司不存在为郝姆斯提供资金或担保的情形。
（2）结合你公司购买郝姆斯股权时披露的经营规划、郝姆斯实际经营及业绩情况等因素，说明你公司出售郝姆斯股权的原因，是否与你公司前期披露相矛盾，是否有利于上市公司发展；
回复：
一、公司购买郝姆斯股权时披露的经营规划
2016年，公司向杭州浩红投资管理有限公司、杭州越群投资咨询合伙企业（有限合伙）、中国-比利时直接股权投资基金、高志刚等 4 位交易对方发行股份及支付现金，向朱伟海、何航等 2 位交易对象发行股份，购买各交易对象合计所持有的郝姆斯 100%股权。
公司披露的《好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中涉及到经营规划的内容主要体现在购买郝姆斯股权的目的及对未来发展的影响。
（一）购买郝姆斯股权的目的
1、整合销售渠道，发挥协同效应，提升上市公司价值
交易完成后，好想你的专卖店及商超渠道与郝姆斯的电子商务渠道互相补充，将产生良好的协同效应。多渠道并举之下，公司可高效推行O2O模式，“好想你”及“百草味”系列产品销量有望持续快速增长，这将大大提升公司价值。
2、丰富产品结构，培育新的利润增长点，提升公司盈利能力
鉴于行业发展情况和消费者需求的变化，好想你拟推进“红枣+互联网”的产品战略，整体上实现线上线下品类多元化，以满足多样化的市场需求，提升公司的盈利能力。郝姆斯运营的“百草味”品牌是国内领先的休闲零食品牌，旗下天猫旗舰店是天猫平台坚果零食类目销量最高的店铺之一，“百草味”系列产品线包括坚果、糕点糖果、果干、肉脯/海鲜、礼盒等5大系列300多个SKU，此外，郝姆斯还针对同质化程度高的夏威夷果、碧根果等产品采取了细节创新的方式，提升产品的品质及体验，提高产品的附加价值。
交易完成后，好想你将实现线上线下品类多元化，产品结构的持续优化使得公司的盈利能力有所增强。
（二）购买郝姆斯股权对公司未来发展前景的影响
从发展战略来看，传统休闲食品销售模式面临巨大的转型压力，公司一方面会继续保留其线下销售网络，维持现有客户和现有销售模式；另一方面，借助郝姆斯强大的线上销售能力，公司会将其部分现有业务通过线上销售模式进一步扩大潜在客户群体。
二、郝姆斯经营及业绩情况
（一）郝姆斯经营情况
2016年至2019年互联网休闲食品行业处于快速发展期，公司成功并购郝姆斯后，“百草味”成为国内最早登陆资本市场的互联网休闲食品品牌。郝姆斯在公司的资金、生产及仓储物流等多方资源支持下，经过四年多的快速发展，已经成为休闲食品领域内最具竞争力和影响力的企业之一。
至公司出售郝姆斯股权前，郝姆斯已形成了覆盖坚果炒货、肉类海鲜、糖果糕点、果干果脯、礼盒等多个品类、1000余种SKU的产品组合，并引入冻干技术的果干以及冲饮等健康类目休闲零食，有效地满足了不同消费者群体在不同场景下的多元化休闲食品需求。郝姆斯抓住电商平台的增长机遇，结合休闲食品行业的发展特点，对业务模式及产品组合进行积极地探索和创新，建立了市场研究、食品研发、采购质检、物流配送及全渠道销售的全产业链品牌运营模式。
（二）郝姆斯业绩情况
2016-2019年郝姆斯的业绩情况如下表所示：
单位：万元
■
2016年完成并购后，郝姆斯在好想你的支持下，业绩实现了快速增长，但随着行业逐步成熟、流量成本增加，休闲食品电商行业竞争进一步加剧，郝姆斯业绩增速整体上呈现放缓趋势。
三、出售郝姆斯股权的原因
（一）通过出售郝姆斯股权，公司获取丰厚的财务回报以及支持未来发展的充裕资金，有利于集中资源聚焦发展健康食品
公司抓住历史机遇，将郝姆斯股权出售给百事饮料（香港）有限公司（以下简称“百事公司”），增加归属于上市公司股东的净利润 22.31 亿元，同时为支持未来发展提供了充裕资金，此举是成功的产业投资。出售完成后，公司回归以红枣业务为主的新时代健康食品的发展战略，聚焦主营业务，形成以红枣为中心的大健康食品体系。
（二）郝姆斯主要竞争者均已完成证券化，短期内行业竞争力度有所加大，出售郝姆斯股权能够避免行业发展不利因素导致的经营风险和商誉减值风险
三只松鼠、良品铺子等企业均已成功上市，互联网休闲食品行业的竞争进入白热化阶段，包括郝姆斯在内的休闲食品企业都面临着较大竞争压力，新零售、短视频等新渠道的兴起增加了竞争的不确定性，同时也需要市场参与者投入更多资源，特别是新零售领域。此外随着拼多多等平台兴起，休闲食品电商向三四线城市下沉的趋势明显，下沉市场消费者对产品价格较为敏感，进一步加剧了休闲食品电商行业价格战的现象，产品毛利率可能进一步下降。
如果出现宏观经济形势变化、客户需求变化、行业竞争加剧或国家法律法规及产业政策发生变化等因素导致郝姆斯未来经营状况未达预期，则公司收购郝姆斯时所产生的8.01亿元商誉将面临减值风险。因此，公司出售郝姆斯股权能够避免行业发展不利因素导致的郝姆斯经营风险和商誉减值风险。
四、公司出售郝姆斯股权与前期披露并不矛盾
完成对郝姆斯的并购之后，公司打造了“好想你”和“百草味”双品牌，并通过完善产品品类、实现销售渠道转化、促进区域文化融合等措施，促使双方实现了较好的协同发展，公司业务规模和盈利能力得以快速增长。
此外，公司原有业务借助郝姆斯的线上营销和多品类产品开发经验，一方面大力发展自有的电商渠道业务，公司自营电商销售业务占比大幅提升，提高了电商渠道运营能力，2016年公司按剔除郝姆斯口径，通过自有电商渠道实现的销售收入占比已达到21.92%，2019年该比例已达到35.23%，2020年该比例进一步提升到46.98%；另一方面不断丰富产品品类，在红枣产品之外，还增加了坚果、食药同源等健康食品，全面布局健康食品业务。
因此，公司收购郝姆斯时披露的相关经营规划均已达成，出售郝姆斯股权与前期披露的内容并不矛盾。
五、出售郝姆斯股权有利于上市公司发展
出售郝姆斯股权后，公司有更多资金支持主业发展，而且资本结构得到改善，强化股东回报，更有利于公司的长期发展。
（一）支持主业发展
2020 年以来，公司紧紧围绕“好想你只做好枣，更要成为健康食品的缔造者”的企业愿景，深入践行“让懂健康、要健康、愿为健康付诸实际行动的人吃上健康食品”的企业使命，在“新时代健康食品的引领者”战略指引下，着力打造“高端红枣好想你”的品牌定位，推进“星火计划”项目，探索“一县一品、一区一店、一店千品、一品千店，打造特色农产品运营平台，做县域特色农产品运营商”的商业模式。
未来公司将继续聚焦“红枣+食药同源”的健康食品领域，在营销上深耕新零售渠道，强力推进品牌建设，聚焦优势单品，实施精准营销；加大研发力度，进一步丰富公司的产品品类；积极寻找与健康食品相关的投资标的，关注新消费、大健康、食药同源等三大细分领域，助推公司战略扩张。
（二）改善资本结构
出售郝姆斯股权后，公司偿还了部分银行借款，合并层面的资产负债率从2019年末的47.03%降至2020年末的11.74%。公司的资本结构得到大幅改善，一方面可以降低资产负债率，有利于提高公司抗风险能力，增强公司后续融资能力，另一方面可以降低财务费用，有利于提升公司盈利能力，为公司持续发展提供有力保障。
（三）强化股东回报
出售郝姆斯股权后，公司推出股份回购并进行高额分红，以维护股东利益，构建长期稳定的投资者群体。公司于2021年5月31日完成2020年度权益分派，共进行现金分红4.70亿元；于2021年6月23日回购期限届满，累计回购股份 5,870.62万股，回购金额6.57亿元，两者合计使用资金11.27亿元用于回报投资者。
综上，公司在购买郝姆斯股权时披露的经营规划均已在后续的发展中逐步实现，郝姆斯在公司的支持下取得了快速的发展，不断创造出新的业绩。公司出售郝姆斯股权是基于交易对价、公司的发展规划以及郝姆斯的市场环境等多方面综合考虑做出的决策，是成功的产业投资，与公司前期披露并不矛盾，而且是有利于上市公司发展的。
独立董事意见：
公司在购买郝姆斯股权时披露的经营规划均已在后续的发展中逐步实现，郝姆斯在公司的支持下取得了快速的发展，不断创造出新的业绩。公司出售郝姆斯股权是基于交易对价、公司的发展规划以及郝姆斯的市场环境等多方面综合考虑做出的决策。出售郝姆斯公司会有更多资金支持主业发展，而且可改善资本结构，强化股东回报，与公司前期披露并不矛盾，更有利于公司的长期发展。
（3）结合报告期内郝姆斯营业收入、营业利润、净利润及占合并报表比例，以及好想你公司红枣相关业务营业收入占比、毛利率、市场需求以及扣非后净利润情况，进一步论证本次交易是否有利于增强你公司持续经营能力，并说明你公司为提高持续经营能力拟采取或已采取的措施及截至回函日的进展。
回复：
一、郝姆斯业绩情况及公司红枣相关业务情况
报告期内郝姆斯营业收入、营业利润和净利润占合并报表比例如下：
单位：万元
■
报告期内好想你公司红枣相关业务营业收入、占合并报表比例、毛利率、扣非后净利润情况如下：
单位：万元
■
以上表格可以看出，郝姆斯对公司业绩的贡献比例较大，公司出售郝姆斯股权后营业收入大幅下降，公司净利润受股权转让交易影响，有较大幅度提升。
通过本次交易公司获得了丰厚的财务回报，增加归属于上市公司股东的净利润22.31亿元，同时获得了6.98亿美元的股权转让款，为支持未来发展提供了充裕资金。本次交易后，公司偿还银行借款11.95亿元，资产负债率由2019年末的47.03%降至2020年末的11.74%，改善了公司资本结构，公司偿债能力及抗风险能力得到进一步加强。同时，公司在保证资金安全及营运资金需求的前提下，使用暂时闲置资金委托理财，为公司和股东获取了较好的投资回报，报告期内公司获得投资理财等收益和银行利息收入合计约9,000万元。
后疫情时代下，消费者对健康食品的需求持续增长，预计红枣及相关食药同源产品需求加大。下一步，公司将坚持“内生式增长与外延式扩张”相结合的发展方式，对内从产品研发、产品营销、品牌建设、渠道建设等方面发力，对外积极寻找适合公司发展战略的投资标的，以增强企业综合竞争力，提升整体盈利能力，未来公司的持续经营能力将会进一步增强。
二、公司为提高持续经营能力拟采取或已采取的措施及截至回函日的进展
出售郝姆斯100%股权后，为提高持续经营能力，公司坚持“内生式增长与外延式扩张”相结合的发展方式，对内从产品研发、产品营销、品牌建设、渠道建设等方面发力，对外极寻找适合公司发展战略的投资标的，以增强企业综合竞争力，提升整体盈利能力。
（一）产品研发
公司坚持“新时代健康食品的引领者”的发展战略，聚焦“红枣+食药同源”特色农产品，围绕“科技创新、不断开发新产品，持续改进；优化服务，使顾客满意，做到两个100%”的经营宗旨，不断研发创新“红枣+食药同源”健康食品。
截至回函日，公司已经研发出冻干单品108款（覆盖了食药同源、坚果、水果、豆类、蔬菜、菌类、奶制品等单品）、清菲菲系列产品4款、冻干益生菌冰淇淋4款、冻干益生菌酸奶溶豆3款、冻干益生菌果蔬汁5款。正在研发益生菌清菲菲、胡辣汤、植物蛋白露（杏仁味）等冻干粥汤类产品10款；围绕公司只做高端红枣的理念，对现有产品（枣博士、健康情、即食枣）从标准、产地、加工工艺、食用人群、食用场景等方面进行创新，精耕细作，正在开发适用于不同人群、不同食用场景的枣类制品；根据当下对功能性加工制品的市场需求，正在开发益生菌枣片、益生元枣片、双益蜜饯、黑芝麻注心枣、益生菌奶枣等枣类精深加工产品。
（二）产品营销
后疫情时代下，消费者对健康食品、方便代餐食品的需求持续增长。80、90后消费者正在成为养生消费主力人群，他们更注重“多快好省”的食养产品。公司将围绕核心目标人群，通过网络大剧营销、大学生校园广告创意赛营销、代言人营销、头部网红直播战略合作等多维营销方式，进行线上线下整合营销，持续打造战略产品清菲菲，把清菲菲打造成为健康生活的“国民养生”产品。
截至回函日，公司已植入2部台网联动热剧，将在2021年旺季陆续播出，预计触达50亿人次，计划新增粉丝数超100万。
（三）品牌建设
在人们对新时代健康食品需求快速增长的时期，阿里巴巴紧抓时代机遇，着力发展冻干产业，将在淘宝天猫新开辟冻干赛道，聚焦核心人群，回笼高质流量，赋能全产业链。公司以此为契机，依托自身冻干产业链天然优势，推出主打冻干健康食品的全新子品牌，在冻干水果、冻干奶块、混合冻干三个品类布局，让更多懂健康、要健康、愿为健康付诸实际行动的人吃上健康食品。
（四）渠道建设
（1）线上打造“一点多面”的电商运营矩阵
为持续打造战略产品清菲菲，把清菲菲打造成为健康生活的“国民养生”产品，公司发力电商渠道，线上打造“一点多面”的电商运营矩阵。
截至回函日，公司在线上新开设清菲菲天猫官方旗舰店，协同阿里在淘系渠道打造以清菲菲为子品牌的健康代餐大单品系列。同时，公司也在京东、拼多多、快手等平台开设旗舰店，形成“一点多面”的以天猫为核心阵地点、其它线上渠道全面铺开的独立子品牌电商运营矩阵。
（2）围绕高端礼品战略，战略布局线上婚庆市场
2020年淘系线上喜糖/喜饼市场规模近10亿，2021年1-5月份同比增长75%，国内的婚庆市场容量大且增长快，市场前景广阔。
国内婚庆市场在产品形态上，线下主要以散称喜糖为主，近些年喜铺快速增长，但目前尚无头部品牌诞生；而线上则以喜铺为主，同样尚无知名品牌诞生。结合婚庆市场情况，公司将充分借助“产品+品牌契合度”优势，发挥好想你品牌的天然情感基因与高端红枣定位，双线发展喜枣/健康喜糖、喜饼礼盒市场。
截至回函日，公司已经上线了喜枣、喜糖、伴手礼等婚庆产品。近期，公司还专门成立了婚庆产品项目部，将逐步完善婚庆类目产品线，满足线上年轻消费者的不同场景、人群的需求，同时推出个性化定制服务，助力好想你婚庆项目发展。
（3）开设“轻养Young生活”食养生活馆，打造线下门店升级样板
公司不断探索新的发展模式，推出多元化食养健康互动体验店，在线下开设了六维一体“轻养Young生活”食养生活馆，提供轻养饮品服务、休闲体验服务、食养及健康产品服务、营养师服务、自有社区团平台服务和数字化营销服务。店内在红枣食药同源产品的基础上，设立“健康锁鲜食品”体验区，让消费者进行“新时代健康食品”的深度体验式消费。
轻养店围绕“日月星店”布局进行拓展，未来一年内计划开设门店50家：其中，日型店为地标性品牌体验店，计划开设一家；月型店为大型旗舰店，计划开设5-10家，具体在省会及重要一线核心城市进行开店；星型店：开设40家标准店（新开+升级），主要集中在河南省内开店；另外，优选部分优秀一级加盟商作为第一批开店合伙人，为未来轻养加盟连锁店做标杆样板。
截至回函日，公司第一家“轻养Young生活”食养生活馆在郑州市二七区升龙广场重磅开业。
（五）对外投资
公司在出售郝姆斯100%股权后获得了充裕的资金，在坚持自主发展业务的同时，也一直在密切关注行业动态，积极进行投资项目储备，助力公司向健康食品领域扩张。
今年公司成立了战略投资中心，围绕主业设定了符合自身的投资策略，重点关注新消费、大健康、食药同源等三大细分领域。截至回函日，公司已经在这三个领域展开了深入研究和广泛考察，近一年来调研项目近20项。当前公司正在积极地寻找与公司体量相匹配的标的，以有效提高公司的收入规模和整体竞争力。
2. 年报显示，2020年你公司实现营业收入30.01亿元，同比下降49.65%。2020年第一季度至第四季度，你公司营业收入分别为17.73亿元、7.13亿元、2.50亿元和2.64亿元；扣非后净利润分别为3,070.77万元、-1.14亿元、-1,682.59万元和-1,912.41万元。
请你公司结合同行业可比公司情况，以及你公司业务季节性特征（如有）、市场需求变化、产品价格变化趋势、成本费用确认依据和金额的变动情况等因素，说明报告期各季度财务数据波动较大的原因及合理性，是否存在跨期确认收入或费用的情形。
回复：
（一）公司2020年营业收入大幅下降主要系出售郝姆斯所致
2020年公司实现营业收入30.01亿元，同比下降49.65%，具体情况如下：
单位：万元
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2020年公司营业收入大幅下降，主要系报告期内出售郝姆斯100%股权，导致郝姆斯2020年纳入合并范围的营业收入仅为1-5月数据所致。
（二）报告期公司与同行业可比公司的营业收入、扣非后净利润季节性变动情况
1、营业收入
单位：万元
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数据来源：可比公司数据取自其公开披露的《2020年年度报告》
2、扣非后净利润
单位：万元
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数据来源：可比公司数据取自其公开披露的《2020年年度报告》
2020年公司第三、四季度营业收入大幅下降主要系2020年6月1日出售郝姆斯股权后不再纳入合并范围所致。剔除郝姆斯后，公司的营业收入和扣非后净利润与同行业可比公司的变动趋势基本一致。
受行业季节性影响，叠加疫情导致的线下门店不能正常营业，2020年第一季度表现较好，公司及可比公司第二季度营业收入、扣非后净利润环比下降，第三、四季度随着双节旺季到来及疫情得到有效缓解，营业收入和扣非后净利润逐步回升。
（三）公司主要客户的需求变化
2020 年公司剔除郝姆斯后前五大客户各季度营业收入明细如下：
单位：万元
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由上述表可知，公司前五大客户销售收入占公司剔除郝姆斯营业收入比重为19.71%；公司前两名客户均是电商渠道的入仓模式客户，受入仓模式结算方式影响，第三季度营业收入占比较低；前五大客户营业收入与公司剔除郝姆斯营业收入各季度变动趋势基本一致。
（四）产品价格变化趋势分析
2020年，公司剔除郝姆斯后前五大产品各季度单价情况如下表所示：
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报告期内，公司剔除郝姆斯后前五大产品第二季度单价相对较低，第三季度和第四季度较第二季度有所回升，接近或超过第一季度，产品价格的变动趋势与公司剔除郝姆斯后营业收入和扣非后净利润的变动趋势基本一致。
（五）成本费用确认依据和金额的变动情况
公司成本费用按照企业会计准则有关的规定及公司制定的相关会计政策进行确认，2020 年各季度的营业总成本及收入占比情况如下：
单位：万元
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公司剔除郝姆斯后营业收入、营业总成本及占比情况：
单位：万元
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报告期内，公司剔除郝姆斯后营业总成本占收入的比率第二季度较高，一方面系季节性淡季影响、叠加新冠疫情收入偏低，而固定成本费用变化不大，另一方面系郝姆斯股权转让相关的印花税以及交割美元产生汇兑损益计入成本费用所致。第四季度费用率较高主要系投入的广告代言费、电视剧植入等广告宣传费用较大所致。
综上所述，公司报告期各季度财务数据波动较大具有合理性，不存在跨期确认收入或费用的情形。
会计师核查意见：
为核实上述事项，我们实施了以下主要核查程序：
1. 营业收入的核查程序
(1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(2) 检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；
(3) 对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
(4) 以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括订单、对账单、发货单、快递单等；
(5) 结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额；
(6) 对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认；
(7) 获取资产负债表日后的销售退回记录，检查是否存在资产负债表日不满足收入确认条件的情况。
2. 成本费用的核查程序
(1) 了解与成本费用确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(2) 对成本、费用按月度、类别等实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
(3) 以抽样方式检查与成本费用确认相关的支持性文件，包括采购合同、采购发票、入库单、运输单等支持性文件；
(4) 结合应付账款的函证，以抽样方式向主要供应商函证本期采购额；
(5) 对资产负债表日前后确认的成本费用执行截止测试。
经核查，我们认为公司报告期各季度财务数据波动较大的原因主要系公司出售郝姆斯股权以及受疫情影响等多重因素引起，具有合理性，不存在跨期确认收入或成本费用的情形。
3.年报显示，2020年你公司红枣及相关类产品毛利率29.34%，同比下降3.46%；坚果类产品毛利率20.90%，同比下降4.36%。请你公司结合营销模式、产品定位、市场份额、成本结构等因素，说明红枣、坚果类产品报告期毛利率下降的原因，并分析相关因素是否将持续影响你公司生产经营。
回复：
报告期内，公司红枣及相关类、坚果类营业收入、营业成本及毛利率同比情况如下：
单位:万元
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坚果类产品主要系郝姆斯经营业务，公司仅将郝姆斯2020年1-5月份纳入合并范围。报告期内，坚果类产品营业收入118,705.27万元，毛利率同比下降4.36%，一方面是受库存较大影响，郝姆斯年货节后加大对产品的促销力度，另一方面是系坚果原材料价格上涨所致。
下面仅对红枣及相关类产品的毛利率下降进行深入分析。
1、营销模式
红枣及相关类分营销模式营业收入、营业成本及毛利率同比情况如下：
单位:万元
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可以看出，公司红枣及相关类产品毛利率同比下降3.46%，直营模式和经销模式均有不同程度的下降，直营模式毛利率下降4.37%，经销模式毛利率下降3.68%，主要系受疫情影响，公司加大促销力度、加大对经销商支持力度，进而影响毛利率。
2、产品定位
红枣及相关类分产品定位营业收入、营业成本及毛利率同比情况：
■
可以看出，公司红枣及相关类产品毛利率同比下降3.46%。受新冠疫情影响，礼品装产品市场需求受到较大冲击，公司礼品装高毛利产品营业收入下降幅度最大。同时，公司加大产品促销力度和经销商支持力度，导致礼品装和休闲装产品毛利率均有不同程度的下降。
3、成本结构
红枣及相关类产品营业成本构成同比变动情况如下：
单位:万元
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报告期内，公司红枣及相关类产品毛利率同比下降3.46%，主要原因系年产 1 万吨电商代工红枣及其休闲食品项目和唱歌的果冻干工厂投入使用，折旧增加导致制造费用同比上涨，受疫情影响公司产能增加而营业收入没有增加所致。
4、相关因素是否将持续影响你公司生产经营
综上所述，公司2020年红枣及相关类产品毛利率同比下降，主要系受疫情影响，公司加大产品促销力度，礼品装等高毛利产品销售受到较大影响，叠加固定资产投资导致固定费用加大而产能释放不足等原因所致。随着疫情影响的逐步缓解，公司对产品促销政策回归常态，礼品市场需求逐步回暖，同时公司产能有望逐步释放，以上因素对公司生产经营的影响将会有所降低。
公司2020年坚果类产品毛利率同比下降，坚果类产品主要系郝姆斯经营业务，报告期郝姆斯股权转让已经完成，预计不会持续影响公司生产经营。
4. 年报显示，你公司营业外支出报告期发生额为5,893.43万元，同比增长347.33%，其中非流动资产毁损报废损失4,976.69万元。基于战略考虑，报告期内公司决定提前终止子公司新疆大枣树农林有限公司租赁的4,770 亩土地的承包，将资源集中投放于公司自有优质原料基地。解除土地租赁协议后，公司不再拥有相应土地上的枣树、职工宿舍、仓库等地面附着物的所有权，已支付的剩余土地租赁费也不再返还，资产损失共计4,566.44万元。
请你公司：
（1）说明非流动资产毁损报废损失的具体情况，包括但不限于非流动资产的具体类别、账面价值、报废价值及报废的具体原因、损失的确定及其依据，在此基础上，进一步核查说明是否存在以往年度资产数量/金额记载不实的情形；
回复：
（一）非流动资产毁损报废损失的具体情况
报告期内，公司非流动资产毁损报废损失4,976.69万元，剔除郝姆斯后为4,820.59万元，具体情况如下：
单位：万元
■
报告期内公司非流动资产毁损报废损失主要系公司子公司新疆大枣树农林有限公司（以下简称“大枣树公司”）确认损失4,566.44万元。
（二）报废的具体原因
1、土地租赁原因
2011年，红枣市场供不应求，为确保红枣原料的稳定供应及为公司高端产品提供优质原料，提升品牌形象和产品竞争力，公司成立了全资子公司大枣树公司，并以租赁和承包方式分别取得新疆生产建设兵团农二师三十四团（以下简称“三十四团”）和新疆生产建设兵团第二师三十六团（以下简称“三十六团”）国有土地使用权共计4,770亩，进行自建原料基地的开发和建设。
2、公司所签租赁协议具体情况
三十四团合同一：2011年3月，双方签订《国有土地使用权租赁合同》；2011年10月，双方签订《补充协议》；2012年3月双方签订《补充协议二》；2017年12月三十四团收回150亩租赁土地。最终租赁土地面积1530.8亩，租赁期限20年，自2011年4月1日至2031年3月31日。合同结束自动延续一次，延续期限十年，土地租赁费合计6,123,200.00元。
三十四团合同二：2015年6月，双方签订《国有土地使用权租赁合同》，土地租赁面积803亩，租赁期限20年，自2015年1月1日至2034年12月31日。合同结束自动延续一次，延续期限十年，土地租赁费合计963,600.00元。
三十六团合同：2015年4月，双方签订《土地承包合同》，土地承包面积2435.8亩，租赁期限50年，自2012年1月1日至2061年12月31日，土地承包费合计5,259,513.00元。
3、所签协议信息批露情况
因租赁金额未达到披露标准，故公司在租赁时未对相关事项进行披露。
4、近两年租赁和承包土地投入产出情况
近两年租赁和承包土地投入种植成本1,286.55万元，产出红枣价值1,026.20万元。产出红枣价值不足以弥补种植成本投入。
5、终止土地租赁具体原因
近些年，红枣市场供需格局发生转变，红枣原料供应充足，由卖方市场转变为买方市场。且公司主营业务已由当初相对单一的红枣品类逐步拓展至红枣、坚果、冻干产品、特色农产品等品类，同时也在积极开辟“食药同源”大健康产业新赛道。因此，基于战略考虑，公司决定提前终止4,770亩土地的承包租赁，将资源集中投放于公司自有优质原料基地。
（三）损失的确定及其依据
经协商一致，大枣树公司分别于2020年7月和2020年11月与三十四团和三十六团签订了《解除协议》。协议约定：双方解除原签订的《国有土地使用权租赁合同》，自解除之日起，公司对原租赁合同中的枣树地及地上附着物等资产所有权再无任何权利主张，全部归对方所有。
在协议生效当月，公司将相关资产的账面价值4,566.44万元确认为损失。
（四）进一步核查说明是否存在以往年度资产数量/金额记载不实的情形
近年红枣原料供应充足，价格稳中有降，2018年及2019年公司已关注到三十四团和三十六团租赁土地取得红枣等原材料的成本高于对外采购成本，公司已对枣树等生物资产进行减值测试，并计提了资产减值准备。截止2019年12月31日公司已计提资产减值准备797.11万元，占相关生产性生物资产账面原值的16.39%。
经进一步核查，公司不存在以往年度资产数量及金额记载不实的情况。
独立董事意见：
经核查，报告期内公司非流动资产毁损报废损失主要系公司子公司新疆大枣树农林有限公司确认损失4,566.44万元。近些年，红枣市场供需格局发生转变，红枣原料供应充足，由卖方市场转变为买方市场。且公司主营业务已由当初相对单一的红枣品类逐步拓展至红枣、坚果、冻干产品、特色农产品等品类，同时也在积极开辟“食药同源”大健康产业新赛道。因此，基于战略考虑，公司决定提前终止4,770 亩土地的承包租赁，将资源集中投放于公司自有优质原料基地。经进一步核查，公司不存在以往年度资产数量及金额记载不实的情况。
（2）说明土地租赁的具体情况，包括而不限于：租赁方及其关联关系，租赁期限、租金付款安排、协议约定的双方违约责任，终止土地租赁损失金额确定的依据、涉及的会计处理等；
回复：
（一）土地租赁的具体情况
■
经核查，三十四团和三十六团与公司、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（二）协议约定的违约责任
1、大枣树公司与三十四团签订的《国有土地使用权租赁合同》约定的违约责任如下，其中甲方为三十四团、乙方为大枣树公司：
“（1）如甲方不能保证承包本宗土地租赁的合法性或因违反本合同的约定导致乙方对租赁土地的正常使用受到干扰，影响乙方的经营不能正常进行的，甲方应向乙方支付土地使用权租赁费总额的20%的违约金，同时乙方有权单方解除本合同，并要求甲方承担乙方所遭受的直接及间接损失。
（2）若因甲方原因导致乙方不能正常使用租赁土地的，甲方应退还已收取的乙方不能正常使用本宗土地的期限所对应的土地租赁费，并赔偿乙方因无法正常经营所遭受的损失；若导致乙方不能正常使用租赁土地的状态累计达到30日的，则乙方在追究甲方违约责任的同时有权单方解除本合同。
（3）因甲方不履行本合同约定义务而导致本合同被解除的，甲方除应返还乙方已支付的未履行期限内的土地使用权租赁费，甲方还应向乙方支付相当于土地使用权租赁费总额20%的违约金，并要求甲方承担因其违约给乙方所造成的全部经济损失，包括直接损失和间接损失。
（4）合同租赁期限20年到期后，甲方应保证本合同第二条所约定延续10年租赁期限，按照本合同的约定条款执行，如未按约定延续或延续期内由于甲方原因导致本合同解除的，甲方应退还未履行期限所对应的土地租赁费并向乙方支付相当于土地使用权租赁费总额的20%的违约金。
（5）本合同存续期间，国家根据社会公共利益的需要，依照法律程序征收或征用本宗土地，本合同终止履行，合同终止后甲方应当返还还未履行期限内的土地使用权租赁费，国家根据有关规定给予土地使用者补偿费用的，乙方有权利根据补偿项目，依据对农作物及其他附着物的价值贡献，享有相应的补偿金，乙方应享有的补偿金之外的补偿金全部归甲方所有。
（6）因目前面临兵团土地承包制度发展、完善过程之中，如遇国家、兵团、师关于团场土地承包制度发生变更时，双方同意本合同终止。同时按变更后的土地承包制度签订新合同，完成本合同约定的年限。
（7）如果乙方逾期向甲方支付土地租赁费用或本合同约定的其他费用，经催告仍未按期支付的，乙方应向甲方支付欠交费用20%的违约金，逾期6个月的，甲方在追究乙方违约责任的同时有权单方解除本合同。
（8）因乙方不履行本合同约定义务而导致本合同被解除的，乙方应将租赁土地以及地上附着物无偿返还给甲方，乙方还应向甲方支付相当于土地使用权租赁费总额20%的违约金。
（9）租赁期间，乙方不得撂荒土地，如经营果树死亡或撂荒面积达租赁总面积20%以上，或超过一年未对土地进行管理，甲方有权终止合同的履行收回土地使用权，并追究乙方其他违约责任。”
2、大枣树公司与三十六团签订《土地承包合同》约定的违约责任如下，其中甲方为三十六团，乙方为大枣树公司：
“（1）如甲方不能保证承包土地承包的合法性或因违反本合同的约定导致乙方对承包土地的正常使用受到干扰，影响乙方的经营不能正常进行的，甲方应向乙方支付土地承包费总额的20%的违约金，同时乙方有权单方解除本合同，并要求甲方承担乙方所遭受的直接损失。
（2）本合同存续期间，国家征收或征用承包土地的或因兵团政策调整影响乙方继续对承包土地权力的，本合同终止履行。国家根据有关规定给予土地使用者补偿费用的，乙方有权利根据补偿项目，享有相应的补偿金。
（3）如果乙方逾期向甲方支付土地承包费用或本合同约定的其他费用，经催告仍未按期支付的，乙方应向甲方支付欠交费用20%的违约金，逾期一个月的，甲方在追究乙方违约责任的同时有权单方解除本合同。
（4）因乙方不履行本合同约定义务而导致本合同被解除的，乙方应将租赁土地以及地上附着物无偿返还给甲方，乙方还应向甲方支付相当于土地使用权租赁费总额20%的违约金。”
（三）终止土地租赁损失金额确定的依据、涉及的会计处理
根据《解除协议》约定，双方自愿解除已签署生效的“原合同”，且自签署生效日起至本终止协议签订生效日止，双方相互之间无任何争议纠纷，双方确认任一方不存在和相对方应履行未履行的义务，任一方没有应向相对方承担的违约责任或其他任何责任，且双方不得通过任何途径向对方主张任何权利和主张承担任何责任。
公司终止土地租赁损失金额依据解除协议后移交资产的账面价值确定，根据《解除协议》，在协议生效当月，将截止当月相关非流动资产的账面价值结转至营业外支出。
会计师核查意见：
针对（1）、（2）问题，为核实上述事项，我们实施了以下主要核查程序：
1.查阅公司关于解除土地租赁协议暨处置资产的公告；
2.对解除的土地进行实地勘察，查看地上附着物的状态情况；
3.检查了土地租赁方的工商信息、公司网站等公开资料，并对土地相关负责人进行了实地走访，通过走访了解与公司是否存在关联关系、当地的土地政策、地上附着物处理、协议约定条款的执行等情况；
4.检查土地租赁协议、解除土地租赁协议等相关资料，判断会计处理是否正确。
经核查，我们认为公司的非流动资产不存在以往年度资产数量/金额记载不实的情形；公司终止土地租赁具有合理性，与租赁方不存在关联关系；终止土地租赁损失金额确定的依据充分，涉及的会计处理正确。
（3）测算使用租赁土地取得红枣等原材料的成本，是否与你公司通过其他渠道取得红枣等原材料的成本存在明显差异，结合你公司提前终止土地租赁的原因，进一步说明公司终止土地租赁是否有利于维护上市公司的利益；
回复：
公司使用租赁土地取得红枣的成本高于公司通过其他渠道取得红枣的成本。除土地租赁费外，租赁土地种植主要需投入人工费、水电费、农药化肥等材料费及其他间接费用。经测算，报告期内公司租赁三十四团和三十六团基地取得红枣原料成本较公司通过其他渠道取得同地区、同品质红枣原料成本高24.10%。
根据公司与兵团签署的《国有土地使用权租赁合同》，公司需按照团场的要求对土地进行及时施肥，对防护林进行维护。而且合同中明确约定，公司在承租后只能用于新植枣园的种植，不得转作其他农业用地，擅自买卖、出租、抵押。因此，若不终止土地租赁，公司还要持续投入人工费、水电费、生物肥料等材料费及其他间接费用。
在红枣原料供应充足且租赁土地取得红枣成本高于外购方式取得红枣成本的情况下，公司终止土地租赁可以及时止损，降低原料采购成本，有利于维护上市公司利益。
独立董事意见：
经核查，公司租赁三十四团和三十六团基地取得红枣原料成本较公司通过其他渠道取得同地区、同品质红枣原料成本高24.10%。基于战略考虑，公司决定提前终止4,770亩投入产出效率较低种植基地的承包租赁，该事项可以有效降低原料采购成本，有利于维护上市公司利益。
（4）根据你公司卖出郝姆斯股权时拟聚焦红枣主业的披露，说明你公司在提前终止子公司新疆大枣树农林有限公司4,770亩土地租赁的同时，是否采取其他方式巩固上游原材料的供应。
回复:
公司红枣原料以外部采购为主，近三年基地产出红枣原料占比分别为4.8%、4.5%、4.4%，基地产出红枣原料占比均不超过5%，基地红枣原料产出对公司红枣原料供应不构成重大影响。
近些年，红枣市场供需格局发生转变，红枣原料供应充足，由卖方市场转变 为买方市场，公司上游红枣原材料供应的市场风险较低。2019年红枣期货上市，公司成立全资子公司好想你物产有限公司开展红枣期货套期保值业务，可以通过期货市场提前锁定原材料数量和价格，稳定货源。
基于红枣原料市场供需格局发生的变化，公司改变采购策略，主要通过外部采购来满足公司红枣原料需求。
5. 年报显示，郝姆斯以前年度预付浙江恒宇农业开发有限公司（以下简称“浙江恒宇”）货款，2019年度郝姆斯将其预付浙江恒宇2,490万元债权转给公司持有，按照其签署协议中约定的还款计划，将其折现并确认债务重组损失，计入营业外支出；2020年度收回10万元，公司期末应收浙江恒宇2,480万元，现值2,129.96万元，按现值计提坏账1,378.00万元。
你公司2020年3月18日披露的《关于深圳证券交易所〈对好想你健康食品股份有限公司的重组问询函〉之回复》显示，你公司受让上述债权后浙江恒宇向你公司交付满足你公司需求的产品，否则你公司有权要求浙江恒宇履行上述预付款的义务，并自协议签署之日起按照4.25%年利率支付相应利息给你公司，浙江恒宇法定代表人张哲玮对该债务承担连带清偿责任。
请你公司：
（1）结合郝姆斯预付浙江恒宇2,490万元债权形成原因、你公司受让后浙江恒宇交付产品情况，进一步说明受让上述债权的原因及合理性，是否存在预付浙江恒宇款项最终流向你公司控股股东、实际控制人或其他关联方的情形；
回复：
浙江恒宇是郝姆斯的供应商，双方从2014年开始合作，浙江恒宇向郝姆斯供应冻干榴莲干、冻干黄桃干产品，为便于供应商季节性采购且利用资金优势降低采购成本，郝姆斯向浙江恒宇支付采购预付款。2019年浙江恒宇部分货物出现延迟交付情形，郝姆斯要求浙江恒宇返还预付货款。但由于浙江恒宇经营困难，在2019年12月底前仅收回预付账款100万元，尚有预付账款2,490万元未收回，公司判断该款项能否如期收回存在不确定性。
为了更好地推进公司与百事公司关于郝姆斯股权交割业务，减少双方谈判过程中可能存在的分歧，百事公司建议将郝姆斯预付浙江恒宇债权剥离至公司进行解决。2019年12月31日，公司、郝姆斯、浙江恒宇三方签订《债权转让协议》，郝姆斯将其对浙江恒宇享有的债权全部转让给公司，债权转让金额为2,490.00万元。同时，公司与浙江恒宇签订了《预付款还款协议》,浙江恒宇法定代表人张哲玮为上述债权提供连带责任保证。
该项债权转移至公司后，截止目前，浙江恒宇并未向好想你交付具体产品，累计归还欠款50.00万元，目前债权余额为2,440.00万元。
该预付款项为郝姆斯历史经营过程中形成的债权，为了确保郝姆斯股权向百事公司出售事项顺利推进，公司承接了郝姆斯预付浙江恒宇债权。浙江恒宇与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系，不存在该笔款项最终流向公司控股股东、实际控制人或其他关联方的情形。
独立董事意见：
经核查，该预付款项为郝姆斯历史经营过程中形成的债权，为了确保郝姆斯股权向百事公司出售事项顺利推进，公司承接了郝姆斯预付浙江恒宇债权，不存在该笔款项最终流向公司控股股东、实际控制人或其他关联方的情形。
（2）说明你公司对该债权现值的计算过程及依据，结合浙江恒宇的经营情况、财务状况、偿债能力等因素，说明公司计提坏账准备的依据及合理性、充分性，并分别说明2019年、2020年你公司对于该债权及坏账准备的会计处理情况；
回复：
（一）公司对该债权现值的计算过程及依据
根据公司与浙江恒宇签订的《预付款还款协议》，浙江恒宇应按照如下进度清偿2,490.00万元预付款：2020年11月30日前偿还300.00万元，2021年11月30日前偿还500.00万元，2022年11月30日前偿还500.00万元，2023年11月30日前偿还500.00万元，2024年11月30日前偿还690.00万元。浙江恒宇同意上述欠款按照4.25%利率支付利息，并于每年偿还预付款欠款同时支付当年利息。
报告期末，根据还款协议，浙江恒宇应归还公司欠款300.00万元，实际还款10.00万元，款项逾期290.00万元。
报告期末，公司采用金融机构人民币存贷款1-5年基准利率4.75%作为折现率，现值的计算过程如下：
单位：万元
■
（二）浙江恒宇的经营情况、财务状况、偿债能力说明
2020年浙江恒宇受新冠疫情影响经营情况较差，2020年浙江恒宇营业收入为2,587.14万元，净利润为-70.19万元，2020年末资产总计10,195.53万元，负债合计8,568.30万元，所有者权益合计1,627.23万元。浙江恒宇主要资产已经抵押给银行，目前自身营运能力也难以产生足够的现金来归还欠款，还款能力较差。报告期末，根据还款协议，浙江恒宇应归还公司欠款300.00万元，实际还款10.00万元，款项逾期290.00万元。
（三）2019年、2020年公司对于该债权及坏账准备的会计处理情况，公司计提坏账准备的依据及合理性、充分性
2019年浙江恒宇因自身经营困难，预付款项存在不能正常向郝姆斯供货的情况。按照公司与其签署协议中约定的还款计划，2019年公司将该债权折现并确认债务重组损失，基于浙江恒宇持续经营且有还款意愿，考虑到该公司法定代表人对还款计划提供个人保证，公司对该债权折现后现值2,195.17万元，确认信用减值损失331.91万元。坏账准备计提的具体情况如下：
单位：万元
■
2020年，浙江恒宇受新冠疫情影响经营情况进一步恶化，报告期末，根据还款计划浙江恒宇应偿还公司欠款300.00万元，但实际还款10.00万元，款项逾期290.00万元。基于2020年浙江恒宇经营情况、财务状况、偿债能力等情况，公司加大了坏账计提比例，补计信用减值损失1,046.09万元，最终确认信用减值损失1,378万元，占该债权账面余额的64.70%。坏账准备计提的具体情况如下：
单位：万元
■
综上所述，2019年及2020年公司对浙江恒宇债权计提的坏账准备充分且具有合理性。
会计师核查意见：
为核实上述事项，我们实施了以下主要核查程序：
1.获取了浙江恒宇财务报表、债权转让等协议；
2.询问并核实公司已经采取和拟采取的相关催收措施，包括催收函、律师函等措施；
3.对浙江恒宇法定代表人张哲玮进行访谈，了解浙江恒宇的基本情况、经营状况、合同执行情况、与公司是否存在关联关系等信息；
4.分析债权坏账计提比例的合理性；
5.复核债权现值的计算过程、坏账计提准备的金额及会计处理情况。
经核查，我们认为公司对应收浙江恒宇的款项坏账准备计提合理、充分。
（3）说明截至目前浙江恒宇仍未向你公司交付产品或退还相关预付款的原因，你公司是否已按照4.25%年利率向浙江恒宇收取或计提相应利息，如否，请说明原因及是否有利于维护上市公司的利益，公司是否已向浙江恒宇法定代表人张哲玮进行追偿，是否已采取其他追偿措施。
回复：
2020年受新冠疫情影响，国内不能正常开工，国外疫情影响导致原料不能及时运达，导致浙江恒宇正常生产经营受到较大影响。且浙江恒宇对外负债较高，主要资产已抵押给贷款银行，资金周转也存在较大困难。报告期末，浙江恒宇并未向公司交付产品，仅退还公司预付账款10.00万元。
为保障公司利益，公司于2021年1月7日向浙江恒宇及其法定代表人张哲玮发送律师函，并于2021年1月15日派律师代表及公司代表前往浙江恒宇公司所在地了解情况并进行催收。因浙江恒宇主要资产已抵押给银行，同时对方生产经营存在较大困难，但对方表示会积极筹措资金逐步归还欠款，并于2021年1月份归还逾期欠款40.00万元，截至目前欠款2,440.00万元。因考虑浙江恒宇及担保人张哲玮还款能力不足，公司并未就逾期预付款向浙江恒宇收取或计提相应利息。考虑浙江恒宇尚处于持续经营状态，其法定代表人张哲玮善意表示并实际进行小额款项归还，公司已专项委托代理律师定期跟踪该项债权，防止债务人资产转移等不利于债权人的情形，公司暂保留包括但不限于向法院起诉申请强制执行等收款措施。
独立董事意见：
经核查，公司于2021年1月7日向浙江恒宇及其法定代表人张哲玮发送律师函，并于2021年1月15日派律师代表及公司代表前往浙江恒宇公司所在地了解情况并进行催收。并于2021年1月份收到浙江恒宇归还的逾期欠款40万元，截至目前欠款2,440万元。因考虑浙江恒宇及担保人张哲玮还款能力不足，公司并未就逾期预付款债权向浙江恒宇收取或计提相应利息。考虑浙江恒宇尚处于持续经营状态，其法定代表人张哲玮善意表示并实际进行小额款项归还，公司已专项委托代理律师定期跟踪该项债权，防止债务人资产转移等不利于债权人的情形，公司暂保留包括但不限于向法院起诉申请强制执行等收款措施。
6. 年报显示，你公司2016年与安徽省什伯互联科技股份有限公司（以下简称“安徽什伯”）合作创办安徽省好想你智能营销科技有限公司（以下简称“智能营销”），你公司持股51%。智能营销公司由安徽什伯经营。至2017年7月31日，由于智能营销公司连续亏损，你公司将所持智能营销公司36%的股权转让安徽什伯之母公司什伯（上海）网络科技有限公司（以下简称“上海什伯”）。截至2019年12月31日，你公司与智能营销等相关方债权及资产明细如下：应收上海什伯2,105.08万元，应收智能营销1,925.51万元，对上述债权，你公司按照其签署协议中还款计划约定，将其折现并确认债务重组损失，计入营业外支出。
你公司2020年收回智能营销638.80万元，截至2020年12月31日，应收智能营销1,286.71万元，现值1,245.05万元，按现值计提坏账389.85万元；应收上海什伯2,105.08万元，现值1,926.85万元，按现值计提坏账831.59万元。
请你公司：
（1）说明上海什伯是否与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员和关联方之间存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系；
回复：
上海什伯与公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员和关联方之间不存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。
独立董事意见：
经核查，上海什伯与公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员和关联方之间不存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。
（2）说明你公司对该债权现值的计算过程及依据，结合智能营销、上海什伯的经营情况、财务状况、偿债能力等情况，说明公司计提坏账准备的依据及合理性、充分性，并说明在财务报表附注中是否列示上述债权；
回复：
一、公司对该债权现值的计算过程及依据
根据公司与智能营销、上海什伯签订的还款计划，采用金融机构人民币存贷款1-5年基准利率4.75%作为折现率，折现计算过程如下：
1、智能营销
单位：万元
■
2、上海什伯
单位：万元
■
二、智能营销、上海什伯的经营情况、财务状况、偿债能力
智能营销控股股东为上海什伯，根据上海什伯2020年审计报告显示，报告期合并营业收入22,156.66万元，合并净利润218.66万元，报告期末合并资产总计22,423.86万元，合并负债16,950.09万元，股东权益5,473.76万元。
三、公司计提坏账准备的依据及合理性、充分性
2018年，公司与智能营销、安徽什伯及上海什伯签订股权转让协议，根据协议规定公司采用分期收款的方式收取智能营销债权2,572.84万元、上海什伯债权2,105.08万元，具体收款计划如下：
1、智能营销
单位：万元
■
2、上海什伯
单位：万元
■
截止2019年12月31日，智能营销已按还款计划支付款项，公司已对该笔债权计提坏账准备342.99万元。截至报告期末，智能营销欠款逾期148.30万元。基于智能营销逾期未还款，考虑到上海什伯盈利能力较低，公司在2020年加大了对智能营销及其母公司上海什伯应收款项的坏账计提比例，增加确认信用减值损失878.45万元。坏账准备计提的具体情况如下：
1、智能营销
单位：万元
■
2、上海什伯
单位：万元
■
综上所述，公司对智能营销、上海什伯债权计提的坏账准备充分且具有合理性。
四、上述债权在财务报表附注中的列示情况
公司已在审计报告财务报表附注“五、（一）7一年内到期的非流动资产”、“五、（一）9长期应收款”及“十三、（一）债务重组”中列示了上述债权。
会计师核查意见：
针对问题（1）、（2），为核实上述事项，我们实施了以下主要核查程序：
1.检查了上海什伯及安徽什伯的工商信息、公司网站等公开资料，判断是否与公司实际控制人、董监高等存在关联关系；
2.获取上海什伯及安徽什伯、公司及公司实际控制人、董监高等不存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系的声明函；
3.获取智能营销、上海什伯财务报表及审计报告；
4.对智能营销、上海什伯负责人进行访谈，了解智能营销、上海什伯的基本情况、经营状况、合同执行情况、与公司是否存在关联关系等信息；
5.分析债权坏账计提比例的合理性；
6.复核债权现值的计算过程、坏账计提准备的金额及会计处理情况。
经核查，我们认为：
1.上海什伯与公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员和关联方之间不存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系；
2.公司对智能营销、上海什伯款项计提坏账准备合理、充分；相关债权已在财务报表附注中列示。
（3）说明你公司将所持智能营销公司36%的股权转让上海什伯相关协议的主要内容，特别是对于股权转让款的付款安排及应收智能营销款项的还款约定，是否设置违约条款，你公司拟采取或已采取的追偿措施。
回复：
公司于2018年与智能营销、安徽什伯及上海什伯签订股权转让协议，协议约定：
1、我公司将所持智能营销股权36%转让给上海什伯，安徽什伯将智能营销30%股权转让给上海什伯。依据截止2018年7月31日智能营销账面数据确认股权转让价款均为0元。
2、截止2018年7月31日，智能营销账面股东权益合计为-4,296.08万元，按照持股比例，我公司应承担亏损2,191.00万元，安徽什伯应承担2,105.08万元；同时智能营销欠我公司款项为6,868.92万元。经各方协商同意，我公司同意以2,191.00万元债权作为对价承担智能营销的部分亏损；同时同意将2,105.08万元对智能营销的债权转为对安徽什伯的债权，即先行代替安徽什伯承担智能营销亏损；经我公司同意，安徽什伯将此债务转给上海什伯承担。协议生效后，我公司应收智能营销债权2,572.84万元，应收上海什伯债权2,105.08万元。
3、自2018年7月31日起，我公司对智能营销供货采取先款后货方式结算，货款以打入我公司账户为准。
4、具体的还款计划如下：
智能营销
单位：万元
■
上海什伯
单位：万元
■
5、为保证智能营销及上海什伯按约定偿还好想你债务，如智能营销、上海什伯出现不合理商业目的的转移资产、抽逃资金等可能影响偿还好想你债务的能力，我公司有权立即行使追索权，相关责任人应当赔偿我公司遭受的全部损失。 安徽什伯、上海什伯股东如发生变更须经我公司书面同意，否则视为违约，我公司对股权变更事项可依法申请撤销。
以上为协议约定的主要内容。为切实保证债权安全，维护上市公司利益，公司要求智能营销及上海什伯最终控股股东季辉、徐书玲为上述债务提供了连带责任担保，鉴于目前智能营销一直有偿还公司欠款，且态度积极，本着收回债权的最终目的，公司并未采取强制措施。
独立董事意见：
经核查，公司于2018年与智能营销、安徽什伯及上海什伯签订的股权转让协议，关于还款约定设置了相关违约条款。为切实保证债权安全，维护上市公司利益，公司要求智能营销及上海什伯最终控股股东季辉、徐书玲为上述债务提供了连带责任担保，鉴于目前智能营销一直有偿还公司欠款，且态度积极，本着收回债权的最终目的，公司并未采取强制措施。
7. 年报显示，你公司报告期末生产性生物资产余额为956.57万元，同比下降83.08%。
请你公司：
（1）说明生产性生物资产的具体内容，包括但不限于类别、数量、单价等，以及剔除卖出郝姆斯股权影响（如有）后报告期末生产性生物资产同比大幅变动的原因；
回复：
公司的生产性生物资产具体情况如下：
单位：万元
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郝姆斯没有生物资产。公司生产性生物资产主要为子公司新疆大枣树农林有限公司种植基地枣树，期初账面价值5,654.18万元，期末账面价值956.58万元，报告期减少4,697.60万元，减少主要原因如下：
1、基于战略考虑，公司决定提前终止4,770亩土地的承包租赁。经双方协商一致，大枣树公司已与出租方签署了《解除协议》，根据协议，大枣树公司处置枣树315,879棵，报告期末大枣树公司生产性生物资产账面比期初减少了3,867.42万元。公司已于2020年12月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于子公司解除土地租赁协议暨处置资产的公告》。
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