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表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

21、审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》

为完善和健全公司科学、持续、稳定透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，制订了《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

22、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司编制了《广东天安新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

23、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，监事会同意公司关于本次非公开发行股份对即期回报摊薄的影响分析、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施以及上市公司董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺、控股股东及实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺等事项。上述事项符合中国证监会相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

24、审议通过了《关于开立募集资金专用账户的议案》

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，董事会同意公司在发行前开立本次非公开发行募集资金专用账户，专户专储、专款专用。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

备查文件

1、广东天安新材料股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议

特此公告。

广东天安新材料股份有限公司监事会

2021年6月26日

证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2021-074

广东天安新材料股份有限公司

关于重大资产重组事项的一般风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金的方式购买广东鹰牌陶瓷集团有限公司持有的河源市东源鹰牌陶瓷有限公司66%股权、佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司66%股权、佛山鹰牌科技有限公司66%股权、佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司66%股权（以下简称“本次重组”）。

2021年6月25日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了本次重组的相关议案。具体内容详见公司于2021年6月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告。

根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号一一重大资产重组》相关规定，公司首次披露重组方案至召开相关股东大会前，如该重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组存在被暂停、被终止的风险。

公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

广东天安新材料股份有限公司董事会

2021年6月26日

证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2021-075

广东天安新材料股份有限公司

关于非公开发行股票预案披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月25日召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了关于公司非公开发行股票事项的相关议案。公司于2021年6月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体上披露了《广东天安新材料股份有限公司非公开发行股票预案》及相关文件，敬请投资者注意查阅。非公开发行股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东天安新材料股份有限公司董事会

2021年6月26日

证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2021-076

广东天安新材料股份有限公司关于

非公开发行股票摊薄即期回报

及采取填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“天安新材”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算

（一）测算假设

1、假设本次非公开发行于2021年11月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准后实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变化；

3、假设本次非公开发行股票数量为董事会审议通过发行股数上限6,283.26万股；

4、假设本次非公开发行股票募集资金总额为30,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；

5、根据《广东天安新材料股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，现金分红金额为2,053.52万元（含税），方案实施完毕时间为2020年5月份；根据《广东天安新材料股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》，现金分红金额为2,094.42万元（含税），方案实施完毕时间为2021年6月份；根据《广东天安新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予结果公告》，各激励对象均以货币出资，其中计入股本人民币409.00万元，计入资本公积人民币1,120.66万元。除上述事项外，假设公司2021年中期不进行利润分配，且无其他可能产生的股权变动事宜；

6、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本20,944.20万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

7、2020年度，公司经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为2,294.92万元。

假设2021年公司扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润为以下三种情形：（1）与2020年持平；（2）上涨10%；（3）上涨20%。对上述假设进行分别测算，测算不构成盈利预测；

8、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；

9、未考虑本次非公开发行股份募集资金到账后，对公司日常经营、业务发展、财务状况（如财务费用、资本结构）等产生的影响。

上述假设仅为测算本次非公开发行股份对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2021年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2021年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股份对每股收益的影响如下：

■

注：每股收益和加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票后，如不考虑募集资金的使用效益，由于公司普通股股本及归属于母公司股东的所有者权益增加，可能会降低公司普通股每股收益等指标，对普通股股东的即期回报有一定摊薄影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。

同时，公司在分析本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对归属于母公司股东净利润的分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

三、公司董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）本次募集资金投资项目的必要性分析

1、上市公司践行“大家居”战略，亟须完善泛家居领域的业务和产品布局，并打通C端渠道

上市公司近年来发力大家居装饰板块，控股子公司天安集成通过打造装配式内装部品部件集成供应服务，为消费者提供室内装修装饰一站式解决方案，控股子公司瑞欣装饰专注于高端耐火板、不燃高压树脂等装饰材料的研发和制造。为了全面践行“大家居”战略，上市公司亟须进一步完善泛家居领域的业务和产品布局，并打通C端渠道。

本次非公开发行股票将募集不超过3亿元的资金，其中2.1亿元用于支付收购佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司、河源市东源鹰牌陶瓷有限公司、佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司和佛山鹰牌科技有限公司（以下简称“标的公司”）各66%股权的部分交易价款。标的公司专业从事中高端建筑陶瓷产品的研发、生产和销售，可以提供品类丰富的建陶产品。同时，标的公司深耕建陶行业多年，建立了遍布全国的销售网络和众多品牌展厅。2019-2020年度，标的公司直营店/展厅数量由730家增长至1,101家，直营店/展厅面积由21.76万平方米增长至27.90万平方米，经销商数量由850家增长至1,038家，终端网络增长态势良好。

上市公司通过收购标的公司的建陶资产，可以进一步完善其在泛家居领域的业务和产品布局；同时，标的公司拥有的终端渠道将成为上市公司走向C端的重要流量端口。

2、补充流动资金及偿还银行贷款，优化资本结构，为公司持续稳定发展奠定良好基础

2019年末、2020年末和2021年3月末，上市公司资产负债率分别为34.75%、44.15%、45.19%，呈现上升趋势，未来若资产负债率进一步上升，公司将面临一定的财务风险。同时，考虑到公司资金周转效率、日常经营付现成本、费用支出等因素，公司在日常经营中需要保有一定量的货币资金，以组织原材料的采购、产品生产、支付人员工资等。

本次非公开发行股票将募集不超过3亿元的资金，其中不超过9,000万元用于补充公司流动资金及偿还银行贷款，将保障公司日常运营所需资金充足，并有效地改善公司资产负债结构，降低财务风险，为公司持续稳定发展奠定良好基础。

3、大股东计划认购本次发行股份，彰显大股东对于公司未来业务发展的信心及支持

上市公司控股股东、实际控制人吴启超先生计划认购公司本次非公开发行的股份，体现了其对公司未来业务发展的信心及支持，有利于保障公司的持续稳定发展。随着本次发行募集资金的注入，公司将用于支付收购优质建陶资产的部分交易价款和补充营运资金，上市公司在泛家居领域的业务将进一步延伸，经营规模、资产质量、盈利水平和抗风险能力进一步提升，有利于增强上市公司的综合实力，实现公司股东利益的最大化。

（二）本次募集资金投资项目的可行性分析

1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次非公开发行募集资金使用符合相关法律法规和政策规定，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率降低、偿债能力增强，净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，满足公司战略布局的需要，提升公司盈利水平、抗风险能力和综合竞争力，推动公司业务持续、健康发展，符合公司及全体股东利益。

2、本次非公开发行股票募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行股票募集资金投资项目之一为收购石湾鹰牌、东源鹰牌、鹰牌贸易、鹰牌科技各66%股权。四家标的公司系我国知名建陶企业，专业从事中高端建筑陶瓷产品的研发、生产和销售，建陶产品品类丰富、花色及规格型号众多，覆盖抛光砖、抛釉砖、仿古砖、瓷片等，广泛应用于写字楼、政府机关、星级酒店、文教体卫建筑等公共建筑及住宅建筑装修装饰。

上市公司通过多年的技术创新，形成了以EB技术为龙头的装饰饰面集群产品，涵盖家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料、薄膜及人造革等高分子复合饰面材料，近年来逐步进入家居整装、设计市场。

标的公司可以提供品类丰富的建筑陶瓷产品，上市公司通过收购标的公司，可以丰富其在泛家居领域的装饰材料库。同时，标的公司拥有遍布全国的销售网络和强大的品牌优势，其广泛的终端渠道将成为上市公司走向C端的重要流量端口。本次收购完成后，上市公司将进一步完善在泛家居领域的业务布局。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

一方面，考虑到标的公司现有高管团队平均行业工作经验超过20年，且在标的公司工作时间均已超过10年，对建筑陶瓷行业有着深刻理解，对于标的公司的运营发展起着至关重要的作用，上市公司将保持标的公司现有核心人员的稳定，以保证标的公司持续发展并保持竞争优势。

另一方面，本次交易完成后，公司将获得四家标的公司的董事会多数席位，获得董事会的控制权。同时，上市公司将向标的公司委派财务总监，由财务总监负责标的公司的会计核算和监督等相关财务工作。此外，上市公司在保持标的公司日常经营决策自主权的基础上，还将通过月度质询、季度质询会议、定期及临时汇报、流程审批、现场检查等多种方式，充分了解标的公司业务开展、生产经营等方面的实际情况，保持上市公司对标的公司日常运营的有效监督。

2、技术储备情况

标的公司始终致力于提供高品质的建筑陶瓷制品，经过多年的发展和积累，组建了一支产品和工艺开发经验丰富的人才队伍，具备深厚的工艺技术水平，在提高生产效率、保证产品性能稳定的同时，亦不断开发新工艺、新产品。标的公司曾获得“广东省知识产权示范企业”、“广东省工程技术研究中心”、“中国专利优秀奖”、“中国陶瓷行业科技创新型先进企业”等众多荣誉奖项，并先后参与了《GB/T4100-2015陶瓷砖》、《GB/T35153-2017防滑陶瓷砖》、《GB/T37798-2019陶瓷砖防滑性等级评价》、《T/CBCSA21-2020地面用陶瓷砖》等多个国家标准、团体标准的制定，具备较强的工艺技术储备。

3、市场储备情况

标的公司采用“直销+经销”相结合的销售模式，直销模式下主要面向工程客户、零售客户等进行销售，经销模式下通过经销商进行销售。通过在建陶行业多年的深耕细作，标的公司积累了龙光集团、绿地集团、中南建设集团、中梁地产集团等一批大型工程客户，并建立了遍布全国的销售网络和众多品牌展厅，具备明显的营销渠道优势。

2019-2020年度，标的公司直营店/展厅数量由730家增长至1,101家，直营店/展厅面积由21.76万平方米增长至27.90万平方米，经销商数量由850家增长至1,038家，终端网络增长态势良好，营销渠道优势愈发明显。

五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

考虑到本次非公开发行可能导致投资者的即期回报摊薄的风险，为保护股东利益，公司承诺采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来回报能力，具体措施如下：

（一）加快推动上市公司与标的公司的整合，提升盈利能力

上市公司在完成收购石湾鹰牌、东源鹰牌、鹰牌科技、鹰牌贸易各66%股权的交易后，将在产品和服务、销售渠道和客户资源、运营和管理等多方面加强与标的公司的整合，实现优势互补、相互赋能，提升产业协同效应。同时，上市公司将保持标的公司核心人员相对稳定，并设立绩效考核指标，充分激发其工作动能。

（二）不断完善公司治理机制，为上市公司发展提供制度保障

上市公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制，确保董事依据法律法规要求履行职责，董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用，确保所有股东尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东权利。

（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率

上市公司将进一步加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

（四）严格落实现金分红政策，强化投资者回报机制

上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

六、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司控股股东、实际控制人吴启超先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新监管规定，且上述承诺不能满足该等新监管规定的，承诺届时按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、若违反上述承诺并给公司或投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺函出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，并将提交公司股东大会予以审议。

特此公告。

广东天安新材料股份有限公司董事会

2021年6月26日

证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2021-077

广东天安新材料股份有限公司

关于公司最近五年被证券监管部门

和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。

公司拟非公开发行股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应的整改落实情况公告如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

广东天安新材料股份有限公司董事会

2021年6月26日

证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2021-078

广东天安新材料股份有限公司

关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议

暨本次非公开发行涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司控股股东、实际控制人拟认购公司非公开发行股票构成与本公司的关联交易。

本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

2021年6月25日，广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与吴启超先生签订附条件生效股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等议案。公司关联董事吴启超、洪晓明已依法回避表决。公司独立董事对本次非公开发行及涉及关联交易事项已进行了事前审核并发表了事前认可意见和独立意见。

根据上述议案，公司拟向包括公司控股股东、实际控制人吴启超在内的不超过35名特定对象（以下统称“发行对象”或“认购人”）非公开发行股票不超过6,283.26万股（含本数），且募集资金总额（含发行费用）不超过3亿元（含本数，以中国证监会关于本次非公开发行的核准批文为准）。吴启超先生拟以现金参与本次发行认购，认购数量不低于本次非公开发行股票的30%。

公司于2021年6月25日与吴启超先生签署了附条件生效的《股份认购协议》。吴启超先生为公司的实际控制人、控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，吴启超先生参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

二、关联方基本情况

1、吴启超先生，1967年出生，中国国籍，身份证号44060219670724****，住所广东省佛山市顺德区陈村镇****，无永久境外居留权。曾任职于广东省对外经济发展公司佛山城区公司，先后担任勤昌发展有限公司佛山分公司副总经理、佛山市城区华宇经济发展有限公司总经理，现担任公司董事长兼总经理。

2、吴启超先生现持有公司6,310.56万股股份，占公司总股本的30.13 %，为公司控股股东、实际控制人。

3、吴启超先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本次发行预案公告日前24个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，吴启超先生及其控制的其他企业与公司之间未发生其它重大交易。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票，吴启超先生拟认购数量不低于本次非公开发行股票的30%。

（二）本次关联交易价格的确定原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会的相关规定，根据特定发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

四、关联交易协议的主要内容

2021年6月25日，公司与吴启超签订了附条件生效的《股份认购协议》，主要内容如下：

（一）协议主体与签订时间

甲方（上市公司）：广东天安新材料股份有限公司

乙方（认购方）：吴启超

（二）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%（“发行底价”，其中，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为 N。

本次最终发行价格将在甲方本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由甲方股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行对象申购报价情况并遵照价格优先原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。

乙方不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则乙方按本次发行的发行底价继续认购甲方本次发行的股票。

（三）认购数量、金额和认购方式

乙方认购甲方本次非公开发行的股份数量不少于本次发行股票数量的30%。最终认购的具体数量在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由甲方与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定。

若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次非公开发行的股票认购数量上限将作相应调整。

乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定给乙方的发行数量，且全部以现金方式认购。最终认购金额在甲方就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价格确定。

（四）认购价款的缴纳

在本协议约定的全部生效条件均满足后，甲方应尽快实施本次发行，乙方同意将在收到甲方或甲方聘请的主承销商发出缴款通知后，按照缴款通知的要求以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

（五）限售期

乙方认购本次发行的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，乙方就其所认购的本次发行的股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。

如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

（六）滚存未分配利润

本次非公开发行完成后，甲方的滚存未分配利润由发行完成后的全体股东按持股比例共享。

（七）违约责任

本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，应按照法律规定承担相应的违约责任，但因不可抗力导致的履约不能除外。

如果一方违约而致使协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并在要求期限内采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方因违约行为导致的损失。

双方同意，如本次非公开发行因任何原因未获得甲方董事会/股东大会审议通过、未获有权部门批准/认可而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约。

（八）协议生效条件

本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后成立，自下列条件均成就之日起生效：

（1）甲方董事会、股东大会分别审议批准本次非公开发行股票的所有事宜；

（2）中国证监会核准甲方本次非公开发行。

五、关联交易目的以及对公司的影响

（一）本次非公开发行的目的

1、践行“大家居”战略，延伸泛家居产业链，提升公司资产质量、盈利水平和投资价值

本次非公开发行股票将募集不超过3亿元的资金，其中2.1亿元用于支付收购石湾鹰牌、东源鹰牌、鹰牌贸易和鹰牌科技各66%股权的部分交易价款。四家标的公司系我国知名建陶企业，专业从事中高端建筑陶瓷产品的研发、生产和销售。上市公司收购上述建陶企业系践行“大家居”战略的重要一步，公司泛家居产业链进一步延伸。

最近两年，标的公司主营业务发展态势良好，盈利能力及经营性现金流状况良好。本次收购完成后，四家标的公司将成为上市公司的控股子公司，其资产、业务、人员等进入上市公司，将改善上市公司的资产质量、收入规模、盈利水平和业绩稳定性等指标，有利于提升抗风险能力和投资价值，保护上市公司股东特别是中小股东的利益。

2、优化公司资本结构，提升上市公司稳健经营能力

2019年末、2020年末和2021年3月末，上市公司资产负债率分别为34.75%、44.15%、45.19%，呈现上升趋势，未来若资产负债率进一步上升，公司将面临一定的财务风险。

本次非公开发行股票将募集不超过3亿元的资金，其中不超过9,000万元用于补充公司流动资金及偿还银行贷款，将有效地改善公司资产负债结构，从而降低财务风险，提升公司稳健经营能力。

（二）本次非公开发行的影响

1、本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行股票募集资金用途符合国家相关的产业政策和上市公司整体战略发展方向。本次发行完成后，募投项目的实施将有利于增强上市公司的综合竞争力，提升盈利水平，增加利润增长点，募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

2、本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的资产总额以及净资产总额将会同时增加，公司资金实力得到提升，资产负债率将有所降低，有利于降低公司的财务风险。虽然本次非公开发行在短期内可能对公司的即期回报造成一定摊薄，但随着募投项目的顺利实施，将产生良好的经营效益，提升公司的盈利空间和可持续经营能力，增强公司的抗风险能力。

六、独立董事意见

公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易事项进行了事前审核，并出具了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》和《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第十六次会议决议

2、公司第三届监事会第十五次会议决议

3、公司与吴启超先生签署的《股份认购协议》

4、公司独立董事关于本次非公开发行涉及关联交易事项的事前认可意见和独立意见

特此公告。

广东天安新材料股份有限公司董事会

2021年6月26日

证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2021-079

广东天安新材料股份有限公司

关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月25日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了关于2021年度非公开发行股票的相关议案，现就本次2021年度非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

特此公告。

广东天安新材料股份有限公司董事会

2021年6月26日

证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2021-080

广东天安新材料股份有限公司

关于变更公司注册地址、注册资本

并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2021年6月25日公司召开的第三届董事会第十六次会议审议并通过《关于变更公司注册地址、注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后生效，具体情况如下：

一、变更注册地址的情况

根据公司与广东鹰牌陶瓷集团有限公司签订的《产权交易合同》及公司出具承诺函的相关要求，公司拟在本次重大资产购买经股东大会审议通过后变更注册地址并对《公司章程》相应条款进行修订。

公司拟将注册地址由“佛山市禅城区南庄镇吉利工业园新源一路30号”变更为“佛山市禅城区石湾小雾岗公园园林陶瓷厂内11号（自编4号楼203室） ”。

二、变更注册资本的情况

根据公司2021年限制性股票激励计划，公司已于2021年6月完成了2021年限制性股票的授予工作，授予的限制性股票数量为4,090,000股，登记日期为2021年6月3日，并已取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。鉴于以上，公司总股本由205,352,000股变更为209,442,000股，注册资本由205,352,000元变更为209,442,000元。根据《公司法》等相关规定，对《公司章程》中涉及注册资本、总股本的条款做相应修订。

三、《公司章程》修订情况

■

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，最终变更内容以市场监督管理部门核准内容为准，修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次变更公司注册地址、注册资本并修订《公司章程》相关事项尚需提交公司股东大会批准。

特此公告

广东天安新材料股份有限公司董事会

2021年6月26日

证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2021-081

广东天安新材料股份有限公司

关于对外投资成立合资公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 广东天安新材料股份有限公司（以下简称“天安新材”或“公司”）与广东鹰牌陶瓷集团有限公司（以下简称“鹰牌集团”）拟在佛山市禅城区共同投资成立合资公司，拟成立合资公司的名称：广东鹰牌实业有限公司（暂定名，简称“鹰牌实业”，最终以市场监督管理部门核准的名称为准）。

● 合资公司注册资本暂定为人民币75,000万元（最终以章程规定及市场监督管理部门登记的注册资本为准），公司与鹰牌集团分别持有合资公司66%、34%的股权。

● 本次对外投资不构成关联交易。本次对外投资已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，还需提交公司股东大会审议。

● 合资公司尚需当地市场监督管理部门等有关审批机关的核准，能否成立具有不确定性。请投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

2020年12月30日，鹰牌集团在南方联合产权交易中心发布产权转让披露信息，公开挂牌转让其持有的鹰牌贸易66%股权、鹰牌科技66%股权、东源鹰牌66%股权、石湾鹰牌66%股权（以下简称“标的资产”）。根据南方联合产权交易中心于2021年3月10日出具的书面确认，公司已被确认为标的资产的受让方。2021年3月16日，公司与鹰牌集团签订《产权交易合同（佛山鹰牌科技有限公司）》、《产权交易合同（佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司）》、《产权交易合同（河源市东源鹰牌陶瓷有限公司）》《产权交易合同（佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司）》（以下简称“《产权交易合同》”）。

根据《产权交易合同》以及公司向南方联合产权交易中心报名时所提交的承诺函的相关要求，在本次重大资产购买经公司股东大会审议通过后、本次交易标的公司产权交割前，公司需与石湾镇街道办事处指定公司（即鹰牌集团）共同成立合作公司广东鹰牌实业有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准），并在产权交割之日起一年内由该合作公司承接标的公司100%股权，以实现对标的公司的集团化管理。鹰牌实业注册资本暂定为人民币75,000万元（最终以章程规定及市场监督管理部门登记的注册资本为准），其中公司拟以现金出资66万元人民币，其余部分以其持有的标的公司66%股权出资，占合资公司注册资本的66％，鹰牌集团拟以现金出资34万元人民币，其余部分以其持有的标的公司34%股权出资，占合资公司注册资本的34％。

本次对外投资成立合资公司系根据公司与鹰牌集团签订的《产权交易合同》及公司提交的承诺函所规定的事项，属于本次重大资产购买交易方案的一部分，不是单独的新设公司行为，本次对外投资设立合资公司不构成关联交易。

2021年6月25日，经公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于对外投资成立合资公司的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次对外投资事项还需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

公司名称：广东鹰牌陶瓷集团有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91440600559180532Y

注册地址：佛山市禅城区石湾镇跃进路2号B座七层

法定代表人：林伟

注册资本：5,000.00万元人民币

成立时间：2010年8月5日

经营范围：开发、设计、经营新型建筑陶瓷、高档卫生陶瓷、环保型橱柜、高档建筑五金水暖器材、高档环保型陶瓷原料（不含开采）、新型建筑材料及陶瓷生产设备；对工业园区的投资、建设、管理；商业综合体管理服务；物业管理；停车场管理；房屋及土地租赁。

三、合资公司基本情况

1、合资公司的名称：广东鹰牌实业有限公司（暂定名），最终名称以市场监督管理部门核准的名称为准。

2、注册地址：佛山市禅城区石湾镇街道辖区范围内。

3、合资公司的注册资本及各方出资：合资公司注册资本暂定为75,000万元人民币（最终以章程规定及市场监督管理部门登记的注册资本为准），其中公司拟以现金出资66万元人民币，其余部分以其持有的标的公司66%股权出资，占合资公司注册资本的66％，鹰牌集团拟以现金出资34万元人民币，其余部分以其持有的标的公司34%股权出资，占合资公司注册资本的34％。

4、合资公司的章程参照四家标的公司章程拟定，具体由公司和鹰牌集团协商确定。

5、合资公司成立后组建股东会，为合资公司最高权力机关。

6、董事会由五名董事组成，公司委派三名董事，鹰牌集团委派两名董事。

7、监事会由三名监事组成，公司委派一名监事，鹰牌集团委派一名监事，一名职工代表监事由职工代表大会或职工大会选举产生。

四、对上市公司的影响

公司本次对外投资成立合资公司，系根据《产权交易合同》以及公司向南方联合产权交易中心报名时所提交的承诺函的相关要求，在本次重大资产购买经公司股东大会审议通过后、本次交易标的公司产权交割前，公司需与石湾镇街道办事处指定公司共同成立合作公司，股权比例为公司66%，石湾镇街道办事处指定的公司34%，并在产权交割之日起一年内由该合作公司承接双方本次交易的四家标的公司全部股权。公司将通过持有控股权，在董事会占有多数席位，成为合资公司的控股股东，间接控制标的公司。通过公司与鹰牌集团及标的公司品牌、人员、销售渠道、市场等资源整合，以实现四家标的公司的集团化管理，从而进一步增强公司的综合竞争实力和抗风险能力，有助于提高公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力。

五、重大风险提示

合资公司尚未提交注册设立，能否成立具有不确定性。公司将积极关注本次对外投资事项的进展情况，及时履行相应的信息披露义务。请投资者注意投资风险

特此公告。

广东天安新材料股份有限公司董事会

2021年6月26日

证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2021-082

广东天安新材料股份有限公司

关于增加银行授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月15日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司及子公司2021年度向银行等金融机构申请授信额度及提供担保的议案》，同意公司及子公司向各商业银行等金融机构申请综合授信不超过人民币287,650万元。该等综合授信事宜及其项下的具体事宜授权经营管理层具体办理和签署相关文件。上述授权自公司2021年第二次临时股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会结束止，在上述额度范围内，无需另行召开股东大会审议批准。具体详情见公司于2021年3月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于公司及子公司2021年度向银行等金融机构申请授信额度及提供担保的公告》（公告编号：2021-024）。

为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，确保公司业务发展需要，2021年6月25日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于增加银行授信额度的议案》，同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行申请授信不超过人民币（币种）52,000万元，向交通银行股份有限公司申请授信不超过人民币（币种）16,000万元。该等授信事宜及其项下的具体事宜授权经营管理层具体办理和签署相关文件。

特此公告。

广东天安新材料股份有限公司董事会

2021年6月26日

证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2021-083

广东天安新材料股份有限公司

关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年7月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年7月12日 14点 00分

召开地点：佛山市禅城区南庄镇梧村工业区公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年7月12日

至2021年7月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。具体内容详见2021年6月26日公司刊登在指定披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：议案1-16，议案18-27，议案29

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-27、议案29

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案19-24

应回避表决的关联股东名称：吴启超、洪晓明

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）请出席现场会议的股东或委托代理人于2021年7月8日的上午9:00-11:30、下午14:30-16:30到公司董事会秘书室登记。

（二）出席现场会议的法人股东持单位营业执照复印件（加盖）公章、社会团体法人证书复印件（加盖公章）、授权委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记和参会手续；个人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记和参会手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记和参会手续。股东大会授权委托书请参阅本公告附件1。

（三）异地股东可用信函（须注明“2021年第三次临时股东大会”字样）或传真、邮件等方式登记（以传真或邮件方式登记的股东需在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验），并经本公司确认为股权登记日为在册股东后有效。

六、其他事项

1、与会人员交通及食宿费用自理

2、联系人：徐芳

3、联系地址：佛山市禅城区南庄镇梧村工业区

4、联系电话：0757-82560399；传真：0757-82561955

特此公告。

广东天安新材料股份有限公司董事会

2021年6月26日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广东天安新材料股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年7月12日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。