中航重机股份有限公司
关于第六届董事会第十九次临时会议决议的公告
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2021-043
中航重机股份有限公司
关于第六届董事会第十九次临时会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次临时会议于2021年6月24日在贵州省贵阳市双龙航空经济港区机场路9号太升国际A3栋5层以现场+视频方式召开。会议应到董事8名，实到董事8名。会议由姬苏春先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
会议以书面表决方式审议通过如下事项：
一、审议通过了《关于航空工业力源拟对其全资子公司苏州公司实施混改的议案》
同意控股子公司中航力源液压股份有限公司通过在产权交易所公开挂牌的方式，对其全资子公司力源液压（苏州）有限公司（以下简称“苏州公司”）进行股权转让与增资。按照苏州公司以2020年6月30日为基准日的评估值6.85亿元以及注册资本3亿元测算（已经国有产权管理部门评估备案），对应2.28元/注册资本，本次股权转让及增资价格应不低于评估值，根据投资者遴选和竞价结果产生。具体详见公司同日刊登在《上海证券报》等及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中航重机关于航空工业力源拟对其全资子公司苏州公司采用股权转让与增资的方式进行混改的公告》。
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
二、审议通过了《关于开设募集资金专项账户并授权签署三方监管协议的议案》
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规以及《中航重机股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司拟分别与中国工商银行股份有限公司贵阳南明支行、中国建设银行股份有限公司贵州省分行、中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行、中信银行股份有限公司贵阳分行及保荐机构招商证券股份有限公司、中航证券有限公司签订《募集资金三方监管协议》；公司、募投项目实施主体（陕西宏远航空锻造有限责任公司、贵州安大航空锻造有限责任公司）拟分别与中国建设银行股份有限公司三原县支行、中国银行股份有限公司安顺分行及保荐机构招商证券股份有限公司、中航证券有限公司签订《募集资金三方监管协议》。董事会同意授权董事长或其他授权代表具体办理募集资金专用账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
中航重机股份有限公司董事会
2021年6月25日
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2021-044
中航重机股份有限公司
关于航空工业力源拟对其全资子公司苏州公司
采用股权转让与增资的方式进行混改的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●交易简要内容：中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司中航力源液压股份有限公司（以下简称“航空工业力源”）拟对其全资子公司力源液压（苏州）有限公司（以下简称“苏州公司”）采用股权转让与增资的方式进行混改
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次股权转让及增资尚需取得国有产权管理有权单位的批准及通过国资委指定的产权交易所履行公开挂牌程序
●本次股权转让及增资的交易对方最终以在产权交易所履行公开挂牌程序确定的交易对象为准，目前尚无法判断是否属于关联交易
●由于本次股权转让及增资需通过产权交易所公开挂牌方式进行，故可能存在流拍的风险，敬请广大投资者注意风险。
一、本次交易基本情况
为全面贯彻落实“国有企业改革三年行动”方案，同时按照国资委“瘦身健体”、“扭亏减亏”专项工作要求，结合苏州公司短期内难以扭亏的实际情况，为加快引进市场化经营机制，实现苏州公司扭亏增盈高质量发展，公司控股子公司航空工业力源拟对其全资子公司苏州公司采用股权转让与增资的方式进行混改。
2021年6月24日，公司召开第六届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于航空工业力源拟对其全资子公司苏州公司实施混改的议案》，同意航空工业力源拟对其全资子公司苏州公司采用股权转让与增资的方式进行混改。
本次股权转让与增资的交易对方最终以在产权交易所履行公开挂牌程序确定的交易对象为准，目前尚无法判断是否属于关联交易。本次股权转让及增资无需提交公司股东大会审议，但尚需取得国有产权管理有权单位的批准及通过国资委指定的产权交易所履行公开挂牌程序。
公司将依法对苏州公司股权转让及增资事宜及时履行持续的信息披露义务。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的：力源液压（苏州）有限公司股权
2、交易类别：股权转让及增资
3、公司名称：力源液压（苏州）有限公司
4、注册地点：苏州相城经济开发区漕湖大道29号
5、注册资本：30000万元人民币
6、成立时间：2010年12月27日
7、经营范围：液压件、液压系统及其成套设备、铸件、汽车零备件的研制、开发、制造、修理、销售；股权投资及经营管理；经营本企业自产机电、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务；液压、铸件技术开发、转让、咨询服务；机械冷热加工、修理修配业务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
8、股东结构：航空工业力源持有其100%股权
（二）其他情况
2018年，苏州公司“高端核心液压基础件研发及产业化生产项目”验收，其转固折旧及项目贷款财务费用等固定成本增加，而工程机械产品配套市场规模未能实现预期增长，导致持续亏损，扭亏难度较大。
苏州公司主要财务指标情况：
单位：万元
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（三）交易标的审计、评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（“众环审字〔2020〕024340号”）：截至2020年6月30日，苏州公司经审计的资产总额为111,176万元，负债总额为45,638万元，净资产为65,537万元；2020年1-6月，苏州公司经审计的营业收入为18,843万元，净利润为-8,742万元。
根据具有从事证券、期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估报告（“中天华资评报字[2020]第10905号和中天华资评报字[2020]第10906号”）：以2020年6月30日为评估基准日，苏州公司的净资产评估价值为68,550万元（已经国有资产管理有权单位评估备案）。
（四）交易标的定价情况及公平合理分析
本次股权转让及增资的交易价格，以具有从事证券、期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司提供的评估结果为基础。苏州公司的净资产评估价值为68,550万元，该评估值已按照国有产权转让有关规定完成国有资产管理有权单位评估备案。按照苏州公司以2020年6月30日为基准日的评估值6.85亿元以及注册资本3亿元测算，对应2.28元/注册资本，本次股权转让及增资价格应不低于净资产评估值，根据投资者遴选和竞价结果产生。
（五）交易合同或协议的主要内容
鉴于本次股权转让及增资尚需取得国有产权管理有权单位的批准及通过国资委指定的产权交易所履行公开挂牌程序，因此尚未签订交易协议，公司将在签署该协议后补充披露。
三、股权转让对公司的影响
本次交易符合国资委“瘦身健体、处僵治困”的总体要求，是促进中航重机聚焦航空主业的重要举措，有利于中航重机未来的产业发展。本次交易后，苏州公司将不再纳入中航重机合并报表范围。
四、公告备案附件
（一）审计报告
（二）评估报告
（三）备案表
特此公告
中航重机股份有限公司董事会
2021年6月25日
