山东石大胜华化工集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）

上市公司名称：山东石大胜华化工集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：石大胜华

股票代码：603026

信息披露义务人名称：青岛经济技术开发区投资控股集团有限公司

住所：山东省青岛市黄岛区庐山路57号

通讯地址：山东省青岛市黄岛区庐山路57号

股份变动性质：股份增加，表决权不变

一致行动人一名称：青岛军民融合发展集团有限公司

住所：山东省青岛市黄岛区大学园东一路

通讯地址：青岛市黄岛区车轮山路388号万鑫中央广场A座23楼

股份变动性质：股份不变

一致行动人二名称：青岛开发区投资建设集团有限公司

住所：山东省青岛市黄岛区阿里山路11号17层

通讯地址：山东省青岛市黄岛区阿里山路11号17层

股份变动性质：股份不变

签署日期： 2021 年 6 月 23 日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山东石大胜华化工集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东石大胜华化工集团股份有限公司中拥有权益的股份。

四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

■

本报告书中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人及一致行动人介绍

一、信息披露义务人及一致行动人的基本情况

（一）信息披露义务人：青岛经济技术开发区投资控股集团有限公司

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（二）一致行动人一：青岛军民融合发展集团有限公司

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（三）一致行动人二：青岛开发区投资建设集团有限公司

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二、信息披露义务人及一致行动人的控股股东及实际控制人情况

（一）信息披露义务人的股权结构

截至本报告书签署日，经控集团的股权结构如下表所示：

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（二）信息披露义务人及一致行动人的股权控制关系

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人的股权控制关系如下图所示：

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（三）信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，经控集团的控股股东为融控集团，融控集团为西海岸国资局的全资子公司。经控集团的实际控制人为西海岸国资局。

融控集团的基本情况如下：

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截至本报告书签署日，最近两年内信息披露义务人的控股股东变更情况如下：

2020年7月22日，经控集团原全资股东西海岸国资局通过无偿划转方式向融控集团转让其持有的经控集团51%的股权，经控集团控股股东变为融控集团。

截至本报告书签署日，经控集团的实际控制人为西海岸国资局，实际控制人自本公司成立至今未发生过变更。

三、信息披露义务人及一致行动人从事的主要业务及最近三年一期简要财务状况

（一）信息披露义务人：青岛经济技术开发区投资控股集团有限公司

1、信息披露义务人从事的主要业务

经控集团是青岛西海岸新区响应中央、省市关于开发区体制机制改革创新而专门组建的区直属国有企业，成立于2019年11月8日，主要负责青岛经济技术开发区转型发展区、王台新动能产业基地开发建设、双招双引、园区运营管理、国际国内贸易、资本运作等工作，营造一流营商环境，促进新旧动能转换，推动开发区转型升级。同时，负责新区管委授权的青岛古镇口融合区等园区市场化开发运营职责。

2、信息披露义务人最近三年一期简要财务状况

经控集团于2019年11月8日成立，截至本报告书签署之日，经控集团成立未满三年，由于其2020年实施了同一控制下企业合并，并进行追溯调整编制了2018、2019年模拟合并报表，其最近三年一期财务报表如下：

金额单位：人民币万元

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（二）一致行动人一：青岛军民融合发展集团有限公司

1、青岛军民融合发展集团有限公司从事的主要业务

青岛军民融合发展集团有限公司成立于2014年，注册资本23.765亿，是新区为推动军民融合国家战略而专门设立的区直属国有企业，主营开发建设、舰船修造、特种装备维保、军队社会化保障、金融投资、国际贸易、资产经营、文化旅游等业务。旗下现有开投集团、舰船修造集团、特种装备维保集团、华欧集团、西海岸机场公司、华鲁公路公司、蓬莱京鲁船业等30余家子公司。自成立以来，集团全面融入和服务军民融合国家战略，坚持与央企、国企和行业领军企业战略合作，用平台思维和市场手段集聚优势资本、优势资源，在承接推动总投资近千亿元的重大工程项目的同时，加快企业市场化运营，实现了裂变式发展。

2、青岛军民融合发展集团有限公司最近三年一期简要财务状况

融发集团最近三年一期的主要财务指标情况如下：

金额单位：人民币万元

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（三）一致行动人二：青岛开发区投资建设集团有限公司

1、青岛开发区投资建设集团有限公司从事的主要业务

青岛开发区投资建设集团有限公司成立于2017年5月，注册资本20亿元，为青岛西海岸新区国有企业，承担青岛经济技术开发区转型发展区和王台新动能产业基地的开发建设和投融资任务，在推动基础设施建设的同时，加快市场化运营，实现了裂变式发展。

2、青岛开发区投资建设集团有限公司最近三年一期简要财务状况

开投集团最近三年一期的主要财务指标情况如下：

金额单位：人民币万元

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四、信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

截至本报告书签署日，经控集团直接或间接控制的核心企业及其主营业务的情况如下：

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截至本报告书签署日，除经控集团外，经控集团的控股股东融控集团所控制的核心企业和核心业务情况如下所示：

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注：融控集团对青岛西海岸交通投资集团有限公司直接持股60%，通过城发投资集团有限公司对其间接持股40%；融控集团对青岛融合资本管理咨询有限公司直接持股45%，通过青岛融合金控投资集团有限公司对其间接持股55%。

截至本报告书签署日，除经控集团外，西海岸国资局直接或间接控制的其他核心企业及其主营业务情况如下：

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五、信息披露义务人及一致行动人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人经控集团及一致行动人融发集团、开投集团最近五年内均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、信息披露义务人及一致行动人的董事、监事及高级管理人员情况

（一）信息披露义务人：青岛经济技术开发区投资控股集团有限公司

截至本报告书签署日，经控集团董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书签署日，经控集团上述董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（二）一致行动人一：青岛军民融合发展集团有限公司

截至本报告书签署日，融发集团董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书签署日，融发集团上述董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（三）一致行动人二：青岛开发区投资建设集团有限公司

截至本报告书签署日，开投集团董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书签署日，开投集团上述董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

七、信息披露义务人与一致行动人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，经控集团与一致行动人及控股股东融控集团均不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署日，西海岸国资局拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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八、信息披露义务人与一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，经控集团及其一致行动人均不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

截至本报告书签署日，融控集团和西海岸国资局不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

第二节 本次权益变动的目的及决策

一、本次权益变动的目的

石油大学拟将其持有石大控股100%股权无偿划转给经控集团，同时鉴于石大控股拟于被划转之日起放弃行使所持石大胜华8.31%股份的表决权、提名权和提案权，本次权益变动完成后，经控集团通过石大控股、融发集团、开投集团间接合计持有石大胜华23.31%的股份（含通过转融通业务出借的0.89%的作为出借方无表决权股份），间接合计持有石大胜华不超过15%的表决权（截至本报告书签署日，经控集团间接合计持有拥有表决权股份比例14.11%，通过转融通业务出借的作为出借方无表决权股份比例0.89%）。

本次无偿划转，旨在按照财政部、教育部体制改革政策，完成校企改革，优化国有资产配置，促进青岛市国有企业与高校之间的资源整合、深入合作，促进石大胜华持续健康发展。

二、信息披露义务人及一致行动人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署日，经控集团及其一致行动人在本次权益变动完成后的12个月内，没有继续增持或处置已拥有权益的上市公司股份的计划。

若后续存在类似计划，经控集团及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。

三、本次权益变动信息披露义务人履行的相关程序

（一）本次权益变动已经履行的程序

本次权益变动已经履行了如下程序：

2021年4月27日，石油大学召开党委常委会议，同意将石大控股100%股权整体无偿划转至青岛经济技术开发区投资控股集团有限公司。

2021年5月7日，经控集团召开集团党委会议，同意经控集团受让石油大学所持有的石大控股100%股权。

2021年5月7日，经控集团召开董事会会议，会议决定经控集团受让石油大学所持有的石大控股100%股权，并与石油大学签署《国有产权无偿划转协议》。

2021年5月7日，经控集团召开股东会会议，会议决定经控集团受让石油大学所持有的石大控股100%股权，并与石油大学签署《国有产权无偿划转协议》。

2021年5月8日，经控集团与石油大学签署《无偿划转协议》。

2021年5月18日，中华人民共和国教育部下发《教育部关于同意中国石油大学（华东）国有资产处置事项的批复》（教财函[2021]45号），同意中国石油大学（华东）将所持有的石大控股100%股权无偿划转至国有全资经控集团。

2021年6月4日，西海岸国资局出具批复，原则同意放弃本次划转所受让石大胜华8.31%股份的表决权、提名权、提案权。

2021年6月21日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，本次交易通过了国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查。

2021年6月23日，石大控股出具声明，承诺自石大控股100%股权交割至经控集团之日起至2023年7月15日期间，将无条件放弃所持石大胜华8.31%的股份所对应的全部表决权、提名权、提案权。

2021年6月23日，经控集团出具声明，同意自石大控股100%股权交割之日起至2023年7月15日，将无条件放弃所持石大胜华8.31%的股份所对应的全部表决权、提名权、提案权。

（二）本次权益变动尚需履行的程序

本次权益变动尚需履行如下程序：

1、 经控集团的国资管理部门的审批程序

本次无偿划转尚待取得经控集团上级国资监管部门的审批。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份的情况

（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例

本次权益变动前，截至本报告签署日，经控集团通过融发集团、开投集团间接合计持有石大胜华30,402,000股股份（含通过转融通业务出借的1,800,000股），占上市公司总股本的15%（含通过转融通业务出借的0.89%的作为出借方无表决权股份），持有的表决权不超过15%（截至本报告书签署日，经控集团间接合计持有拥有表决权股份比例14.11%，通过转融通业务出借的作为出借方无表决权股份比例0.89%）。在本次权益变动完成之前，经控集团及石大控股已书面承诺在石大控股100%股权交割至公司之日起至2023年7月15日期间，石大控股无条件放弃其持有的石大胜华16,851,146股股份（占上市公司总股本8.31%）所对应的全部表决权、提名权、提案权。

（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例

本次权益变动完成后，经控集团将通过石大控股、融发集团、开投集团合计持有石大胜华47,253,146股股份（含通过转融通业务出借的1,800,000股），占总股本的23.31%（含通过转融通业务出借的0.89%的作为出借方无表决权股份）。

鉴于自石大控股权100%股权交割至公司之日起至2023年7月15日期间，石大控股拟放弃行使本次权益变动涉及的16,851,146股股份（占上市公司总股本8.31%）所对应的全部表决权、提名权、提案权。因此，本次权益变动完成后，经控集团通过石大控股、融发集团、开投集团所拥有的表决权不会因本次无偿划转而增加，表决权比例不变。

二、本次权益变动方式

本次权益变动以国有产权无偿划转及表决权放弃的方式进行。

石油大学与经控集团签订《无偿划转协议》，拟将其持有石大控股100%股权无偿划转给经控集团，从而导致经控集团间接合计持有上市公司石大胜华23.31%的股份（含通过转融通业务出借的0.89%的作为出借方无表决权股份）。

石大控股已出具书面承诺，在石大控股100%股权交割至公司之日起至2023年7月15日期间，石大控股无条件放弃其持有的石大胜华16,851,146股股份（占上市公司总股本8.31%）所对应的全部表决权、提名权、提案权。经控集团已书面同意上述表决权放弃事项。

三、无偿划转协议的主要内容

2021年5月8日，经控集团与石油大学签署《无偿划转协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：

（一）签订主体

甲方：石油大学

乙方：经控集团

（二）划转标的及划转基准日

本次无偿划转的标的为甲方持有的石大控股100%的股权。本次划转基准日为2021年3月31日。

（三）被划转企业债权债务及或有负债处理方案

截至划转基准日，披露的被划转企业债权债务、或有负债仍由被划转企业承继。

（四）职工分流安置方案

本次股权划转过程中，与被划转企业签订劳动合同的员工根据《中华人民共和国劳动合同法》等有关规定执行。

（五）协议终止

本协议因以下原因终止：

1、本协议权利、义务全部履行完毕。

2、未能得到教育部、财务部（如涉及）、西海岸新区财政局（国有资产管理局）的批准，或存在政策法规障碍，致使本次无偿划转无法实施，本协议自动终止。

3、双方认为有必要终止本协议，并签署书面终止协议。

（六）争议解决

本协议的签订、效力、解释和履行应适用中华人民共和国法律。

因本协议的签订或履行引起的或与本协议相关的任何争议，双方应通过友好协商的方式解决；若未能协商解决，任何协议一方均可提交原告住所地法院诉讼解决。

（七）生效条件

本协议仅在同时满足以下条件后正式生效：

1、本协议经双方共同签订。

2、本次划转获得青岛西海岸新区财政局（国有资产管理局）批准。

3、本次划转获得教育部、财政部（如涉及）批准。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书披露日，融发集团已质押上市公司股份7,600,500股，通过转融通业务出借上市公司股份1,180,000股；开投集团已质押上市公司股份7,600,500股，转融通业务出借上市公司股份620,000股，上述出借股份作为出借方无表决权。本次权益变动涉及的16,851,146股股份自石大控股100%股权交割至本公司之日起至2023年7月15日期间，石大控股将放弃行使该部分股份对应的全部表决权、提名权、提案权。除上述情况之外，不存在其他质押、冻结等权利限制情形。

第四节 资金来源

本次权益变动采用国有股份无偿划转及表决权放弃方式，不涉及资金支付。

第五节 后续计划

一、信息披露义务人及一致行动人在未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日，在本次权益变动完成后12个月内，经控集团及其一致行动人没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

若后续存在类似计划，经控集团及其一致行动人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

二、信息披露义务人及一致行动人在未来12个月内对上市公司的资产重组计划

截至本报告书签署日，在本次权益变动完成后12个月内，经控集团及其一致行动人没有拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

若后续存在类似计划，经控集团及其一致行动人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

三、信息披露义务人及一致行动人对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，经控集团及石大控股已出具承诺，自石大控股100%股权交割之日起至2023年7月15日，将保持石大胜华董事会的相对稳定，除当前融发集团及开投集团已提名董事所占人数外，不会新提名其他董事。

截至本报告书签署日，融发集团及开投集团已出具说明，当前没有对上市公司现任董事进行调整的计划。

四、信息披露义务人及一致行动人对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，经控集团及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，经控集团及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

五、信息披露义务人及一致行动人对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况

截至本报告书签署日，经控集团及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，经控集团及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

六、信息披露义务人及一致行动人对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日，经控集团及其一致行动人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，经控集团及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

七、信息披露义务人及一致行动人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本报告书签署日，经控集团及其一致行动人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。

如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，经控集团及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响

本次权益变动后，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在资产、人员、财务、机构及业务方面将继续保持独立。为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，就保持上市公司独立性事宜，经控集团特作出如下承诺：

“（一）资产独立

本次资产划转完成后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与经控集团的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被经控集团占用的情形。

（二）人员独立

本次资产划转完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与经控集团完全独立。若经控集团向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均按照相关法律法规及上市公司《公司章程》等内部治理文件进行，不越权干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（三）财务独立

本次资产划转完成后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的银行账户，不存在与经控集团共用银行账户的情况；独立纳税，独立作出财务决策，经控集团不会干预上市公司的资金使用；财务人员不在经控集团处兼职。

（四）机构独立

上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）业务独立

上市公司拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。经控集团除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常活动进行干预。

上述承诺于本公司与一致行动人合计持有上市公司最高表决权比例期间持续有效。若本公司违反上述承诺，将承担因此给上市公司或其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

二、本次权益变动完成后对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，经控集团及其一致行动人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次权益变动不会导致新的关联交易。

本次权益变动完成后，为维护上市公司及其他股东的合法权益，经控集团承诺：

“1、本公司及本公司控制的其他企业尽量避免或减少与石大胜华及其子公司之间发生关联交易。如与石大胜华及其子公司进行交易，本公司及本公司控制的其他企业将按公平、公开的市场原则，履行法律、法规、规范性文件和石大胜华的公司章程规定的决策程序，以市场公允价格进行交易，并依法履行信息披露义务。

2、本公司及本公司控制的其他企业将严格按照法律、法规及石大胜华的公司章程的有关规定行使权利，不谋求石大胜华在业务合作等方面优于市场第三方的权利，不谋求与石大胜华达成交易的优先权利，以损害石大胜华和其他股东的合法权益。

3、本公司及本公司控制的其他企业不通过与石大胜华及其子公司之间的关联交易谋求特殊的利益，不进行任何有损石大胜华及中小股东利益的关联交易。

上述承诺于本承诺函签署之日至本公司不再持股之日或与一致行动人合计持股比例不足5%之日期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给石大胜华造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

三、本次权益变动完成后对上市公司同业竞争的影响

（一）本次收购对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，石大胜华主要以新能源材料业务和基础化工业务为主营业务。新能源材料业务以碳酸酯系列产品为核心，丙二醇为辅；基础化工业务以甲基叔丁基醚、液化气为主，环氧丙烷、二氯丙烷、乙腈产品为辅。信息披露义务人经控集团主要从事投资管理、资产管理与股权管理业务，其下属控制或控股的核心企业主要从事城市基础设施建设及配套项目投资建设、投资管理、园区运营、信息咨询、货物及技术进出口等业务，与上市公司不存在同业竞争。

（二）关于避免同业竞争的承诺

为维护上市公司及其他股东的利益，经控集团已作出关于避免同业竞争的承诺，具体承诺如下：

“1、本公司及本公司控制的企业目前没有、将来也不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与石大胜华及其子公司相同、相近或类似的业务或项目，未进行任何损害或可能损害石大胜华及其子公司利益的其他竞争行为。

2、对于本公司及本公司直接和间接控制的其他企业，本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及在该等企业中的控制地位，保证该等企业不从事与上市公司及其控股子公司构成同业竞争的业务。

3、本公司保证不损害上市公司及其他中小股东的合法权益，如本公司及本公司直接和间接控制的其他企业违反前述承诺给上市公司或其控股子公司造成损失的，本公司愿意承担相应法律责任。

4、自本承诺函签署之日至本公司与一致行动人合计持有上市公司最高表决权比例的期间，本承诺函为有效之承诺。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在签署本报告书之日前24个月内，经控集团、一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员未与石大胜华及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于石大胜华最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在签署本报告书日前24个月内，经控集团、一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员未与石大胜华的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，经控集团、一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

在签署本报告书日前24个月内，除已披露的事项外，经控集团、一致行动人不存在对石大胜华有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契、安排。

第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人及一致行动人前6个月内买卖上市公司股份的情况

经自查，经控集团及其一致行动人在本次权益变动事实发生之日起前6个月内没有买卖石大胜华股票的情况。

二、信息披露义务人及一致行动人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

经自查，经控集团董事于相金在本次权益变动事实发生之日起前6个月内买卖石大胜华股票的情况如下：

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于相金关于上述交易情况的书面确认如下：

“上述买卖股票的证券账户以本人的名义开立。在本人进行上述石大胜华股票交易时，本人并不知晓本次交易相关事宜。本人从未通过任何非公开渠道知晓以及利用任何内幕信息和为自身谋取利益进行石大胜华股票买卖，未从包括本人配偶在内的任何第三方获知石大胜华的任何内幕信息，亦未向任何第三方透露石大胜华的任何内幕信息。

本人买卖石大胜华股票系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

除已公开披露信息以外，本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。如有虚假，本人将在自查期间内买卖石大胜华股票的全部投资收益上交石大胜华所有。

自本声明承诺出具之日至石大胜华本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖石大胜华的股票。”

除上述交易情况外，经控集团及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前6个月内没有买卖石大胜华股票的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人经控集团最近三年一期财务资料

经控集团成立于2019年11月8日，截至本报告书签署之日，经控集团成立未满三年，由于其在2020年实施了同一控制下企业合并，并进行追溯调整编制了2018、2019年模拟合并报表，其最近三年一期财务报表如下：

（一）合并资产负债表

金额单位：人民币万元

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（二）合并利润表

金额单位：人民币万元

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（三）合并现金流量表

金额单位：人民币万元

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二、一致行动人融发集团最近三年一期财务资料

（一）合并资产负债表

金额单位：人民币万元

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(下转34版)