上海国际港务（集团）股份有限公司
关于股份无偿划转的提示性公告

证券代码：600018 证券简称：上港集团 编号：临2021-026

上海国际港务（集团）股份有限公司

关于股份无偿划转的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 上海市国有资产监督管理委员会拟将其持有的上海国际港务（集团）股份有限公司1,125,271,248股股份无偿划转至上海久事（集团）有限公司（由上海市国有资产监督管理委员会100%持股）。

● 上海久事（集团）有限公司增持股份，上海市国有资产监督管理委员会减持股份，本次股份无偿划转不触及要约收购。

● 本次股份无偿划转完成后上海国际港务（集团）股份有限公司控股股东（实际控制人）未发生变化，仍为上海市国有资产监督管理委员会。

一、本次股份无偿划转的基本情况

上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）于2021年6月25日收到由公司实际控制人（控股股东）上海市国有资产监督管理委员会（以下简称：“上海市国资委”）印发的《关于市国资委所持上海国际港务（集团）股份有限公司部分国有股份无偿划转有关事项的通知》（沪国资委产权〔2021〕187号）。同日，收悉上海市国资委与上海久事（集团）有限公司（以下简称：“久事集团”，由上海市国资委100%持股）于2021年6月24日签署了《上海市国有资产监督管理委员会与上海久事（集团）有限公司关于上海国际港务（集团）股份有限公司之部分国有股无偿划转协议》（以下简称：“《部分国有股无偿划转协议》”）。上海市国资委拟将其持有的上港集团1,125,271,248股股份（占上港集团总股本的4.86%）无偿划转至久事集团（以下简称：“本次股份无偿划转”）。

二、本次股份无偿划转相关方基本情况

1、划出方基本情况

名称：上海市国有资产监督管理委员会

负责人：白廷辉

注册地址：上海市大沽路100号

统一社会信用代码：113100000024201215

上海市国资委是根据市政府授权代表国家履行国有资产出资人职责的市政府直属特设机构。

2、划入方基本情况

名称：上海久事（集团）有限公司

公司类型：有限责任公司(国有独资)

法人代表人：过剑飞

注册资本：6000000.000000万人民币

注册地址：上海市黄浦区中山南路28号

成立时间：1987年12月12日

统一社会信用代码 9131000013221297X9

主营业务：利用国内外资金，城市交通运营、基础设施投资管理及资源开发利用，土地及房产开发、经营，物业管理，体育与旅游经营，股权投资、管理及运作，信息技术服务，汽车租赁，咨询业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

三、《部分国有股无偿划转协议》的主要内容

上海市国资委与久事集团于2021年6月24日签署了《部分国有股无偿划转协议》，主要内容如下：

1、划出方、划入方关系

久事集团（以下简称：“划入方”）由上海市国资委（以下简称：“划出方”）100%持股。

2、目标股份

本次无偿划转的目标股份为划出方持有的上港集团1,125,271,248股股份。

3、股份划转和实施

本次划转的目标股份为划出方持有的上港集团1,125,271,248股国有股，占2021年5月31日上港集团总股本的4.86%。划出方同意按照协议的约定，将目标股份无偿划转至划入方。

本次划转为国有股份无偿划转。鉴于本次划转的划出方将其持有的目标股份无偿划转至划入方，因此：本次划转不改变上港集团的股份总额；本次划转不导致上港集团的实际控制权发生变化。

双方一致同意，目标股份2020年产生的红利归划出方所有，2021年度及以后所产生的红利、红股或者资本公积转增股本及其他任何形式收益均归划入方享有，但在持有股权期间，划入方除享有上述收益权外，在股东行权事项上应与上海市国资委保持一致行动，今后涉及该部分股权调整事项仍纳入上海市国资委统筹安排范围。

4、协议生效

本协议的生效以及本次划转的实施取决于以下条件的全部满足：

（1）划转双方完成本协议的签署，本协议经双方法定代表人或者授权代表盖章及加盖双方公章；

（2）本次划转以获得有权的国资监管部门出具的划转文件为实施依据。

四、本次股份无偿划转前后股权结构变化情况

上港集团于2021年1月6日披露了《上港集团关于部分国有股权无偿划转的提示性公告》（临2021-001），上港集团于2021年1月4日收到上海市国资委抄送上港集团的《关于上海同盛投资（集团）有限公司所持上海国际港务（集团）股份有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（沪国资委产权〔2020〕464号）；由上海市国资委，以及上海市财政局、上海市人力资源和社会保障局联合印发的《关于划转上海国际港务（集团）股份有限公司部分国有资本有关事项的通知》（沪国资委产权〔2020〕465号）。上海同盛投资（集团）有限公司（以下简称：“同盛集团”，由上海市国资委100%持股）将持有的上港集团1,125,271,248股股份（占上港集团总股本的4.86%）中的726,720,109股国有股份（占上港集团总股本的3.14%）无偿划转给上海市财政局持有，作为上海市国资委履行划转上港集团部分国有资本充实社保基金义务；同盛集团将持有的上港集团1,125,271,248股股份（占上港集团总股本的4.86%）中的398,551,139股国有股份（占上港集团总股本的1.72%）无偿划转给上海市国资委持有。截至本公告日，上述国有股权无偿划转事项正在办理过程中，股份过户登记手续尚未完成。因此，截至本公告日，上海市国资委直接持有上港集团股份数量为7,267,201,090股，占上港集团总股本的31.36%。

综上，

（一）本次国有股份无偿划转前（截至本公告日），上海市国资委直接持有上港集团股份数量为7,267,201,090股，占上港集团总股本的31.36%，为上港集团控股股东（实际控制人）。

久事集团直接持有上港集团股份数量为92,844,915股，占上港集团总股本的0.40%；久事集团全资公司上海交通投资（集团）有限公司（以下简称：“交通投资”）直接持有上港集团股份数量为29,070,000股，占上港集团总股本的0.13%。久事集团及其全资公司交通投资合计持有上港集团股份数量为121,914,915股，占上港集团总股本的0.53%。

（二）本次国有股份无偿划转完成后，上海市国资委将直接持有公司股份数量为6,141,929,842股，占上港集团总股本的26.50%。

久事集团将直接持有上港集团股份数量为1,218,116,163股，占上港集团总股本的5.26%；交通投资直接持有上港集团股份数量为29,070,000股，占上港集团总股本的0.13%。久事集团及其全资公司交通投资合计持有上港集团股份数量为1,247,186,163股，占上港集团总股本的5.38%。

具体变化情况如下表：

■

五、本次股份无偿划转对公司的影响

本次国有股份无偿划转不会导致公司的实际控制人（控股股东）发生变化，公司的实际控制人（控股股东）仍为上海市国资委。

本次国有股份无偿划转不会对公司正常的生产经营活动产生影响。

六、本次股份无偿划转所涉及后续事项

久事集团出具的《上海国际港务（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》与本提示性公告同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本次股份无偿划转事项尚需在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。上港集团将持续关注本次股份无偿划转的进展情况，严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规章的规定，及时履行信息披露义务。

特此公告。

上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

2021年6月26日

上海国际港务（集团）股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司的名称：上海国际港务（集团）股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：上港集团

股票代码：600018

信息披露义务人：上海久事（集团）有限公司

住所/通讯地址：上海市黄浦区中山南路28号久事大厦34层

权益变动性质：增加，无偿划转受让股权

签署日期：二〇二一年六月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

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本报告书中除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人董事、高级管理人员（或主要负责人）情况

截至本报告书签署日，久事集团的董事及主要负责人情况如下表所示：

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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有5%以上的发行在外的股份情况

截至本报告书公告之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司（除上港集团外）拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五的情况如下：

■

截至本报告书签署日，除上述情形外，久事集团不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。

第三节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动系为积极落实上海国资国企改革任务要求，调整国资布局、优化资源配置，上海市国资委将持有的1,125,271,248股上港集团股份无偿划转予久事集团，本次权益变动后，久事集团直接持有上港集团的股权比例为5.26%。本次无偿划转的实施不会导致上市公司直接控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的直接控股股东和实际控制人仍为上海市国资委。

二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无明确的在未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。

第四节 本次权益变动的方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人持股情况：久事集团直接持有上港集团无限售条件流通股92,844,915股，占上市公司总股本的比例为0.40%；久事集团下属全资公司上海交通投资（集团）有限公司持有上港集团无限售条件流通股29,070,000股，占上市公司总股本的比例为0.13%。

本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上港集团1,218,116,163股，占公司总股数的5.26%，通过下属全资公司上海交通投资（集团）有限公司持有上港集团29,070,000股，占上市公司总股本的比例为0.13%,合计持有上港集团1,247,186,163股，占上市公司总股本5.38%。

二、本次划转的有关情况

（一）概况

本次权益变动的方式为无偿划转。

2021年6月24日，上海市国资委与久事集团签署了《部分国有股无偿划转协议》，在协议生效后，办理上港集团1,125,271,248股股份的过户相关手续。

（二）《部分国有股无偿划转协议》的主要内容

《部分国有股无偿划转协议》的主要内容如下：

1、划出方、划入方关系

久事集团（以下简称“划入方”）由上海市国资委（以下简称“划出方”）100%持股。

2、目标股份

本次无偿划转的目标股份为划出方持有的上港集团1,125,271,248股股份。

3、股份划转和实施

本次划转的目标股份为划出方持有的目标公司1,125,271,248股国有股，占2021年5月31日目标公司总股本的4.86%。划出方同意按照协议的约定，将目标股份无偿划转至划入方。

本次划转为国有股份无偿划转。鉴于本次划转的划出方将其持有的目标股份无偿划转至划入方，因此：本次划转不改变目标公司的股份总额；本次划转不导致目标公司的实际控制权发生变化。

双方一致同意， 目标股份2020年产生的红利归划出方所有，2021年度及以后所产生的红利、红股或者资本公积转增股本及其他任何形式收益均归划入方享有。但在持有股权期间，划入方除享有上述收益权外，在股东行权事项上应与上海市国资委保持一致行动，今后涉及该部分股权调整事项仍纳入上海市国资委统筹安排范围。

4、协议生效

本协议的生效以及本次划转的实施取决于以下条件的全部满足：

（1）划转双方完成本协议的签署，本协议经双方法定代表人或者授权代表盖章及加盖双方公章；

（2）本次划转以获得有权的国资监管部门出具的划转文件为实施依据。

三、本次股权划转涉及股份的限制情况

上海市国资委拟向久事集团无偿划转的上市公司股份为无限售流通股，不存在被质押、冻结等任何权利限制。

四、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间

2021年6月24日，信息披露义务人收到上海市国资委（沪国资委产权【2021】187号）《关于市国资委所持上海国际港务（集团）股份有限公司部分国有股份无偿划转有关事项的通知》文件，同日双方签订无偿划转协议，进行本次权益变动。本次权益变动无需进行其他决策程序。

第五节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况

事实发生之日起前六个月内，久事集团没有通过上海证券交易所的集中交易买卖上港集团股份的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》的相关披露要求，对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

信息披露义务人及其主要负责人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：上海久事（集团）有限公司

法定代表人/授权代表（签字）：过剑飞

签署日期：2021年6月25日

第七节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、本报告书所提及的沪国资委产权【2021】187号文件；

4、《部分国有股无偿划转协议》。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件置于上市公司办公地点，以备查阅。

上市公司地址为：上海市虹口区东大名路358号。

信息披露义务人（签章）：上海久事（集团）有限公司

法定代表人/授权代表（签章）：过剑飞

日期：2021年6月25日

附表

简式权益变动报告书

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信息披露义务人（签章）：上海久事（集团）有限公司

法定代表人/授权代表（签章）：过剑飞

日期：2021年6月25日