深圳传音控股股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号：2021一014
深圳传音控股股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2021年6月25日以通讯方式召开，会议通知已于2021年6月22日以邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长竺兆江先生召集并主持，会议应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成如下决议：
（一）审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》
公司2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利 0.68元（含税），2020年6月5日公司披露了《2019年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2020年6月10日，除权除息日为2020年6月11日，现金红利发放日2020年6月11日。
公司2020年年度股东大会审议并通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利1.08元（含税），2021年6月5日公司披露了《2020年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2021年6月10日，除权除息日为2021年6月11日，现金红利发放日2021年6月11日。
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，在激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
根据2020年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对公司限制性股票授予价格（含预留授予）作相应调整，授予价格由28.00元/股调整为26.24元/股。
公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。
具体内容参见公司2021年6月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2021一016）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定以及公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会认为2020年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2021年6月25日作为预留部分的授予日，向134名激励对象授予145.15万股预留限制性股票，授予价格为26.24元/股。
公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。
具体内容参见公司2021年6月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2021一017）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2021年6月26日
证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号：2021一015
深圳传音控股股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年6月22日以邮件方式向全体监事发出会议通知，并于2021年6月25日在公司会议室召开第二届监事会第六次会议。会议应出席监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席宋英男先生主持。本次会议的召集、召开、表决均符合有关法律法规及《公司章程》的规定。经与会全体监事一致同意，形成决议如下：
一、审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》
鉴于公司2019年、2020年年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会根据2020年第一次临时股东大会的授权，对2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格（含预留授予）进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。同意公司此次调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格，授予价格由28.00元/股调整为26.24元/股。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容参见公司2021年6月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2021一016）。
二、审议通过《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》
1、公司监事会对本次激励计划预留部分限制性股票的授予条件是否成就进行核查，认为：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的不得向激励对象授予限制性股票的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司 2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
2、公司监事会对本次激励计划的预留授予日进行核查，认为预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为 2021年6月25日，并同意向符合条件的134名激励对象授予145.15万股限制性股票。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容参见公司2021年6月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2021一017）。
特此公告。
深圳传音控股股份有限公司监事会
2021年6月26日
证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号：2021一016
深圳传音控股股份有限公司
关于调整2020年限制性股票激励计划
限制性股票授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳传音控股股份有限公司（以下简称“传音控股”或“公司”）于2021年6月25日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，同意董事会根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，对2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行调整，由28元/股调整为26.24元/股。具体情况如下：
一、公司股权激励计划基本情况
1、2020年6月10日，公司召开第一届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于核实公司〈2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》以及《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年6月24日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020一021）。
3、2020年6月29日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。2020年6月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020一022）。
4、2020年7月3日，公司召开第一届董事会第三十四次会议与第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2021年6月25日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由28元/股调整为26.24元/股；认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
二、本次调整的主要内容
1、调整事由
公司于2020年5月26日召开2019年年度股东大会，审议并通过了《关于2019 年度利润分配预案的议案》，以公司总股本80,000.00万股为基数，每股派发现金红利0.68元（含税），共计派发现金红利54,400.00万元。2020年6月5日公司披露了《2019年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2020年6月10日，除权除息日为2020年6月11日，现金红利发放日2020年6月11日。
公司于2021年5月28日召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，以公司总股本80,000.00万股为基数，每股派发现金红利1.08元（含税），共计派发现金红利86,400.00万元。2021年6月5日公司披露了《2020年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2021年6月10日，除权除息日为2021年6月11日，现金红利发放日2021年6月11日。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》第十章第二条规定，若在《激励计划》草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（1）调整方法
根据公司《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，本次调整后的授予价格=28.00-0.68-1.08=26.24元/股。公司董事会根据2020年第一次临时股东大会授权对2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格（含预留授予）进行相应调整，经过本次调整后，授予价格由28.00元/股调整为26.24元/股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2020年限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
监事会认为：鉴于公司2019年、2020年年度利润分配方案已实施完毕。公司董事会根据2020年第一次临时股东大会的授权，对2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格（含预留授予）进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。同意公司此次调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格，授予价格由28.00元/股调整为26.24元/股。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次对限制性股票授予价格（含预留授予）的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予价格调整方法的规定，本次调整事项在公司2020年第一次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次授予价格调整合法、有效。表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司本次对2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行调整。
六、律师结论性意见
律师认为，公司本次激励计划调整已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《激励计划》的相关规定，是合法、有效的。
七、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳传音控股股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》认为：公司对2020年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
八、上网公告附件
1、《独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；
2、《上海市锦天城(深圳)律师事务所关于深圳传音控股股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整及预留授予事项之法律意见书》；
3、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳传音控股股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2021年6月26日
证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号:2021一017
深圳传音控股股份有限公司
关于向2020年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 预留部分限制性股票授予日：2021年6月25日
● 预留部分限制性股票授予数量：145.15万股
● 预留部分限制性股票授予价格：26.24元/股
● 股权激励方式：第二类限制性股票
深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月25日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，确定2021年6月25日为授予日，向134名激励对象授予145.15万股限制性股票。现对有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的审批程序和信息披露情况
1、2020年6月10日，公司召开第一届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于核实公司〈2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》以及《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年6月24日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020一021）。
3、2020年6月29日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。2020年6月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020一022）。
4、2020年7月3日，公司召开第一届董事会第三十四次会议与第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2021年6月25日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由28元/股调整为26.24元/股；认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
（二）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）及公司《激励计划》的有关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就。
2、监事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明
（1）公司监事会对本次激励计划预留部分限制性股票的授予条件是否成就进行核查，认为：公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的不得向激励对象授予限制性股票的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
公司 2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
（2）公司监事会对本次激励计划的预留授予日进行核查，认为预留授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为 2021 年6月25日，并同意向符合条件的134名激励对象授予145.15万股限制性股票。
3、独立董事对本次预留授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会确定2021年6月25日为公司2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日，该授予日符合《管理办法》及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）公司未发生《管理办法》及公司《激励计划》规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司本次预留授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，增强公司管理团队、技术骨干和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本激励计划的预留部分限制性股票的授予日为2021年6月25日，并同意以人民币26.24元/股的授予价格向符合条件的134名激励对象授予145.15万股限制性股票。
（三）授予的具体情况
1、预留授予日：2021年6月25日
2、预留授予数量：145.15万股，占目前公司股本总额80,000.00万股的0.18%
3、预留授予价格：26.24元/股
4、预留部分股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
5、授予人数：134人
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为董事及高级管理人员的，则获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
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7、预留授予激励对象名单及授予情况：
■
注：（1）上表中百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
（2）上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
（3）本计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（4）本激励计划预留部分尚有10.05万股未授出，预留权益失效。占授予限制性股票总数的比例的计算分母为首次授予621万股与此次预留实际授予145.15万股之和。
二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况
1、本次股权激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本次股权激励计划预留授予激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划草案规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
综上，监事会认为本次列入激励计划预留授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效，监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本激励计划无公司的董事、高级管理人员参与。
四、限制性股票授予后对公司财务状况和经营成果的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》 关于公允价值确定的相关规定， 公司本次选择 Black-Scholes 模型来计算第二类限制性股票的公允价值。公司于 2021 年 6 月 25日对授予的 145.15万股限制性股票的股份支付费用进行了测算。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
律师认为，公司本次激励计划预留授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划预留授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及公司《激励计划》的相关规定，是合法、有效的；公司已履行了现阶段关于预留授予相关事项的信息披露义务。
六、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为，深圳传音控股股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
七、上网公告附件
1、《独立董事关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；
2、《监事会关于2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》；
3、《公司2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截止授予日》；
4、《上海市锦天城(深圳)律师事务所关于深圳传音控股股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整及预留授予事项之法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳传音控股股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2021年6月26日
