哈药集团股份有限公司
九届十一次董事会决议公告

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2021-054

哈药集团股份有限公司

九届十一次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会议以书面方式发出通知，于2021年6月27日以通讯表决方式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了《关于向健安喜（上海）食品科技有限公司履行出资义务事项进行调整的议案》（同意5票，反对0票，弃权0票）。

2018年11月7日，公司于八届十四次董事会审议通过了《关于对外投资成立合资公司的议案》，公司及全资子公司Harbin Pharmaceutical Hong Kong II Limited（以下简称：“哈药香港”）与GNC Holdings, Inc.（以下简称：“GNC”）、GNC China Holdco, LLC、GNC Hong Kong Limited. (以下简称：“GNC HK”)以及GNC (Shanghai) Trading Co., Ltd.签订《主重组与认购协议》等相关协议。

根据上述协议，公司将以等值于2,000万美元的人民币为对价认购PRC JV【现为健安喜（上海）食品科技有限公司】新增注册资本并取得PRC JV65%的股权。哈药香港以1港币为对价认购GNC HK新增发的股份并取得GNC HK65%的股权。

公司于2021年6月8日九届十次董事会审议通过了《关于向健安喜（上海）食品科技有限公司履行出资义务的议案》。其中：关联董事张懿宸先生、张镇平先生、胡晓萍女士、黄荣凯先生等4位董事回避表决，非关联董事徐海瑛女士、潘广成先生、卢卫红女士、娄爱东女士、李兆华女士等5位董事表决同意。截止目前，上述等值于2,000万美元的人民币出资款尚未支付。

综合相关各方意见，经公司进一步审慎研究，董事会决定对九届十次董事会决议事项进行调整，将履约出资事项和融资引战事项各自独立开展、分阶段实施：

1、履行前期协议，直接向食品科技进行出资，取得食品科技65%的股权。

2、出资食品科技完成后，公司将择机为GNC中国业务开展一轮对外融资，引入战略投资者。通过融资引进战略投资者将不止快速补充业务发展所需要的资金，还将加强所能获取的行业资源、营销助力，有效提高其资产质量和经营能力。融资、引入战略投资者工作尚在筹划阶段，公司将及时根据交易进展情况提交相应决策机构进行审议并披露。

根据2018年签署的《主重组与认购协议》等相关协议的约定，以及具备香港法律执业资格的律师事务所出具的法律分析备忘录，《主重组与认购协议》已经生效且未被终止或撤回，公司于协议项下的履约义务仍然存在，同时公司已取得协议对方认可文件，认可在公司出资到位后将合法拥有前期约定的65%的食品科技股权。经公司研究，根据实际情况及公司的战略安排，对于公司九届十次董事会通过的履约方案进行如下调整：

将原来的由公司向境外公司的全资子公司Harbin Pharmaceutical Hong Kong II Limited公司出资2000万美元，然后由Harbin Pharmaceutical Hong Kong II Limited逐次通过Platform Holdco1和Platform Holdco2，最终由New Holdco (Hong Kong)公司向食品科技出资2000万美元，从而完成履约出资义务的出资路径，调整为由公司直接向食品科技出资，即公司直接向食品科技支付等值于2,000万美元的人民币出资款。董事会授权管理层开展具体操作事宜。

本次投资构成关联交易，公司关联董事张懿宸先生、张镇平先生、胡晓萍女士、黄荣凯先生在董事会上已回避表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《哈药集团股份有限公司对外投资暨关联交易进展情况的公告》。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会

二○二一年六月二十八日

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2021-056

哈药集团股份有限公司

关于对上海证券交易所《关于对哈药

集团股份有限公司有关对外投资

暨关联交易进展事项的问询函》的

回复公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股份”或“公司”）于2021年6月10日接到上海证券交易所《关于对哈药集团股份有限公司有关对外投资暨关联交易进展事项的问询函》（上证公函【2021】0610号）（以下简称“《问询函》”），公司收到《问询函》后高度重视，组织人员逐一落实相关问题，公司现将问询函涉及的问题回复如下：

一、关于前期协议约定

公告披露，根据2018年协议，公司将以等值于2,000万美元的人民币认购食品科技65%股权，全资子公司Harbin Pharmaceutical Hong Kong II Limited（以下简称哈药香港）以1港币认购GNC Hong Kong Limited（以下简称GNC HK）65%股权，目前2,000万美元出资款尚未支付。

（一）根据2018年相关公告，上述合资事项为GNC可转换优先股购买协议的一部分，该协议由哈药集团安排公司承接。公司对GNC可转换优先股的投资3亿美元在其破产重整中未获清偿，相关应收股利已全额计提减值。请公司及控股股东结合前期合同主要条款，梳理有关权利义务安排，说明合资事项与优先股认购事项之间的关系，是否构成一揽子交易。

回复：

1、2018年协议的主要条款及有关权利义务安排

哈药集团有限公司与GNC Holdings Inc.在2018年签订的协议（主要包括购买协议及安排协议）的主要内容及权利义务如下，该等事项已在2018年3月14日公司《哈药集团股份有限公司对外投资暨关联交易的公告》中予以披露：

（1）购买协议的主要内容

A、交易各方

投资方：哈药集团有限公司（哈药股份为哈药集团指定的协议履行人）（投资人）

标的方：GNC Holdings Inc.（“GNC”）

B、协议主要内容

（A）交易标的及交易价格

投资人以现金方式认购GNC向其发行的每股价格为1000美元的299,950股可转换优先股，交易总金额为299,950,000美元。

（B）交易价款支付及优先股交付

在交易完成时，投资人应将认购价款汇入GNC指定银行账户，GNC将同时将优先股过户至投资人。

（C）优先股股利及支付方式

优先股持有者可以按季度取得优先股股利，股息率为年化6.5%。

GNC有权以现金或向公司发行优先股的方式支付优先股股利，包括现金与发行优先股相结合的方式。

（D）转股价格

初步的转股价格为5.35美元每普通股。

（E）转股条件

GNC向哈药集团指定方完成优先股发行后，优先股持有人可在优先股发行后的任何时间按照转换价格转换为GNC发行在外普通股。

（F）对实施主体的安排

交易完成前，哈药集团应该指定哈药股份作为本协议的履行人，该指定事项不能阻碍、延迟本协议的完成，且不得侵害GNC的合同权利。哈药集团为哈药股份完全履行本协议约定义务提供不可撤销无条件保证。

（G）股东会投票权

投资人持有的优先股仅对指定的重大事项享有投票权。

（H）董事会席位

双方约定完成投资时，GNC董事会增加至11人，其中投资人指派5名董事。

（I）赎回和回售

优先股发行完毕的第四年以后，GNC普通股收盘价在GNC赎回通知到期前任意一个连续30个交易日的周期内有连续20个交易日达到或超过转换价格的130%，GNC有权赎回全部或部分优先股持有人持有的优先股。优先股持有人可以在GNC赎回日前，按照本协议的规定，将其持有的全部或部分优先股转换为普通股。

优先股持有者有权在公司发生根本性变化时，要求GNC赎回全部或部分可优先或要求转换为普通股。

（J）合资公司

交易双方拟共同出资在中国香港设立一家合资公司，负责GNC在中国大陆地区的经营业务。其中哈药股份持有合资公司65%的股权，GNC持有合资公司35%的股权。合资公司将拥有中国大陆地区GNC业务的独家经营权，GNC将授予合资公司长期的独家商标许可，允许合资公司在中国大陆地区独家生产、销售GNC产品。

（2）安排协议的主要内容

A、交易各方

安排方：哈药集团有限公司（甲方）

被安排方：哈药集团股份有限公司（乙方）

B、安排事项

第一条 实施主体安排主要内容

（A） 双方同意，乙方接受甲方安排，作为拟定交易实施主体，将根据交易文件的约定，以1,000美元（US$ 1,000）每股的价格、总计299,950,000美元（US$ 299,950,000）的对价认购标的公司发行的299,950股优先股。

（B）前述实施主体安排根据第二条的约定生效后，乙方将承继甲方于交易文件项下所应享有的权利以及所应承担的义务，并根据交易文件约定，实施完成拟定交易。甲方将尽一切合理努力就乙方实施前述拟定交易的过程予以配合。

C、生效条件

第二条 实施主体安排之生效条件

第一条所述之安排将于下列条件全部满足之时生效：

(A)乙方已就本协议相关事项作出了审议通过的董事会决议；

(B)乙方已就本协议相关事项作出了审议通过的股东大会决议；

(C)乙方已就本协议相关事项履行完毕其他所有相关内部程序相关方已就本协议相关事项取得所必要的有权政府部门的批准、核准或批复（如需）。

2、公司与GNC在香港及上海成立合资公司与优先股认购事宜之间为一揽子交易

（1）公司与GNC在香港及上市成立合资公司的背景和安排

为加快开展GNC产品在中国大陆的业务，哈药集团股份有限公司与GNC进行多轮协商最终拟定在香港及上海成立合资公司的方案。

2018年11月7日，公司及全资子公司Harbin Pharmaceutical Hong Kong II Limited（以下简称“哈药香港”）与GNC Holdings, Inc.、GNC China Holdco, LLC、GNC Hong Kong Limited.以及GNC (Shanghai) Trading Co., Ltd.签订Master Reorganization and Subscription Agreement（以下简称“Master Agreement”或“《主重组与认购协议》”，为合资事项的主协议文件）等相关协议。根据该等协议的约定，公司将以等值于2,000万美元的人民币为对价认购PRC JV（现为健安喜（上海）食品科技有限公司，以下简称食品科技）新增注册资本并取得PRC JV65%的股权。哈药香港以1港币为对价认购GNC HK新增发的股份并取得GNC HK65%的股权。

（2）合资事项与优先股认购事项之间构成一揽子交易

公司优先股认购及合资事项与GNC签署的是两份独立的法律文件，根据Master Agreement第4.2.8条的约定，优先股认购事项的交割，为GNC方同意与哈药股份就GNC中国事项签署设立合资公司、完成Master Agreement项下相关合资安排的先决条件之一。因此，合资事项与优先股认购事项之间构成一揽子交易。

（二）根据2018年协议，如交割未在2019年2月13日前产生，将由GNC或哈药母公司终止，公司认为如无法履行出资义务将违约并失去在食品科技的权益。同时公告称GNC债权人在破产重整中已注意到公司未履约出资且有权终止相关合同从而收回GNC中国业务，哈药集团经与GNC债权人协商后未将GNC中国业务纳入破产重整范围，并争取到在公司出资后继续保留GNC中国业务65%权益。请公司及控股股东：1、说明2018年协议是否仍有效及相应依据，如终止相关合同对上市公司的影响，并明确该笔出资义务对应的权益；2、结合问题1，说明在破产重整谈判中是否已充分考虑公司前期投资损失，是否采取有效措施，充分保障上市公司利益。

（1）说明2018年协议是否仍有效及相应依据，如终止相关合同对上市公司的影响，并明确该笔出资义务对应的权益；

公司及控股股东哈药集团回复：

鉴于问询提及的相关合同为Master Agreement及附属合同，且其管辖法为香港法，因此公司聘请了具备香港法律执业资格的律师事务所出具法律分析备忘录（以下简称“香港律师事务所备忘录”）。该备忘录的主要内容为：

一、合同生效与支付义务

1、根据Master Agreement第7.1条，协议在各方签署后生效。因此，Master Agreement于2018年11月7日起生效，对各方有约束力，各方应履行其在Master Agreement下的义务。

2、根据Master Agreement第2.1条至第2.3条，GNC China Holdco, LLC (“GNC”)应促使新设的合资公司（“PRC JV”）向Harbin Pharmaceutical Group Co., Ltd.（即哈药股份，以下又简称“Hayao Parent”）发行且Hayao Parent应以20,000,000美元对价认购相当于PRC JV股本65%的股份。

3、根据Master Agreement第2.4条和Appendix C Section II第A部分第一条，Hayao Parent应在交割当日或之前向PRC JV支付PRC Subscription Price。除Master Agreement第2.4.2(b)条要求GNC应并应促使PRC JV以书面形式向Hayao Parent指定收取PRC Subscription Price的银行账户外，Master Agreement中并未对支付的具体方式作出进一步规定，因此Hayao Parent可直接支付PRC JV股份认购价，或授权第三方作为代理进行付款。

4、截至本备忘录之日，Hayao Parent尚未支付认购PRC JV 65%股份对应的20,000,000美元对价。交割尚未发生。

5、根据香港合同法，如Hayao Parent未能及时支付对价，则违反其在Master Agreement下的义务，而除非该合同被终止或撤回，该义务始终存在。

二、合同未被终止或撤回

（一）合同未被终止

1、Master Agreement第7.2条约定了以下可在交割前终止协议的情形：

a.第7.2.1条：GNC和Hayao Parent双方书面同意；

b.第7.2.2条：Securities Purchase Agreement据其条款终止后；

c.第7.2.3条：如在2019年2月13日或以前未能交割，GNC或Hayao Parent任一方可终止Master Agreement，除非提出终止协议的一方的故意违约是导致2019年2月13日或以前未能交割的首要原因；

d.第7.2.4条：如Hayao或Hayao Parent违反其在Master Agreement中的陈述、保证或义务，则GNC可以提出终止；

e.第7.2.5条：如GNC、WFOE或HK Company违反其在Master Agreement中的陈述、保证或义务，则Hayao Parent可以提出终止。

2、理解第7.2.1、7.2.2、7.2.4和7.2.5条中约定的情形均未发生。

3、就第7.2.3条中的情形是否适用，因Hayao Parent未能及时按照Master Agreement第2.3条支付对价，有可能构成故意违约和导致2019年2月13日或以前未能交割的首要原因，故Hayao Parent一方无权依据Master Agreement第7.2.3条提出终止Master Agreement。

4、因第7.2条约定的情形均未发生或不适用，故Master Agreement未被终止。

（二）合同未被撤回

1、根据Master Agreement第8.11.4条，各方均获悉并同意，除非在实际发生了欺诈的情况下，在交易完成后，任一方或其附属方（见Master Agreement中“Affiliates”定义）可在交割后寻求撤回本协议下拟进行的交易。

2、第8.11.4条仅适用于交割后的情形。因交割尚未发生，故第8.11.4条不适用，Master Agreement并未被撤回。

3、根据上述第5和第10-16段，因Master Agreement已生效且尚未被终止或撤回，故Hayao Parent仍有义务支付相应的对价。

三、赔偿义务

1、根据Master Agreement第8.2.2条，Hayao Parent同意赔偿GNC一方因Hayao或Hayao Parent违反Master Agreement中的条款而直接或间接遭受的损失。Hayao Parent须赔偿的金额上限在Master Agreement中并未约定。

2、Hayao Parent未能根据第2.1至2.3条支付对价属于违反协议条款，Hayao Parent须对GNC因此遭受的损失予以赔偿。

3、根据Master Agreement第7.3条，即使在Master Agreement终止后，Article VIII（包括第8.2.2条）依然对各方有约束力。为避免潜在的赔偿义务，Hayao Parent应尽早支付对价，减少GNC一方可能因此遭受的损失。”

哈药集团认为2018年签署协议未被终止或撤回，哈药股份仍有按照协议支付出资款的义务，如果违约则存在潜在赔偿义务。

综上所述，根据香港律师事务所备忘录以及相关协议方的确认，公司认为除非该合同被终止或撤回，公司出资义务始终存在，哈药股份仍有义务支付相应的对价。并且哈药股份存在潜在的赔偿义务，应尽早支付对价，避免对GNC因此遭受的损失予以赔偿。在公司完成对PRC JV的实缴出资后，可以取得作为PRC JV实缴出资股东的相应权益。

（2）结合问题1，说明在破产重整谈判中是否已充分考虑公司前期投资损失，是否采取有效措施，充分保障上市公司利益。

公司及公司控股股东哈药集团回复：

哈药集团认为：终止条款所提的2019年2月13日是出资的最终截止日，是有前提条件的，即除非交割是因为任何一合约方任意违约。哈药股份当时一直不出资2,000万美元，属于任意违约，所以2018年协议仍然生效。当时，GNC债权方通过GNC第11章债务重组程序控制了GNC，也注意到了哈药股份的违约，债权人是有权利要回GNC中国业务。哈药集团在发起承接巨额债务收购GNC时，即将保护哈药股份在GNC中国业务的权益作为重要的考虑因素之一，在破产重整与海外债权人艰难谈判中，尽最大努力，采取有效措施，充分保障上市公司利益。

公司回复：

GNC于美国东部时间2020年6月23日下午4点召开了董事会，听取了董事会下设特别委员会关于根据美国破产法第11章规定申请重整的报告并随后发布了公告。公司董事会在获悉GNC可能出现风险时，已分别于2020年6月22日及2020年6月23日发布了风险提示公告，充分履行了信息披露义务。

2020年6月24日公司董事会紧急召开会议，董事会形成如下决议：责成公司委派到GNC的董事，迅速全面了解GNC申请重整的实际情况并及时向公司董事会及管理层进行汇报；责成公司委派到GNC的董事，根据美国法律、GNC组织性文件及协议约定，以最大可能维护公司权益、保障股东利益为目标来行使董事权利及一切其他可行方案。董事会要求公司管理层立即指派会计师事务所核定公司将面临的损失金额，核实清楚后及时披露；授权管理层依照中国和美国相关法律及协议约定，运用一切法律手段等有效措施，积极维护公司权益，保障股东利益。

（三）根据2018年相关公告，原购买协议中合资事项为在香港设立一家合资公司，后调整为在香港及上海成立合资公司。请公司：1、说明前期新设境内上海合资公司、调整出资至境内公司的主要考虑，是否为相关资金出境审批存在实质障碍；2、结合认购合资公司时GNC中国业务的主要经营状况及财务数据，说明2,000万美元出资款的定价依据。

1、说明前期新设境内上海合资公司、调整出资至境内公司的主要考虑，是否为相关资金出境审批存在实质障碍；

回复：

（1）公司与GNC协商设立合资公司初期主要条款

公司与GNC协商设立合资公司初期主要条款为：“合资公司估值将为1亿美元。为确保合资公司在交易结束时获得适当的资本：（1）投资者将以现金形式购买GNC在合资公司的3300万美元股权；（2）届时，投资者将认购6750万美元的合资公司主要股权，其中4250万美元将以预付使用费的方式支付给GNC现金，2500万美元将保留在合资公司的资产负债表上。”同时，在交易的形式上，“投资者将持有合资公司60%的股权，GNC将持有40%的股权”。

经公司与GNC多轮协商谈判后，公司及全资子公司Harbin Pharmaceutical Hong Kong II Limited（即哈药香港）与GNC Holdings, Inc.（即GNC）、GNC China Holdco, LLC、GNC Hong Kong Limited.以及GNC (Shanghai) Trading Co., Ltd.签订Master Agreement等相关协议。

（2）协议约定，公司将以等值于2,000万美元的人民币为对价认购PRC JV（现为“食品科技”）新增注册资本并取得PRC JV65%的股权。哈药香港以1港币为对价认购GNC HK新增发的股份并取得GNC HK65%的股权。前期新设境内上海合资公司、调整出资至境内公司的主要考虑。

依照当时讨论的GNC中国未来的业务发展策略，计划在GNC中国的跨境电商业务基础上扩张新的业务线（主要涉及境内生产等），所以需要提供资金以开拓国内业务。其目的不是为了规避外汇监管问题。

2、结合认购合资公司时GNC中国业务的主要经营状况及财务数据，说明2,000万美元出资款的定价依据。

回复：

GNC HK在2017年实现营业收入3,029.86万美元，2015-2017年营业收入复合年平均增长率为109.4%；2017年实现净利润725.23万美元，2015-2017年净利润复合年平均增长率为97.6%。

认购合资公司时GNC HK的主要经营状况及财务数据披露情况如下，该等事项已在2018年11月8日公司《哈药集团股份有限公司关于对外投资成立合资公司暨关联交易的公告》中予以披露：

单位：万美元

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注：2018年前三季度净利润数据尚未统计，使用EBIT（息税前利润）代替，EBIT=净利润+所得税+利息。

本次投资以2,000万美元出资款的定价依据为：以GNC HK 2017年经营情况计算，本次投资的市销率为0.66倍，从同期可比公司来看，2018年8月30日，汤臣倍健股份有限公司宣布完成对澳大利亚Life-Space Group Pty Ltd（以下简称LSG）的收购，总价约6.7亿澳元(约34亿人民币)，以LSG2017年经营情况计算（4.74亿元），汤臣倍健本次收购的市销率为7.17倍。此外，2016年9月，合生元国际控股有限公司宣布完成对澳大利亚Swisse Wellness的收购，总价约17.01亿澳元，以Swisse Wellness2015年经营情况计算（3.13亿澳元），合生元本次收购的市销率为5.43倍。

二、关于本次履约安排

公告披露，公司本次拟通过在苏州公司向哈药香港出资2,000万美元，由哈药香港为GNC HK提供借款满足其跨境业务短期资金需要，待其资金需要通过其他方式得到满足后归还哈药香港，再由哈药香港逐次通过境外2家开曼平台公司和1家香港公司，最终向食品科技履行出资义务。

（四）根据前期协议及安排，如协议继续有效，公司应向境内合资公司食品科技出资，但公司本次以履行出资义务为由先将出资款汇至境外。请公司补充说明：1、本次履约安排调整的合规性，是否已取得协议其他方主体认可，是否签署相关补充协议，是否确为履约行为及履约的具体时点，是否存在法律风险，请协议相关主体方发表明确意见；2、向GNC HK提供借款，待其归还后履行出资义务的合理性，是否约定明确的还款期限并采取必要保障措施，是否存在因GNC HK无力偿还资金导致无法及时出资到位，导致未能履约的可能；3、本次履约安排调整后各阶段资金流转的时间表，最终向食品科技履行出资义务的具体时间和资金安全保障措施；4、境外设立多层平台公司的主要考虑；5、本次出资款出境是否已履行必要的审批程序，并结合问题（三）1、说明该出资款出境的合规性，是否规避前期审批障碍。

回复：

因公司于2021年6月27日九届十一次董事会审议通过了《关于向健安喜（上海）食品科技有限公司履行出资义务事项进行调整的议案》，本次履约安排调整为公司直接向食品科技支付等值于2,000万美元的人民币出资款，因此本问题不适用。

三、关于GNC中国业务

公告披露，GNC中国业务由GNC HK、健安喜（上海）贸易有限公司、食品科技三家公司共同组成。其中GNC HK净资产-454万元，净利润亏损1,547万元，经营性现金为负；食品科技净资产-506万元，净利润亏损95万元。

（六）公告解释称，GNC HK 2021年收入、利润及现金流大幅下滑，主要因供应商GNC订单满足率较低、店铺运营服务商切换、原料成本上升、渠道结构变化、供应链收费上涨、新订单减少等因素所致。请公司补充披露：1、GNC HK自合资以来的主要业务、运营模式、相关货物和资金流转情况、财务数据，主要供应商及和客户情况、相关结算和信用政策，以及公司是否对其后续投入、借款或担保等；2、服务商切换、渠道结构变化、供应链收费上涨的具体情况，并量化说明具体影响；3、结合自合资以来与GNC之间的业务、资金往来、GNC HK的应收预付款项情况等，说明GNC HK经营现金流持续为负的原因；4、结合自合资以来GNC HK的存货和销售情况，说明维持高库存的合理性，按月披露2021年度去库存的实际效果，相关存货的存放和减值情况；5、结合GNC HK的负债、现金流、货币资金等财务状况，以及本次借款的具体用途，说明本次借款是否有后续归还的明确安排，是否存在回收风险；6、结合GNC中国业务的经营情况和估值依据，量化说明本次仍以2,000万美元向关联方收购该资产的主要考虑，并结合同行业情况说明关联交易定价的公允性。

1、GNC HK自合资以来的主要业务、运营模式、相关货物和资金流转情况、财务数据，主要供应商及和客户情况、相关结算和信用政策，以及公司是否对其后续投入、借款或担保等；

回复：

①主要业务及运营模式：GNC HK自合资以来主要从事“健安喜”“GNC”品牌及其旗下品牌的保健品、食品、日化产品的推广和销售业务。GNC HK的主营业务按客户性质分为两部分，B2B渠道和B2C电商。B2B业务为向经销商出售货物，通过授权平台店铺独家经销的形式，将店铺授权给托盘商使用，或授权经销商使用GNC品牌自行开设店铺；B2C业务即GNC HK自行在电商平台上经营若干店铺，直接向消费者出售商品。

②货物流：GNC HK销售的货物大部分向GNC 美国采购。货物在采购后进入位于香港或宁波保税区的仓库，部分产品经海关进口进入位于上海的仓库。主要B2B业务经销商客户下单后在指定地点交付；B2C业务订单支付后，由保税仓或第三方仓储物流服务商发货。

③资金流：GNC HK的资金流出主要项为是采购成本和线上的推广营销费用。向GNC美国支付货款为固定账期；营销推广费用的支付视不同情况存在预付、账扣等多种方式。收入为向经销商或消费者收取的货款。B2B业务客户的信用政策按不同客户具体制定。B2C业务客户货款为预收或平台担保预收。

④GNC HK的主要财务数据如下（人民币元）：

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⑤主要客户情况（人民币元）：

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*以上主要客户截至2021年3月31日未产生销售收入，根据公司经营规划主要客户将从今年下半年产生大额收入。

⑥主要供应商情况-美国GNC情况（人民币元）：

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2、服务商切换、渠道结构变化、供应链收费上涨的具体情况，并量化说明具体影响；

回复：

服务商切换影响：GNC HK托盘商优妮酷环球商品有限公司原本委托宝尊香港有限公司代运营重要的终端销售平台健安喜天猫旗舰店，但考虑到运营效果不佳，于2021年Q1更换为易恒（香港）有限公司代运营；在切换的过程中，店铺管理较为松散，也缺乏对推广的精细化管理；同时，天猫电商平台2020年下半年开始流量也有所下降，导致天猫旗舰店终端销售数据2021年1-3月较上年同期下滑近30%，从而导致托盘商2021年Q1进货停滞，最终反映在健安喜香港销售达成不及预期。

渠道结构变化影响：本期渠道构成与上期不同，上期主要为托盘商优妮酷环球商品有限公司为主，本期以跨境分销渠道为主，“辅酶Q10系列”属于跨境产品中的畅销品，由于全球辅酶原料价格上涨，公司产品“辅酶Q10系列”（平均占公司销售额20%以上）的成本价格上升了近3倍，对整体毛利不利影响为11%。

美国GNC向健安喜中国收取的国际物流费占收入比较上年同期上升11%，国际物流费大幅提升导致整体毛利状况降低11%。

针对上述因素对公司的影响，公司也多措并举积极应对，具体可见三（5）回复。

3、结合自合资以来与GNC之间的业务、资金往来、GNC HK的应收预付款项情况等，说明GNC HK经营现金流持续为负的原因；

回复：

①自合资以来，GNC HK向GNC采购货物、支付特许权使用费、管理服务费、物流服务费以及合资时的律师费；GNC向GNC HK支付渠道业务分佣，具体金额如下：

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②GNC HK对GNC的应付账款、其他应付款及其他应收款金额如下：

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备注：其他应付款主要为应付GNC除货款之外的款项，GNC HK在合资之前就与GNC有关联交易且存在其他应付余额，因此存在该科目余额大于当年采购额的情况。

③GNC HK与GNC的资金往来情况如下：

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④GNC HK经营现金流持续为负的原因是：2021年1-3月GNC HK的经营性净现金流为负的原因是2021年新的销售订单减少导致销售回款金额大大低于采购货款支付。采购货款的付款账期为5个月。

主要客户UNIQUE FOODS Ltd（简称UF）与代运营商宝尊在3月31日结束代运营服务，由于涉及GNC HK与UF、宝尊三方对以往所有费用的对账结算事宜，结算对账内容多、确认环节较多，因此应收款正在对账过程中，待三方对账确认完成后，预计将于7月份完成回款。主要客户Advance Health Ltd拟在7月份陆续回款，经评估该客户坏账风险较小。

⑤2020年经营性净现金流为负的主要原因是：2020年新增给主要经销商的账期（45天）及信用额度（分别为4200万元和3200万元）导致货款暂未全额收回；受疫情影响航运时间延长及为降低美国工厂开工率等因素影响，公司加大采购备货力度，此外2020年支付给GNC美国2019年全年的大额企业管理服务费及大额物流服务费、支付股东分红等，增加了现金流支出。

4、结合自合资以来GNC HK的存货和销售情况，说明维持高库存的合理性，按月披露2021年度去库存的实际效果，相关存货的存放和减值情况；

回复：

（1）自合资以来GNC HK2019年、2020年及2021年1-3月每月采购入库和销售出库情况如下：

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（2）2021年3月31日存货的存放情况如下：

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（3）维持高库存原因为：

①整体供应链发生变化，2020年初由于疫情影响，相关国际段供应链影响如下：

a.航班及海运航次大规模取消，许多国家的码头/机场关闭及员工居家导致疫情期间运作的码头机场拥堵，海空运操作时间大大延迟。

空运：从正常1周延缓至1~3周。海运:从正常45天（美中航线）延缓至45~65天且不可控。

b.由于航次/航班的大规模取消及变动，仓位不足从而导致海空运费用大幅度上涨。运输费用从原来的每半年更新变为每3天更新。

c.由于全球供应链搭建，绝大部分产品的原料及包材由不同国家通过海空运方式提供到工厂生产，以上国际段供应链影响导致相关生产计划延误从而产生生产延误或产能不足导致缺货的情况发生。

②维持部分产品高库存及对部分产品库存进行优化

a.采购入库的存货主要是由于美国供应链、开工率和满足率的不稳定性，结合公司整体营销战略而做的正常储备，也是2021年完成公司业绩的安全战略储备。

b.公司充分发挥与经销商、分销商的协同作用，对市场反馈进行关口前移把控，根据市场反馈，对公司已有的库存进行梳理，对于部分流动较慢的、市场受欢迎程度较低的产品进行优化，加快去库存效率并减少再次采购金额和频率；对于市场反馈较好，具有市场竞争力的产品，会结合公司营销战略优化采购的数量和频率，并且通过优化供应链等环节达到降本增效。

c.公司始终把优化存货周转率作为重点工作，本年度也会加强与供应商、经销商的合作，在满足市场需求的情况下，优化成本结构、提升供应链效率，达到存货周转率的进一步优化提升。

5、结合GNC HK的负债、现金流、货币资金等财务状况，以及本次借款的具体用途，说明本次借款是否有后续归还的明确安排，是否存在回收风险；

回复：

因公司于2021年6月27日九届十一次董事会审议通过了《关于向健安喜（上海）食品科技有限公司履行出资义务事项进行调整的议案》，本次履约安排调整为公司直接向食品科技支付等值于2,000万美元的人民币出资款，因此本问题不适用。

6、结合GNC中国业务的经营情况和估值依据，量化说明本次仍以2,000万美元向关联方收购该资产的主要考虑，并结合同行业情况说明关联交易定价的公允性。

回复：

公司出资是为了履行公司及全资子公司Harbin Pharmaceutical Hong Kong II Limited与GNC Holdings, Inc.、GNC China Holdco, LLC、GNC Hong Kong Limited.以及GNC (Shanghai) Trading Co., Ltd.签署的Master Agreement，出资2000万美元到食品科技占65%的股份与出资1港元购买GNC HK65%的股份是针对GNC中国业务出资的一揽子交易。

本次出资是履行前期约定，哈药股份根据公司聘请的第三方法律顾问出具的备忘录，确认了前期合约的有效性；哈药集团作为美国GNC的实际控制人对本次履约事项出具了认可文件，认可本次履约资金到位后将保证哈药股份及时获得65%的食品科技股权并不再追究违约责任。本次履约出资事项符合相关法律法规的规定，且履行必要的董事会决策程序。

根据目前同行业市销率对比情况看，目前食品科技市销率为0.2倍，合生元2020年市销率约1.54倍，汤臣倍健2020年市销率约9.48倍。按照GNC中国业务的整体规划，随着后续引入战略投资者的工作进展，GNC中国业务的投前估值远大于目前出资2000万美元占65%所对应的整体估值3077万美元。考虑到未来GNC中国业务品牌影响力、营收规模和盈利能力将较现有经营状况有较大提升，从投资回报考虑，公司有必要履行2000万美元出资义务。

食品科技在未来经营过程中，可能会受到宏观经济、行业政策、市场环境等因素影响，会存在一定的经营风险；食品科技目前净资产为负，如后续未能成功引入战投，本次投资可能无法取得预期效益或面临损失。

（七）公告解释称，GNC中国业务须迅速改变其贸易公司的运营模式，在稳固跨境电商现有业务的基础上，转型升级为研产销一体化的品牌公司，未来计划在中国设立研发中心和制造基地。请公司补充披露：1、GNC中国业务下属其他公司自合资以来的主要业务、运营模式、财务数据、现有人员储备；2、后续建立研发中心和制造基地所需的资金投入、技术储备，以及具体时间表，并充分提示风险。

1、GNC中国业务下属其他公司自合资以来的主要业务、运营模式、财务数据、现有人员储备；

回复：

主要业务及运营模式：GNC中国业务除GNC HK及子公司健安喜（上海）贸易有限公司外，还存在一境内公司：健安喜（上海）食品科技有限公司（即食品科技）。该公司成立于2019年5月，主要业务是在境内商城平台开设的线上店铺、经销商和线下实体店，销售保健食品等商品；同时探索通过代工方式对部分保健品实现国产化，开发适合中国市场的产品，丰富线下产品线，避免对美国供应链的依赖；降低成本，提高竞争力。

人员储备：目前食品科技的产品开发、营销、企业管理等职能依靠健安喜上海贸易公司提供服务，员工来源于健安喜贸易，截至2021年5月31日，健安喜贸易一共有员工52人。

该公司的主要财务数据如下：

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2、后续建立研发中心和制造基地所需的资金投入、技术储备，以及具体时间表，并充分提示风险。

回复：

上海食品科技有限公司后续计划建立自己的研发部门，通过与高校、实验室等机构的合作，共同研发自主产品，主要针对新环境下的人们的健康问题和需求，目前与几所国内外高校正共同研究抗衰老、细胞免疫等课题。后续食品科技将持续投入约5000万元专项资金用于研发专项，陆续推出自主研发的创新类产品。目前，食品科技的研发项目正处于准备阶段，后续资金投入进度、研发进度时间表以及研究成果能否顺利实现产业化都存在不确定性。

四、关于财务会计处理。

公告披露，本次交易将导致食品科技将纳入合并范围，极端情况下由于其2021年财务数据纳入合并范围后投资成本高于账面价值产生商誉。请公司：1、说明食品科技纳入合并范围的具体时点及依据；2、量化分析可能形成的商誉金额及财务影响，并充分提示风险。

1、说明食品科技纳入合并范围的具体时点及依据；

回复：

按照《企业会计准则20号-企业合并》及其应用指南规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项。

（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

因此，综上所述，食品科技纳入合并范围的具体时点以向食品科技公司完成2000万美元出资的履约义务的时点而确定。

2、量化分析可能形成的商誉金额及财务影响，并充分提示风险。

回复：

按照《企业会计准则20号-企业合并》第五条规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一方，是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者，控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制，较长的时间通常指 1 年以上（含 1 年）。2020年10月14日，哈药集团取得GNC美国控制权。因此2021年10月14日为哈药集团控股GNC美国满一年时点，在此时点之前完成出资则形成非同一控制下企业合并，在此时点之后完成出资则形成同一控制下企业合并。同时，由于本次交易与前期收购GNC HK公司构成一揽子交易，因此需将本次收购行为与前期收购GNC HK进行整体考虑。

根据食品科技2021年5月末净资产-595.21万元，投资成本2000万美元，按中美汇率1：6.3折算人民币1.3亿元以及前期因以1港币收购GNC HK产生其他综合收益0.1亿元进行量化分析：

（1）非同一控制下企业合并的财务影响：

根据会计准则规定，非同一控制下支付的合并对价与被合并单位账面可辨认净资产公允价值差额确认形成商誉约1.21亿元，会计期末对商誉进行减值测试，若期末存在减值迹象预计形成商誉减值计入当期损益。

（2）同一控制下企业合并的财务影响：

根据会计准则规定，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的差额，应当调整资本公积;资本公积不足冲减的，调整留存收益。预计冲减资本公积约1.21亿元即减少公司净资产约1.21亿，但不对当期损益造成影响。

上述财务影响中可辨认净资产公允价值按账面价值进行测算，最终公允价值以年末评估结果为准。

五、请公司全体董事、监事及高级管理人员说明对本次出资安排的知情、参与情况，是否予以必要关注，是否履行勤勉尽责义务及具体履职情况，并对本次出资安排的必要性、合规性、合理性，是否损害上市公司及中小投资者利益发表明确意见。

回复：

公司董事意见：

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公司监事意见：

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公司高级管理人员意见：

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特此公告。

哈药集团股份有限公司

二〇二一年六月二十八日

（下转37版）