北京华胜天成科技股份有限公司关于2020年年度报告相关信息披露的监管工作函回函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“华胜天成”、“公司”）近期收到上海证券交易所下发的《关于北京华胜天成科技股份有限公司2020年年度报告相关信息披露的监管工作函》（上证公函【2021】0531号，以下简称“工作函”）。公司收到以后高度重视，组织人员逐一落实相关问题，现将工作函涉及的问题回复如下：
1.年报披露，公司主要业务包括传统业务“企业IT系统解决方案”、创新业务“云计算产品和服务”以及投资业务。2020年营业收入同比下降14.73%，扣非后净利润-3.6亿元，上年同期为0.22亿元，毛利率较上年减少4.18个百分点，本期非经常性损益主要是出售子公司Grid Dynamics International,Inc.（以下简称GD）确认的投资收益。请公司：（1）结合各板块的业务与盈利模式、主要子公司情况、成本结构、需求变化等，以及不考虑GD业绩的同口径对比情况，量化分析2020年毛利率明显下降、扣非后业绩大额亏损的原因，相关因素是否具有持续性，对公司盈利能力的影响及应对措施；（2）2019年起公司将投资业务纳入主要业务，近年来公司持续大额投入，请说明近五年主要投资项目进展，包括但不限于投资标的、历次投资金额、投资损益和资金收回情况，分析投资业务对公司经营业绩及现金流的影响，产生的效益是否与投入相匹配，是否存在相关投资与关联方有关或投资款项在过程中被关联方实际使用的情况。请会计师发表意见。
【回复】
（1）结合各板块的业务与盈利模式、主要子公司情况、成本结构、需求变化等，以及不考虑GD业绩的同口径对比情况，量化分析2020年毛利率明显下降、扣非后业绩大额亏损的原因，相关因素是否具有持续性，对公司盈利能力的影响及应对措施；
① 各版块业务与盈利模式
公司主营业务由企业IT系统解决方案以及云计算产品及服务两部分构成。
1） 企业IT系统解决方案
系统集成业务是公司根据客户需求，为其产品设计和升级提供咨询规划、IT系统架构、软硬件选型与集成，将相关的软硬件有机地结合在一起。公司系统集成业务的主要产品及服务包括系统规划、系统设计、应用平台搭建、计算机及网络平台建设、软硬件集成、工程实施等；
盈利模式：收取项目集成/服务费；
成本结构：系统集成业务成本主要包括与订单相关的直接外购产品及服务成本，以及自有产品及服务成本；公司从订单维度整体考核订单毛利，不单独区分和考核每个订单的成本构成。
主要客户和供应商：公司企业IT系统解决方案业务的客户主要为来自政府、金融、运营商、邮政等行业企业用户提供系统集成和软件开发等服务，此类业务的供应商主要为国内外拥有IT基础硬件产品的厂商。
2）云计算产品及服务
a.云成系列：IT基础系统建设相关的云软件和服务，向客户提供云计算基础设施建设相关产品和解决方案；
盈利模式：按资源容量或者被管理的资源规模（即服务器、存储、网络等设备的数量或容量）收取软件授权费用、产品费用或者按照需要收取租赁费或服务费。
b.云胜系列：结合行业应用系统，研发形成场景化的整体解决方案。其实现IT与产业深度结合，打造行业运营平台，从而形成产业运营模式以及数字聚集结合带来的新商业模式。
盈利模式：按照客户需要收取服务费、应用模块使用费用及平台运营费等。
成本结构：系统集成业务成本主要包括与订单相关的直接外购产品及服务成本，以及自有产品及服务成本；公司从订单维度整体考核订单毛利，不单独区分和考核每个订单的成本构成。
主要客户和供应商：云成系列产品线的客户仍以华胜天成原有行业客户为主，公司提供其云计算转型过程中的云管理软件及服务；
② 主要子公司2020年的经营情况如下：
单位：人民币万元
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ASL公司，全称Automated System Holdings Limited（股票代码：0771），为公司控股子公司。ASL为香港本土的IT服务企业，主要业务包括创新行业解决方案、智能网络安全服务、咨询科技集成管理服务。
信泰公司，全称为华胜信泰科技有限公司，为公司全资子公司。信泰公司主要业务为软件产品研发销售。
华胜软件，全称为北京华胜天成软件技术有限公司，为公司全资子公司。华胜软件主要业务IT系统集成业务；
翰竺科技：全称为翰竺科技（北京）有限公司，为公司全资子公司。翰竺科技主要业务为大中华地区客户提供覆盖云计算、大数据、主机、网络、存储、数据库、中间件等的培训服务。
③ 剔除GD业绩后量化分析2020年毛利率变动情况如下：
单位：人民币万元
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2020年由于疫情原因，较多项目招标均推迟至下半年进行，项目实施和交付与原计划相比延迟，公司在生产经营恢复正常后，经过努力，如上表所示，剔除GD的影响，营业收入与2019年同比略有增长，毛利率同比整体保持不变，不存在主营业务毛利率明显下降的情况。
④ 扣非后出现亏损主要原因如下：
a. 本期GD公司不再纳入合并范围，变为公司联营企业后按持股比例确认投资损失约5,704万，具体影响及原因详见本问询函问题3（5）之回复。
b. 本期按持股比例确认持有联营企业国研天成的投资损失约3,344万元，较上年同期投资收益2.5亿元减少了2.83亿元，主要系国研天成持有的紫光股份公允价值下降所致；
c.高额研发投入：公司所处IT行业为高新技术行业，即使是在疫情下，公司仍持续进行研发投入，2020年研发费用为1.24亿元，较2019年增长9.5%；此外，公司于2016年开始持续对可信开放高端计算系统研发与产业化项目进行研发投入（TOP项目），前期研发投入金额较高，现每年仍有较高额度的研发费用摊销，但在云计算及信创行业正逐渐成为国家经济发展的新动能形式下，相信未来几年这部分业务将对公司的业绩带来积极影响。
d.历史遗留项目减值影响：2020年减值损失计提金额为1.29亿元，主要包含赛擎项目（详见本问询函问题4（2）之回复），中天安泰项目（详见本问询函问题5（1）之回复）等。
综上所述，剔除上述因素后，公司20年亏损约8000万元-10000万元，主要由于公司固定期间费用支出等影响。上述业绩影响因素中，因公司所处行业为高新技术行业，因此公司后续年度仍会保持一定的研发投入，除研发投入因素外，其他业绩影响因素并不具有持续性，对公司盈利能力不会造成重大影响。
（2）2019年起公司将投资业务纳入主要业务，近年来公司持续大额投入，请说明近五年主要投资项目进展，包括但不限于投资标的、历次投资金额、投资损益和资金收回情况，分析投资业务对公司经营业绩及现金流的影响，产生的效益是否与投入相匹配，是否存在相关投资与关联方有关或投资款项在过程中被关联方实际使用的情况。
公司投资业务主要以两种方式进行：上市公司及子公司直接投资、参与基金对目标公司间接投资。
①近五年直接股权投资
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注释：2020年通过新余中域高鹏祥云投资合伙企业（有限合伙）间接持有的公司泰凌微电子（上海）有限公司转为直接持有的股权，相关收益和现金回收统计在表格“近五年参与私募基金投资”中，此处不再重复统计。
如表①所示，公司近5年投资的主要股权项目，约支付现金15.45亿，其中GD投资金额1.18亿美元，已实现部分退出，通过控股子公司ASL收回9382万美元现金并持有 GD Holdings 已发行股本的38.34%.
②近五年参与私募基金投资
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注释：公司每季度在对所有未上市股权投资进行估值时，统一给予一定的流动性折扣。公司对新余中域高鹏祥云投资合伙企业（有限合伙）/泰凌微电子（上海）股份有限公司的投资本身并不存在亏损，账面损失是由于审慎考虑流动性折扣所致。
如表②所示，公司近5年投资的主要私募基金项目，约支付现金16.83亿，已收回基金项目退出分红款约5.56亿。
③近五年出售股权情况
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如表③所示，公司近5年出售的股权项目，收回现金约10亿，产生投资收益约12亿。
以上退出项目中，华胜天成全资子公司华胜天成科技（香港）有限公司2017年将全资子公司现代前锋软件有限公司100%股权转让给浙江兰德纵横网络技术股份有限公司（以下简称“浙江兰德”），2017年浙江兰德系公司关联方（公司通过北京华胜天成软件技术有限公司间接持有浙江兰德39.9%的股份，公司第六届监事程亚光女士曾担任其董事，程亚光女士已于2020年12月辞任浙江兰德董事），详见临2017-082 号《关于出售全资子公司 100%股权暨关联交易的公告》、临 2017-107号《关于出售全资子公司 100%股权暨关联交易的进展公告》。除此以外，公司近5年出售的股权项目中，交易对手方与公司均无关联关系。
如上表所示，公司近5年主要投资项目累计投资金额约支付现金23亿元（上述表①-②为公司主要投资项目，合计金额32.28亿元，减去GD的投资金额加上其他小额投资项目，合计23亿元）人民币，通过股权转让等方式共收回现金约10亿，另获得19,490,295股GDYN股票（账面价值约14.7亿），产生投资收益约19亿元，其中出售GD产生投资收益9.8亿元，对归母净利润影响约4亿元，对公司经营业绩产生了积极贡献。
公司近5年投资业务现金流和收益情况如下表所示：
单位：人民币万元
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（注释：以上数据包括上表①-③中主要项目及其他小额投资项目合计金额，另此表格统计投资相关现金流未包含GD项目收支情况，GD项目现金收支情况详见本问询函问题3之回复，摘自公司财务报表。）
2016-2018年属于公司投资布局的投入期；2019-2020年开始进入回收期，预计未来五年，上表所示投资公司预计还将有陆续的资金回收。因此综合考虑投资规模和投资收益，我们认为公司的投资业务具有较好的投资收益比例。
公司所有对外投资均是在进行了详尽的调研分析并充分评估了投资风险后进行的投资，且严格按照《对外投资管理制度》及投资协议、合伙协议等相关规定进行投后管理，不存在投资款项在过程中被关联方实际使用的情形。
【会计师回复】
1、针对2020年毛利率下降、扣非后业绩大额亏损我们执行的主要程序如下：
（1）了解并测试与收入确认、成本结转相关的内部控制；
（2）对信息系统进行一般控制测试及与收入流程相关的自动控制；
（3）通过与管理层的访谈及审阅销售合同，了解和评估收入确认政策，并评价管理层采用的收入确认会计政策是否符合企业会计准则的规定，是否与公司的实际情况相符合；
（4）通过与同行业公司及华胜天成公司历史数据的分析，判断收入、成本是否存在异常波动；
（5）通过对华胜天成公司综合毛利率的分析，核查毛利率变动的合理性，是否与其经营发展匹配；
（6）通过抽样的方法，核对至销售合同中控制权转移的条款并核查相关收入确认依据，以验证收入的真实性；
（7）抽样函证应收账款、应付账款余额以及销售收入、存货采购的交易金额；
（8）针对资产负债表日前后确认的销售收入、成本费用执行了抽样测试，核对相关单证，以评估销售收入、成本费用是否在恰当的期间确认；
（9）通过抽样的方法，对存货采购和成本结转进行针对性测试，检查合同、成本预算、发票等支持性文件，判断成本是否与收入配比；
（10）取得公司三费的构成明细，对各明细科目报告期内的变动情况进行分析，抽查大额费用，并核对至合同、发票、付款记录，核查费用的真实性和完整性，具体投向是否符合公司发展经营所需；
（11）对报表执行分析性复核程序，进行横向、纵向、比率分析，对异常情况执行进一步程序；
（12）对公司披露的剔除GD业绩的同口径对比数据进行了复核。
基于执行的审计程序，我们认为公司对2020年毛利率下降和扣非后业绩大额亏损的原因分析具有合理性；未发现公司对持续性、盈利能力的分析存在重大不合理的情况。华胜天成上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面一致。
2、针对投资问题我们执行的主要程序如下：
（1）了解并测试与投资活动相关的内部控制；
（2）与管理层访谈了解公司主要投资项目进展情况；
（3）获取并查阅投资交易协议、收付款凭证等文件资料；
（4）获取股权交割的相关文件、复核了取得控制权的判断和交易对价的确定依据，以判断会计处理方法是否符合企业会计准则的规定；
（5）评价重大交易中的评估专家的客观性、专业资质和胜任能力，对评估中采用的关键假设合理性予以评价；
（6）重新计算相关投资损益，并分析投资项目的现金流与投资收益是否相匹配；
（7）关注重大交易事项是否在财务报表附注中作出恰当披露；
（8）查询投资对手方的工商信息及控股股东、实际控制人、公司高管等信息，关注是否与公司存在关联关系。
经核查，除上述已说明的投资业务与关联方有关外，我们未发现前述其他投资业务对手方与公司存在关联关系或投资款被关联方占用的情况。华胜天成上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面一致。
2.年报披露，公司货币资金期末余额10.89亿元，其中使用受限的资金0.31亿元,存放在境外的资金3.43亿元；短期借款、长期借款、应付债券、长期应付款合计16.46亿元（含一年内到期）；利息收入780万元，利息支出9837万元。请公司补充披露：（1）货币资金境外存放的业务背景、业务主体、存放地点和使用安排，公司是否可有效控制、随时支取并汇回境内；（2）结合公司月度货币资金余额、利率水平、存储和使用情况，说明公司利息收入与货币资金规模的匹配性和合理性；（3）公司长期应付款（含一年内到期）3.52亿元，较期初增长50.66%，系以售后租回交易进行融资的应付融资租赁款，请说明涉及资产及其账面金额、使用状况，近年增加该融资方式的原因及资金用途；（4）结合营运资金收支、经营或投资需要等情况，说明保有较高货币资金并大额举债承担较高利息支出的原因及合理性，分析公司的资金压力及偿还能力；（5）货币资金受限的具体情况，除已披露的受限货币资金外是否存在其他潜在限制性安排，是否存在与大股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况。请会计师发表意见。
【回复】
（1）货币资金境外存放的业务背景、业务主体、存放地点和使用安排，公司是否可有效控制、随时支取并汇回境内。
2020年12月31日，公司存放境外的资金为人民币3.43亿元，主要系公司实施全球战略布局，境外子公司业务取得的资金流入，不存在控制、随时支取并汇回境内受限的风险。具体业务主体、存放地点详情如下：
单位：人民币万元
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ASL：全称Automated System Holdings Limited（股票代码：0771），为公司控股子公司。ASL为香港本土的IT服务企业，主要业务包括创新行业解决方案、智能网络安全服务、咨询科技集成管理服务。
华胜天成科技(香港)有限公司：其主要业务为IT系统集成业务，其主要资产为ASL股权。
（2）结合公司月度货币资金余额、利率水平、存储和使用情况，说明公司利息收入与货币资金规模的匹配性和合理性
2020年，公司境内存款主要存放在民生银行、建设银行、兴业银行、北京银行、平安银行、中国银行、广州银行、南京银行等，合计金额约6.38亿元，占境内存款余额的86%，存款利率水平在0.1%-2%（币种和期限不同，存款利率不同）。
月度货币资金余额分地区存放和利率情况如下表所示：
单位：人民币万元
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2020年，综合考虑公司持有货币资金量以及负债规模，并结合公司所在行业环境与可选择的融资渠道和方式等多种因素，审慎决策符合公司实际发展需求的资金运用模式。公司对资金的存放进行了合理规划，在确保流动性的前提下，取得现金存放收益。公司货币资金的利息收入来源于定期存款和活期存款，利率水平在两者之间，利率水平符合国家规定的市场平均水平，利息收入合理，与货币资金规模相匹配。
（3）公司长期应付款（含一年内到期）3.52亿元，较期初增长50.66%，系以售后租回交易进行融资的应付融资租赁款，请说明涉及资产及其账面金额、使用状况，近年增加该融资方式的原因及资金用途
截至2020年12月31日，售后租回交易进行融资的资产账面价值如下
单位：人民币万元
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公司于 2020 年 6 月 24 日与北银金融租赁有限公司（北银租赁）签订金额为 3 亿元人民币的《融资租赁合同》，合同约定公司以固定资产作为租赁物开展融资租赁业务，其中涉及服务器等电子设备18,362万元、电梯、消防系统房屋附属设施8,000万元。
公司于 2019 年 5 月 15 日与北京市文化科技融资租赁股份有限公司（文化租赁）签订5,550万元人民币的《融资租赁合同》,合同约定本公司以固定资产作为租赁物开展融资租赁业务，租赁标的为服务器等电子设备3,692万元；于 2020 年 4 月 16 日与文化租赁签订8,000万人民币的《融资租赁合同》，租赁标的为5项软件著作权：华胜天成智慧运维服务管理系统V2.0、华胜天成大数据运维管理系统V2.0、华胜天成跨平台虚拟技术IaaS运营支撑平台软件V2.6、华胜天成云存储管理平台软件V3.1和华胜天成基于云计算和大数据的环境监测数据服务平台系统V2.1，其中3项著作权已费用化，另两项著作权账面金额为2,026万元。
所涉及资产均在公司正常使用中，不存在使用受限的情况。
融资原因及资金用途：
公司自2018年开展融资租赁业务。当时公司融资途径主要为银行一年期流动资金贷款，长期融资（例如公司债券）金额较低，为调节公司的借款期限结构，优化长短期债务配比，降低流动性风险，拓宽公司融资渠道，盘活公司资产，开展了三年期融资租赁业务。取得的资金全部用于补充营运资金。
（4）结合营运资金收支、经营或投资需要等情况，说明保有较高货币资金并大额举债承担较高利息支出的原因及合理性，分析公司的资金压力及偿还能力；
①公司取得借款的原因及合理性：
公司的主营业务模式导致现金流存在季节性波动，通常第一、二季度属于业务签约后的采购期，现金流处于净流出状态；第三、四季度是项目交付和收入确认旺季，是应收账款回款的高峰期，所以经营性净现金流一般呈现净流入状态。因此在年末随着销售收入的回款，公司年末货币资金比较高，用于支付第二年第一、二季度的采购款。
投资业务回款根据项目退出的进度，存在时间上的不确定性，公司在制定融资计划时，不会过度依赖投资项目回款。
由本问题（2）回复数据可以看出，2020年境内货币资金余额除年初和年末（由于第四季度尤其是12月份货款和投资款的回流导致）金额较高以外，其他月份余额一般在2-4亿之间，是维持公司以支持公司全年在境内20-30亿元的采购额以及日常费用，运转的合理水平，不存在在持续保有较高余额的情况下仍然大额举债的情况。且2020年度集团资金余额大部分存放在海外，海外资金90%主要属于ASL持有，ASL是一家HK 独立上市公司 ，公司无法自由调度其资金使用，国内资金平均周转约2-4亿，因业务发展的季度波动性，所以仍需要对外贷款来补充日常业务运营。
②公司资金压力及偿还能力：
近年公司有息负债本金情况如下表所示：
单位：人民币万元
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公司近几年借款余额逐年减少，资产负债率、流动比率不断优化，整体偿债能力提高，债务风险持续降低，公司具有持续的偿债能力。
未来6个月到期借款金额约6.8亿元，未来9个月到期借款金额约2亿元，未来12月到期借款金额约4亿元。2020年末账面现金储备充分，业务现金流稳定，公司短期偿债能力强。
（5）货币资金受限的具体情况，除已披露的受限货币资金外是否存在其他潜在限制性安排，是否存在与大股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况。
公司2020年末使用受限的货币资金3,107.47万元，具体构成如下：
单位：人民币万元
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除已披露的受限货币资金外不存在其他潜在限制性安排，不存在与大股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被他方实际使用的情况。
【会计师回复】
【会计师回复】
1、针对货币资金我们执行的主要程序如下：
（1）了解并测试与货币资金相关的内部控制；
（2）与公司相关人员访谈了解货币资金的存放及使用情况；
（3）获取公司关联方清单，并复核关联方情况；。
（4）获取企业基本信用信息报告，将该文件所载信息与公司账面情况进行核对，关注是否存在为控股股东以及其他关联公司提供担保情况；
（5）获取公司银行账户开立清单、核对银行存款的存在性和完整性，关注是否存在与控股股东或其他关联方资金共管的情形；
（6）获取资产负债表日的银行账户对账单，将对账单余额与账面情况核对，以验证期末货币资金真实性；
（7）抽查大额货币资金收支的原始凭证，检查原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符，关注是否存在控股股东及其他关联方占用资金的情况；
（8）对货币资金包括存在境外货币资金的期末余额、账户性质、是否存在他项权利金、承兑汇票、借款、担保等金融业务等向银行进行函证；
（9）分析期初期末货币资金的变动情况、变动原因与合理性；
（10）按账户月度存款、银行同期存款利率测试利息收入，复核利息收入是否与之匹配。
基于上述审计程序，我们认为利息收入与货币资金规模相匹配。我们未发现公司对境外货币资金失去控制、无法支取的情况。未发现公司存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户、货币资金被他方实际使用以及潜在的合同安排或潜在限制性安排。公司已披露的受限资金真实准确，除已披露的受限资金外，未发现其他受限资金。华胜天成上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面一致。
2、针对融资租赁我们执行的主要程序如下：
（1）了解并测试与融资租赁相关的内部控制；
（2）查阅公司融资租赁业务相关合同文件；
（3）与企业相关人员访谈了解融资租赁的目的和资金用途，关注租赁资产使用情况；
（4）对融资租赁借款余额及相关租赁信息进行函证；
（5）盘点融资租赁相关资产，关注使用情况。
基于上述审计程序，我们认为公司开展融资租赁业务主要为融资考虑符合企业实际情况。华胜天成上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面一致。
3、针对借款我们执行的主要程序如下：
（1）了解并测试与借款相关的内部控制；
（2） 针对本期新增的借款，检查合同，了解借款金额、借款用途、借款日期、还款日期、借款利率等，并与相关会计记录核对；针对本期减少的借款，检查相关记录和原始凭证，核实还款金额，并与相关会计记录核对；
（3） 根据借款利率和期限，检查公司借款利息计算是否正确；
（4）与公司相关人员了解公司2020年度及后期的资金需求，分析借款的合理性；
（5）取得公司资金使用计划、结合公司资金现状、有息负债现状及公司已取得的银行授信、经营活动产生的现金流、资产负债率等因素，分析公司在货币资金余额较高的情况下，维持有息负债并承担相应财务费用的合理性；
（6）结合银行函证，函证借款余额；并获取公司企业信用报告，与账面记录的借款进行核对。
基于上述审计程序，我们认为公司维持较高货币资金同时借款较高的情况具有合理性。华胜天成上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面一致。
3.年报显示，2017年4月，公司控股子公司Automated Systems Holdings Limited（以下简称ASL）以1.18亿美元收购GD100%股权，ASL为筹措收购款启动了股份配售及可转债发行，其中公司的全资子公司华胜天成科技（香港）有限公司认购配售股份约1.7亿港元；2020年3月，ASL完成向ChaSerg Technology Acquisition Corp.（交易完成后更名为Grid Dynamics Holdings,Inc.，以下简称GDH）出售所持GD全部股权，取得对价9382万美元现金及GDH38.34%股权。报告期内公司云计算产品及服务收入下降46.14%，主要系GD出表所致。
请公司：（1）结合收购目的，说明收购后三年内又出售GD的主要考虑，对公司业务发展和战略定位的影响；（2）补充披露本次出售的具体交易安排，涉及各交易方的股东背景和主要管理层，及其与公司、公司董监高、主要股东之间是否存在包括共同投资在内的各种关联关系，各方之间是否存在未披露的潜在安排或约定；（3）补充披露本次出售GD的收回现金的主要用途及去向，是否存在实际流向关联方的情形，并结合公司前期对收购GD的各项财务支持，分析上市公司投资回报和资金收回情况，是否存在投入收益不匹配或无法实际收回现金的情形；（4）补充披露ASL近年经营情况及主要财务指标，股东背景及主要管理层，上市公司能否对其资金、财务、经营、人员等所有重要方面实现有效控制，是否存在部分管理层控制等可能对上市公司利益构成潜在影响的情形；（5）公司对GDH长期股权投资期末余额14.72亿元，本期权益法下确认的投资损益-0.57亿元,其他变动-1.28亿元，请说明相关变动较大的原因及合理性。请会计师发表意见。
【回复】
（1）结合收购目的，说明收购后三年内又出售 GD 的主要考虑，对公司业务发展和战略定位的影响。
GD是一家美国云计算服务公司，主要负责软件设计、开发、测试和互联网服务操作的交付和复杂的技术咨询业务。公司2017年收购GD时，主要考虑GD公司在开源技术、云端应用、大数据技术以及软件开发项目离岸交付的经验和管理能力与公司、ASL发挥协同作用，同时，公司“以高端计算系统为基础的行业大数据和服务提供商”定位也将得到进一步的夯实和丰富。
自并购以来，GD的业务健康快速发展，其在市场开拓、客户获取以及产品、技术等方面均实现了较大突破。GD成长为一家在云计算、大数据技术及应用领域具有领先优势的科技公司，成为公司“云胜”行业云业务的主要构成部分。本次出售GD股权，实际为支持GD以SPAC方式在美国纳斯达克分拆上市，对GD公司的品牌影响力、业务及市场拓展都将产生积极的影响。同时还可以产生如下积极影响：
①改善公司现金流：ASL于2017年以1.18亿美元收购GD，其中，4.347亿港币资金来源为银行借款及可转债融资。出售GD以后，其债务规模大幅下降。
②释放GD的市场价值：在GD分拆上市之前，ASL的股价未能实际反应GD的资本市场价值。GD分拆上市后，GD市值约8.28亿美元(以2021年6月1日股价计算)，大幅高于其分拆前的市场价值。
③提升市场关注度：纳斯达克是以科技公司为主的证券交易所，Amazon、Apple、Facebook及Google等多家科技巨头均在纳斯达克上市。GD在纳斯达克上市可以提升其信息科技界的市场地位，从而有助于其未来进行业务拓展，且ASL作为GD 的主要股东亦将会因此而受惠。
④宏观政治环境方面：鉴于近几年来国际政治经济环境较2017年初收购时已发生较大变化，此举将降低GD 可能面临的政治经济风险，进而降低ASL就投资GD 可能承受的政治经济风险。
综上所述，本次出售GD部分股权为公司综合考量后为支持GD业务发展，使得其单独在美国证券交易所上市，其部分股权出售完成后，截止2020年末，ASL仍间接持有其38.34%股权，为GD第一大股东，并拥有2名董事的提名权。分拆上市后，公司、ASL与GD仍可在全球系统交付能力及大数据分析相关领域进行合作，在技术，人才以及业务机会方面进行优势互补。并且改善了ASL的现金流、释放了GD的市场价值并降低了宏观政治风险。
（2）补充披露本次出售的具体交易安排，涉及各交易方的股东背景和主要管理层，及其与公司、公司董监高、主要股东之间是否存在包括共同投资在内的各种关联关系，各方之间是否存在未披露的潜在安排或约定。
本次交易在上海证券交易所披露前已经获得香港交易所批准，并在其申报核准过程中，已确认对方公司与ASL层面不存在任何关联关系。同时，本公司亦已经确认，公司及公司关联方与ChaSerg的主要股东均不存在关联关系。
①交易具体安排：
本次交易由ASL、GDI、ChaSerg、[Merger Sub 1]、[Merger Sub 2]五方签署合并协议。其中因GDD为ASL全资子公司，由ASL作为签约代表方。其中：
（1）ASL为一家香港交易所上市公司，公司持有其56.54%的股权；
（2）GDD 为一家在美国特拉华州成立的公司，为ASL全资子公司；
（3）[Merger Sub 1]及[Merger Sub 2]均为美国加州注册成立的有限责任公司，为ChaSerg全资子公司。
（4）本次交易的标的为GDD持有的GDI90.09%股权（2017-2019期间，ASL通过GD发行新股及出让旧股给BGV Ⅲ, L.P，该公司与华胜天成股东及董监高、ASL股东及董监高不存在关联关系，持股比例由100%降至90.09%）。
本次交易中，GDI的总体估值约为39,800万美元，当中包括现金对价13,000万美元及价值约26,800万美元，25,523,810股ChaSerg股份。
GDD收取约9 ,382万美元现金对价和19,490,295股股份对价（交易对价可能会根据GDI 2019年盈利情况及交割时GDI资产情况等进行适当调整）。交易完成后，GDD持有相当于ChaSerg已发行股本约38.34%的股份。
a.根据《加利福尼亚州普通公司法》，在遵守合并协议的条款和条件的前提下， GDI和[Merger Sub 1]（Chaserg 全资子公司）应在完成之日，向加利福尼亚州相关政府机构提交与初始合并有关的合并证书，完成初始合并。
在初始合并生效时，[Merger Sub 1]合并到GDI，[Merger Sub 1]注销，GDI将成为初始合并中的存续实体。初始合并完成后，初始合并中的存续实体将拥有【Merger Sub 1】的所有财产、权利、特权、豁免、权力、特许经营权及授权，也将承担【Merger Sub 1】的所有债务、责任、义务、限制和职责。
b.根据《加利福尼亚州普通公司法》和《特拉华州有限责任公司法》，在初始合并完成后，初始合并中的存续实体和[Merger Sub 2]（ChaSerg全资子公司），向加利福尼亚州及特拉华州相关政府机构提交与第二步合并有关的合并证书，完成第二步合并。
在第二步合并生效时，初始合并中的存续实体合并到[Merger Sub 2]，从而使初始合并中存续实体的单独存在停止，并且[Merger Sub 2]将成为第二步合并中的存续实体。在完成第二步合并后，第二步合并中的存续实体将拥有初始合并中的存续实体的所有财产、权利、特权、豁免、权力、特许经营权及授权，也将承担初始合并中的存续实体的所有债务、责任、义务、限制和职责。
第二步合并中的存续实体将更名为[Grid Dynamics International LLC]。第二步合并完成后，第二步合并中的存续实体将成为ChaSerg的直接全资子公司。
本次交易通过上述两步合并完成，以上安排主要基于美国税法下的税收筹划考虑。Merger Sub1和Merger Sub2 的交易流程设定均为基于税收筹划而产生，交易过程的股东构成和交易对价均不变。
②交易各方股东背景及主要管理层：
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注释：
ChaSerg成立于2018年5月21日，2018年10月10日在纳斯达克上市。是一家在美国特拉华州注册及纳斯达克挂牌上市的特殊目的收购公司（股票代码：CTAC），其目的为在十八个月内寻找一家或多家企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资产重组、企业重组或其他类似的企业合并业务。 截至本公告日，ChaSerg是一家投资控股公司，没有实体业务运营，但已经完成了2.2亿美元的资金募集并存放于指定的募集资金托管账户，用以收购目标资产及资产的后续经营。
本次交易之前，ChaSerg的股东构成情况如下
单位：股
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ChaSerg的前十大股东如下（截止2019年11月12日）：
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注释：即上述表格中的公众股东。
交易前，ChaSerg主要由私募/基金管理人（持股2.3%）进行日常经营管理及负责寻找并购标的。私募/基金管理人持股主要由四个合伙人构成，即Lloyd Carney, Benhamou Global Ventures, Alex Vieux和Steve Fletcher。
ChaSerg的CEO为Lloyd Carney先生，他具有25年以上的IT从业历史，其中包括在IBM、Brocade、Oracle等公司任职高管的经验，以及Micromuse的CEO，Juniper Networks的COO等任职经验。其曾策划三次大型并购，包括任Brocade CEO期间主导被Brocom收购，任Micromuse公司CEO期间主导被 IBM收购。其现任数家美股上市公司的董事，如Visa, Nuance Communications, Cypress Semiconductor, Vertex Pharmaceuticals。
③ 本次交易各方中ASL、GDD、GDI为公司间接控股子公司。
ChaSerg、[Merger Sub 1]、[Merger Sub 2]及其股东、董监高，与公司、公司董监高、主要股东之间不存在包括共同投资在内的各种关联关系，各方之间不存在未披露的潜在安排或约定。
（3）补充披露本次出售 GD 的收回现金的主要用途及去向，是否存在实际流向关联方的情形，并结合公司前期对收购 GD 的各项财务支持，分析上市公司投资回报和资金收回情况，是否存在投入收益不匹配或无法实际收回现金的情形。
收购资金来源：2017年GD公司收购总对价为1.18亿美元，其主要构成为ASL自有资金、发行可转债、银行贷款及向所有股东公开配股。上市公司通过全资子公司华胜天成科技（香港）有限公司作为股东认购金额总计约1.70亿港元。其认购的1.7亿港元约占整体收购资金1.18亿美元的19%，其余为其他股东配股、ASL自筹及自有资金。
本次出售GD，约收回现金9382万美金（港币7亿元），扣除应缴纳企业所得税、离境税等税款后，ASL收回5.77亿港币现金。收回现金主要用于：
①偿还可转债、银行贷款合计4.35亿元港币；其中用于偿还剩余的恒生银行贷款金额为1.84亿港币，2.51亿港币用于偿还可转债本息。（可转债发行概况：ASL于2017年1月12日公告，发行可转债所得净额345,968,000港元，其中约311,371,000港元用于收购GD。可转债买方为会福兴业有限公司，会福兴业在2018年6月29日将其持有的可转债转让给Triple Wise Asset Holdings Ltd (「 Triple Wise」 )，详情可参见ASL于2018年6月19日在香港证券交易所披露的公告，以及公司2017年-2019年年度报告。）
②向全体股东分派特别分红款6040万港币（华胜天成科技（香港）有限公司获得分红金额3323万港币，后续其已将上述分红金额全部分配给公司，方案详见下文）；
③剩余资金用于补充ASL业务资金。
从财务收益角度，下表列出了自2017收购GD到GD分拆上市完成之时，公司通过ASL取得自该项目而产生的归母利润总计达1亿人民币，明细如下：
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从项目投资收益角度，2020年，本次GD分拆上市后，ASL确认投资收益（税前）13.2亿港币，约合人民币9.83亿元，扣除交易税金，按持股比例折算归属于公司股东的净利润约合人民币3.3亿元。
从资金回收角度，ASL通过是本次分拆上市获得现金约9,382万美元，并于2020年5月20日向ASL股东派付每股7.3港仙之特别股息，特别股息派发对象为于登记日期在册的全体公司股东，合计派发约6,040万港币，公司作为ASL控股股东按持股比例55.03%获得特别股息约3,323万港币。此外，ASL亦获得GDH的纳斯达克流动股份约1,949万股，分拆上市时的市值约23,390万美元(每股市值12美元) 。
同时，公司参与GD项目投资的同时，认购ASL配股发行的股份也保证了公司对ASL的持股比例维持在一个稳定的水平并保持控股地位。从近年来ASL的发展来看，ASL的主营业务业绩势头良好，为公司贡献了良好的利润，公司在近三年ASL自收购GD至分拆完成期间所取得的股息情况如下：
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综上所述， 公司在GD项目2017-2019年的投资区间内，除获得了1亿人民币的归母利润，3.3亿人民币投资收益以及0.33亿港币的项目分红外，还持续增强集团的海外业务延伸能力，期间也取得了0.34亿港币的股东分红。
此外，ASL回笼了大额现金，及时偿还了各项到期债务，改善了因GD项目而形成的高负债结构。与此同时，市值约245.6百万美元(2020年12月31日每股市值12.6美元)的高流通性上市公司股票，将有助于进一步推动ASL业务转型实力以及配合集团在海外的其他投资，对公司股东未来获得持续稳定的回报打下了基础。
公司认为不存在投入收益不匹配或无法实际收回现金的情形。上述资金不存在流向关联方的情形。
（4）补充披露 ASL 近年经营情况及主要财务指标，股东背景及主要管理层，上市公司能否对其资金、财务、经营、人员等所有重要方面实现有效控制，是否存在部分管理层控制等可能对上市公司利益构成潜在影响的情形。
ASL，全称Automated System Holdings Limited，为公司子公司。ASL为香港本土的IT服务企业，主要业务包括创新行业解决方案、智能网络安全服务、咨询科技集成管理服务。截至2020年12月31日，ASL实现营业收入19.88亿港元，较去年同期增加4.5%。其中销售产品取得收入10.35亿港币，同比上升0.9%，占营收的52.1%；服务收入取得收入9.53亿港币，同比上升8.7%，占营收的47.9%。其中，销售产品收入即系统集成业务收入，服务收入即解决方案、网络安全以及运维管理业务收入。
依据ASL披露文件，近两年其主要财务指标情况如下表：
单位：港币百万元
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截至2020年年末的股东情况如下表：
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截止2021年5月31日股东情况如下表：
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注：ASL主要股东持股变动的原因：2021年1月28日，公司披露《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的公告》（公告编号：2021-006），公司之全资子公司华胜天成科技（香港）有限公司拟以不超过港币 17,000万元（约合人民币14,181万元）通过大宗交易的方式受让北京国际信托有限公司持有的公司控股子公司ASL股票，受让价格不高于港币1.56元/股。截止2021年5月31日，华胜香港已完成对ASL的股份增持，即华胜香港持有股份由455,268,915股增加至564,110,657股，持股比例由54.83%调增至67.77%。
ASL股东背景及主要管理层：
目前公司全资子公司华胜天成科技（香港）有限公司持有其67.77%股权，其余股东为公众股东；
其董事会成员为王维航（董事会主席）、王粤鸥（Leon wang）、崔勇、潘欣荣、邓建新、柯小菁；其中王维航、崔勇为公司委派董事；
主要管理层包括 Leon wang（CEO），Dominic Shin（SVP ），Teresa Lau（SVP），Eddie Tse（VP），Kenny Mark（Sr.Director）Vincent Ngan（FC）。其中Leon Wang 为管理委员主席，负责日常经营的各项事务。
ASL作为公司的海外业务及投资平台，近年来在主营业务上的发展势头良好，收入及利润均实现稳定增长。公司通过每季度的董事会，管理委员会的月度工作汇报，执行委员会工作汇报实现对ASL在资金、财务、经营、人员等重要方面的有效控制，不存在部分管理层控制等可能对上市公司利益构成潜在影响的情形。
（5）公司对 GDH 长期股权投资期末余额 14.72 亿元，本期权益法下确认的投资损益 -0.57 亿元,其他变动-1.28 亿元，请说明相关变动较大的原因及合理性。
投资损益-0.57亿人民币，主要系GD公司上市成功后做了股权激励（激励名单见下表）其以股份支付相关估值较高导致报表亏损，公司按照持股比例确认其亏损所致，扣除股权激励影响后，其投资收益不存在亏损；其他变动-1.28亿元，主要系汇率变动产生的外币折算差。
GD股权激励对象包括GD的管理层和核心技术人员情况如下：
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投资损益计算过程如下：
单位：万元
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外币报表折算差额计算过程如下：
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【会计师回复】
1、针对重大资产交易我们执行的主要程序如下：
（1）了解并测试与重大资产交易活动相关的内部控制；
（2）获取收购及处置股权交易协议、收付款凭证等文件资料，关注是否存在关联交易以及潜在安排或约定；
（3）获取股权交割的相关文件，判断管理层对丧失控制权日的确定是否符合企业会计准则的要求；
（4）评价重大资产交易中的评估专家的客观性、专业资质和胜任能力，对评估中采用的关键假设合理性予以评价；
（5）重新计算出售股权产生的投资损益；
（6）关注重大资产交易事项是否在财务报表附注中作出恰当披露；
（7）对ASL近两年主要财务指标进行复核；
（8）复核了出售GD收回现金的主要用途及去向，关注现金收回情况及收回现金是否流向关联方。
基于执行的审计程序，我们认为重大资产交易的会计处理符合企业会计准则，本期权益法确认的投资损益变动较大具有合理性；我们未发现公司与交易对手方存在关联关系以及潜在安排或约定，未发现本次出售GD的收回现金流向关联方。华胜天成上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面一致。
2、针对ASL控制权问题我们执行的主要程序如下：
（1）获取并查阅ASL公司章程和股东大会、董事会议事规则及公司主要的管理制度；
（2）与公司管理层访谈了解对管理制度的执行情况；
（3）检查公司股东会、董事会决议及管理委员会月度工作汇报等文件资料；
基于执行的审计程序，我们认为华胜天成对ASL公司在财务、经营、人员等重要方面能够有效控制。华胜天成上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面一致。
4.年报披露，公司应收账款期末余额9.58亿元，较上年减少47.88%；应收账款坏账准备期末余额2.79亿元，较上年增加31.77%；一年以上应收账款占比为46.59%，占比较高，且较上年比例31.93%增加明显。应收票据期末余额0.62亿元，较上年增加0.38亿元，主要为商业承兑票据，且存在银行承兑票据因出票人未履约而将其转应收账款的情况。请公司：（1）区分业务板块，补充披露近两年应收账款前十名和一年以上应收账款客户名称、对应金额、坏账准备、账龄、交易背景、是否构成关联交易；（2）结合业务特点、信用政策、具体客户情况、项目结算进度，分析一年以上应收款项长期未收回的原因，相关收入确认的准确性；（3）补充披露近两年应收票据主要对象、交易背景及金额、是否构成关联交易，是否存在出票人未履约的情形及其原因和后续收回情况；（4）区分按单项计提坏账准备及按组合计提坏账准备，充分说明坏账计提比例明显上升的原因，对于较长账龄或大额坏账的款项，明确相关收入确认的准确性，评估应收款项及应收票据的收回风险，说明坏账准备计提是否充分、合理。请会计师发表意见。
【回复】
（1）区分业务板块，补充披露近两年应收账款前十名和一年以上应收账款客户名称、对应金额、坏账准备、账龄、交易背景、是否构成关联交易；
近两年应收账款前十名：
单位：人民币万元
■
■
2020年一年以上应收账款主要客户：
单位：人民币万元
■
注释：因公司客户的业务服务需求通常为综合性服务需求，因此公司是按区域和业务部门来统计业务，未按业务板块统计。
（2）结合业务特点、信用政策、具体客户情况、项目结算进度，分析一年以上应收款项长期未收回的原因，相关收入确认的准确性；
公司IT系统解决方案业务和云计算业务均涉及系统集成、软件开发等。
对于复杂的系统集成业务按照不同的项目进度，如上线、初验、试运行、 交付、终验等开发节点来进行验收和款项结算，例如约定按照1:2:6:1或者3:6:1的比例在各个阶段支付货款；在商品已交付给客户/开发服务已完成，并取得客户确认的安装验收报告时，确认收入。项目从实施到回款周期较长，一般项目实施到验收到款项结算完成周期为1-2年。正常业务回款的周期一般为两年以内，目前公司业务70%能够在一年内回款，部分业务以及尾款回款周期为一到两年。公司对于复杂的系统集成类项目，依据项目实施范围及复杂程度，从实施到确认收入周期大概6-12个月不等，从确认收入到回款需要6-18个月，特殊情况除外。
对于软件开发业务，项目一般分预研（3个月）招投标（1、2个月）交付（3-9个月）上线、初验（上线后3个月）、试运行、终验（初验后3-6个月）等6个阶段。大部门软件项目需要前期和客户沟通，了解需求，进行预研，主要工作是概念验证、软件原型演示环境搭建。这部分是预投入。整个周期根据行业特点、项目规模不同，一般在12-24个月完成项目的最终验收。通常来讲，按照新收入准则，公司对于软件开发类业务按照终验确认收入，从实施到确认收入周期大概需要1年多，确认收入到款项回收需要2-6个月，特殊情况除外。
公司两年以上的应收账款原值约36,362万元，计提减值准备后净值11,894万元，主要原因如下：
①南京赛擎科技有限公司和中海外江苏贸易发展有限公司，隶属于南京市第四建筑工程有限公司2020年末合计应收账款12,518万元。两家公司承担较多市政、园区、大型综合体项目等，主要客户是政府，在外部融资环境收紧的情况下，出现流动性问题，现在已经进入重整程序，据了解其资产以土地、政府应收、房产和股权投资为主。目前，公司已经向重整小组申报债权。此前，经过公司积极催收，已经取得部分抵债房产并与其部分股东签署了《债务清偿框架协议》获得了其他资产用于抵偿债权的权力。截至2020年12月31日，管理层认为账面应收账款减值准备计提充足，剩余金额具备一定可回收性；
② WESTMINSTER ELECTRONIC RESOURCES (SINGAPORE) PTE. LTD ，2020年期末应收账款余额4,631万元,2017年年公司与其签订合同约定WESTMINSTER ELECTRONIC RESOURCES (SINGAPORE) PTE. LTD向我方采购LCD、IC等相关电子产品，由于公司于2015年转让全资子公司富昇控股有限公司100%股权给WESTMINISTER ELECTRONIC RESOURCES (SINGAPORE) PTE. LTD.，双方对后续490万美金股权转让款支付尚存争议，详细原因可参见本函6（2）回复，导致其支付我司货款出现延迟，该事项目前正在协调中，预计2021年内回收部分应收款。
③四川峻荣邦科技有限公司：公司于2019年与四川峻荣邦科技有限公司签订销售合同，向其出售一批服务器、小型机、IBM设备等。四川峻荣邦科技有限公司的下游客户项目实施、交付延迟，未完成验收，因此四川峻荣邦科技有限公司未能收到客户款项。在公司的持续催收下，2021年上半年已收回部分款项约1780万元，剩余款项仍在催收中。
④北京深致远科技有限公司：公司于2019年与北京深致远科技有限公司签订销售合同，向其出售存储及数据转换系统，合同总金额约4903万元，2019年回款约1961万元。因客户项目延期交付的原因，回款有所延迟，剩余款项仍在催收中，预计2021年底前能收回全部或部分款项。
⑤中世伟业科技有限公司：公司于2019年与中世伟业科技有限公司签订销售合同，向其出售液晶和激光屏幕。2020年因疫情影响回款项目交付延迟，对方客户资金紧张，在公司的大力催收下，对方项目于2021年开始正常验收，预计2021年底前能收回全部或部分款项。
⑥深圳市盘古运营服务有限公司：公司于2019年与深圳市盘古运营服务有限公司签订销售合同，向其出售多批次网络传输设备，用于数据中心建设。前期合同款项均按时收回，仅余最后一个批次的款项发生延迟。据深圳市盘古运营服务有限公司解释，其数据中心建成后，由于未能取得相关机构审批，部分未能开始正常运营。2020年发生经营困难、资金紧张。2020年在公司大力催收下，已将此部分设备办理了质押手续，质押给公司，并陆续催回了约300万款项。2021年，深圳市盘古运营服务有限公司正在与第三方积极洽谈此相关设备的出售，我公司已与对方商定，出售所得款项将优先用于偿付公司此笔应收账款，预计2021年底前解决。
⑦新疆教育技术装备部以及武警部队后勤部物资采购站等款项，均为公司日常业务形成，预计到2021年底，相关应收账款预计能全部或部分收回。
⑧公司2016年底与华为签订光伏组件代理协议，2017年执行大量订单，2018年由于光伏行业政策的变化，逐步停止了该项业务。目前账面仍有部分应收账款尚未收回。协鑫能源旗下半导体多晶硅产品现已进入行业景气周期，2021年6月其披露了非公开发行预案，拟募资50亿元，扣除发行费用后用于新能源汽车换电站建设项目、信息系统平台及研发中心建设项目，以及补充流动资金项目。后续随着协鑫能源流动性改善，公司已经收回了大量前期款项，截至2020年12月31日剩余光伏项目相关应收账款约3,927万元在2021年底前完成回收。
⑨其他逾期应收-主要系公司按照验收为标准确认集成业务收入，但部分项目在公司承接部分完成验收后，客户需在整体项目整体验收后才能支付款项，因此账龄较长。又因疫情原因，部分项目发生了较为普遍的付款延期，导致一年期以上的应收账款有所增加，公司已经按照账龄充分计提了减值准备，相信随着项目和工程的顺利展开，未来能够逐步回收款项，转回减值损失。
公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。其中系统集成和开发服务以客户签收单或验收报告为确认依据；专业服务在服务期限按直线法分期确认。公司的收入政策符合企业会计准则相关规定，收入确认的支持性文件完整，业务背景真实，收入确认准确。
（3）补充披露近两年应收票据主要对象、交易背景及金额、是否构成关联交易，是否存在出票人未履约的情形及其原因和后续收回情况；
公司近两年应收票据总体情况如下：
单位：人民币万元
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公司视其日常资金管理的需要将一部分信用等级较高银行承兑汇票进行贴现和背书，其业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，故将信用等级较高银行承兑汇票在“应收款项融资”项目列报。此类票据于贴现或背书时予以终止确认。
公司对于信用等级较低的银行承兑汇票或由企业承兑的商业承兑汇票在 “应收票据”项目列报。此类票据于贴现或背书时未予终止确认。
近两年应收票据前五名如下表所示，主要对手方为协鑫（镇江协鑫新能源发展有限公司、协鑫能源工程有限公司属于关联企业）、晶科等光伏业务客户，具体的交易背景详见本问题（2）之回复：
单位：人民币万元
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■
公司所有应收票据均来源于正常业务，开票人与公司之间不存在关联关系。
公司于2018年3月收到协鑫集成（上海）太阳能科技有限公司（协鑫集团旗下公司）背书的10万元的银行承兑汇票（出票人：宁夏灵武宝塔大古储运有限公司；承兑人：宝塔石化集团财务有限公司；），票据到期日2018年7月16日，到期未收回款项，已经转为应收账款。由于业务人员变化原因，与对方沟通出现问题，导致上述款项尚未回收，公司后续将积极与对方沟通，尽快回收款项。 除此之外，不存在出票人未履约的情形。
（4）区分按单项计提坏账准备及按组合计提坏账准备，充分说明坏账计提比例明显上升的原因，对于较长账龄或大额坏账的款项，明确相关收入确认的准确性，评估应收款项及应收票据的收回风险，说明坏账准备计提是否充分、合理。
公司单项和组合计提坏账准备的金额如下表所示：
单位：人民币万元
■
单项计提减值准备的项目主要为公司之子公司ASL（2019年含GD）应收账款的减值准备。ASL坏账准备的增加，主要来源于一个客户Gravitas Limited的应收账款坏账计提的增加。ASL与Gravitas Limited签订服务合同，向其提供系统升级、迁移、开发等服务，2020年项目已经完成，但款项多次催收无果，目前已经交由公司法务部门跟进。预计可回收性下降，2020年末计提减值准备约341万元港币，约占公司单项计提金额约50%。其余项目坏账准备金额变动不大。。
账龄组合坏账计提比例上升是由于3-4年账龄段的历史遗留业务产生的应收账款金额滚动增加所致。3-4年的大额应收账款主要为南京赛擎，具体详见本问题（2）回复，相关发货和签收、验收单据齐全，符合收入确认的条件。
由于除3-4年账龄段以外的各个账龄区间，公司应收账款金额均有大幅下降，因此按照预期信用损失模型计算出来的坏账准备计提比例也较上年有所下降。3-4年坏账准备计提比例系在历史损失率基础上进行前瞻性因素调整得出，已计提坏账准备与应收账款的风险敞口相匹配。
坏账计提比例具体测算过程：第一，计算平均迁徙率，根据2015年至2020年应收账款账龄计算各年的迁徙率，再计算得出5年平均的迁徙率，其中3-4年平均迁徙率为64.07%；第二，计算历史损失率，根据本时间段的迁徙率及后续所有时间段的迁徙率计算得出各年的历史损失率，其中3-4年历史损失率为51.26%；第三，计算预期损失率，根据历史损失率再考虑前瞻性计算得出预期损失率，其中3-4年前瞻性为50%，预期损失率为76.89%。第四，出于谨慎性的考虑，公司对历史损失率进行了一定程度的上调，其中4-5年及5年以上历史损失率上调至100%。
公司针对剩余应收账款持续积极催收，根据实际回收情况看，坏账准备计提充分。
【会计师回复】
针对应收账款问题我们执行的主要程序如下：
1、了解并测试与销售收款相关的内部控制；
2、通过与管理层的访谈及审阅销售合同，了解和评估收入确认政策是否符合企业会计准则的规定，是否与公司的实际情况相适应；
3、通过抽样的方法，核对至销售合同中控制权转移的条款并核查相关收入确认依据，以验证收入的真实性和准确性；
4、与公司相关人员进行访谈，了解相关业务流程、交易背景及信用政策，分析一年以上应收款项未收回原因的合理性；
5、查询大额及长账龄客户的工商信息及控股股东、实际控制人、董监高等信息，关注是否与公司存在关联关系；
6、获取应收账款账龄明细表，检查公司账龄划分的准确性，重新计算预期信用损失率；检查应收账款和应收票据坏账准备的充分合理性；
7、抽查银行收款凭证，并对期后回款进行核查；
8、抽样函证应收账款和应收票据余额；
9、检查票据收支明细，关注商业承兑汇票的交易背景及出票人的资信情况。
基于执行的审计程序，我们认为近两年应收账款前十名、一年以上的应收账款均由真实交易形成，收入的确认符合会计准则相关规定，公司对近两年与关联方的应收账款进行了充分披露；近两年应收票据主要交易对象与公司不存在关联关系，除公司披露的逾期履约票据外未发现其他出票人未履约的情形。应收账款坏账比例上升，主要是长账龄应收账款增加所致，公司已按风险敞口及预期损失率计提坏账准备。华胜天成上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面一致。
5.年报披露，公司其他应收款账面余额1.36亿元，账龄一年以上的占比80.71%，坏账准备期末余额0.75亿元。其他应收款明细项中，借款及利息期末余额0.36亿元，期初余额0.42亿元；往来款及其他期末余额0.20亿元，期初余额1.41亿元。根据非经营性资金占用及其他关联资金往来表，公司存在向7家联营公司提供借款以及代垫款，构成非经营性往来，核算科目为其他应收款。请公司补充披露：（1）近两年其他应收款主要对象、交易背景、对应金额、账龄和坏账准备,是否构成关联交易；（2）借款及往来款的交易过程、对手方情况、利率、期限、是否与公司股东及董监高存在关联关系，以及交易的必要性、合理性；（3）结合上述情况，充分说明其他应收款账龄较长、并计提较高比例坏账准备的原因及合理性，是否存在回收风险及公司应对措施，是否存在损害上市公司利益的情形；（4）与公司存在非经营性往来的联营公司股东背景、公司持股比例、是否与公司股东及董监高存在关联关系、非经营性往来具体发生过程及结算情况，如涉及财务资助，说明公司主要考虑，其他股东是否同比例提供，核实相关事项是否涉及资金占用、违规担保、不当交易等侵占公司利益的情形，公司是否存在其他关联方占用、违规担保等损害公司利益的情形。请会计师发表意见。
【回复】
（1）近两年其他应收款主要对象、交易背景、对应金额、账龄和坏账准备,是否构成关联交易；
公司其他应收款主要项目如下：
单位：人民币万元
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交易背景：
①中天安泰（北京）信息技术有限公司：鉴于信息安全行业发展前景较好，2016年公司投资了中天安泰（北京）信息技术有限公司，其后为支持中天安泰业务发展，公司分四次共向其借款3000万元。前三笔借款（2000万元）期满后，其未按协议约定还款，公司于2018年提起诉讼，依据(2018)京0108民初41717号判决书，中天安泰应向我司支付欠款2000万元及利息，目前暂未收回。剩余1000万元欠款，公司后续将继续追讨，必要时亦将提起诉讼。
②中国民生银行北京管理部：公司于2011年开展IT相关销售业务，公司收到客户所发的由民生银行出具的商业票据，由于票据瑕疵原因，导致公司未能按约定收到相关款项，未来将予以核销。
③成都轨道交通集团有限公司：系订单履约保证金，项目实施完毕后退还；
④中节能大地（杭州）环境修复有限公司：系租户所欠房租，按季度结算；
⑤中国移动通信集团贵州有限公司：系订单履约保证金及招投标保证金，项目实施完毕后退还；
⑥神州数码（中国）有限公司：2018年，公司基于贸仲委[2018]中国贸仲京裁字第0335号《裁决书》，裁决公司向其支付货款3,911.61万元，及相应利息损失、律师费等，共支付款项合计4,662万元。款项支付后，公司通过诉讼对相关款项进行了追偿，截至目前，相关款项已经获得偿付。
⑦摩卡软件（天津）有限公司往来款：a.公司2019年与中国移动达成战略合作，公司与中国移动商定双方之间开展业务合作，预估合作金额1-2亿元，基于预估的合作内容公司与浙江兰德纵横网络技术有限公司（含兰德子公司）达成框架合作协议，由兰德提供与中移动合作项目中的部分软件及硬件支持，由于软件项目具有一定的定制性，必须提前进行研发设计，公司于2019年向摩卡软件（天津）有限公司（兰德全资子公司）支付预付款。随着项目的开展，2020年全年已有部分具体项目落地，并形成公司对兰德子公司摩卡软件的实际采购。由于2020年疫情影响，项目推进进度低于原计划，出于资金安全及资金使用效率考虑公司与摩卡软件协商，请其将2019年度剩余预付款3421万归还我公司，该款项已于2020年全部收回随着2021年及之后项目的开展，公司与兰德将再行商定预付款比例。b.因房屋租赁产生的资金往来，约每年200万元。
⑧北京软通博信科技有限公司：系公司2014年与其业务合同纠纷形成的往来款项，公司积极催收，也通过刑事和民事多个途径进行了追偿（据悉该公司涉及被多家合作企业起诉，其法人也曾被刑事拘留），仍未能回收。该款项账龄已经超过五年，债务人无偿付能力，后续回收的可能性极低，公司已于2017年对其计提了全额减值，并于2020年对其进行了核销；
⑨北京天科思诺信息技术有限公司系公司长期合作的供应商，该笔款项为2019年支付给对方的业务保证金，截至2020年12月31日已结转完毕。
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股票简称：华胜天成 股票代码：600410 编号：临2021－039
北京华胜天成科技股份有限公司关于2020年年度报告相关信息披露的监管工作函回函的公告
