(上接36版)

（2）借款及往来款的交易过程、对手方情况、利率、期限、是否与公司股东及董监高存在关联关系，以及交易的必要性、合理性；

主要借款及往来款：

■

上述列表中，属于借款性质的款项交易对手方为中天安泰（北京）信息技术有限公司，涉及金额3339万元，本金3000万元，利率为10%，期限为1年，借款原因详见问题（1）详细回复。该公司与公司股东、董监高不存在关联关系。

属于往来款性质的款项交易对手方主要为神州数码（中国）有限公司、摩卡软件（天津）有限公司、北京软通博信科技有限公司、北京天科思诺信息技术有限公司，此类款项系IT系统集成业务产生，后由应收账款、预付款项等项目转为其他应收款。部分款项涉及法律争议，例如神州数码（中国）有限公司、北京软通博信科技有限公司；部分款项为项目保证金性质，例如摩卡软件（天津）有限公司、北京天科思诺信息技术有限公司，因此按照其他应收款核算。借款及往来款交易对手方与公司股东、董监高不存在关联关系。

（3）结合上述情况，充分说明其他应收款账龄较长、并计提较高比例坏账准备的原因及合理性，是否存在回收风险及公司应对措施，是否存在损害上市公司利益的情形；

账龄较长的原因：

正常情况下，公司其他应收款账龄较短，流转较快，因此留存在期末余额中的其他应收款多属于涉及法律争议等特殊性质的款项，解决周期较长，账龄较长。

回收风险和应对措施：

公司根据每笔款项性质的不同，采取不同的应对措施。积极通过法律诉讼、冲裁等方式处理争议款项，也取得了良好的回收效果（例如与神州数码（中国）有限公司的争议货款）。

公司对于采取了所有回收措施仍无法全额收回的款项，按实际可回收金额审慎计提减值准备。

较高坏账计提比例的原因和合理性：

公司对大额及长账龄的其他应收款逐笔进行了减值测试，对回收可能性较低的款项进行了审慎计提，公司认为，对目前账面其他应收款的减值准备计提充分，账面净值等于实际可回收金额，未来仍将持续回收并充分计提减值准备。不存在损害上市公司利益的情形。

（4）与公司存在非经营性往来的联营公司股东背景、公司持股比例、是否与公司股东及董监高存在关联关系、非经营性往来具体发生过程及结算情况，如涉及财务资助，说明公司主要考虑，其他股东是否同比例提供，核实相关事项是否涉及资金占用、违规担保、不当交易等侵占公司利益的情形，公司是否存在其他关联方占用、违规担保等损害公司利益的情形。

单位：人民币万元

■

注释：

（1）天津华胜天成软件技术有限公司2020年报告期末占用资金余额形成原因：

①代垫付人员劳务费用约203万：2017年6月-2017年8月，天津软件尚未在北京注册公司期间，由集团代其发放北京地区员工劳务费。后期，天津软件在北京新设公司，集团不再为其垫付员工劳务费。

②2017年5月-2020年12月，应收房租款累计约33万；

由于天津软件一直处于亏损状态，考虑其业务发展需求，公司暂未将上述款项收回，公司未来将对上述款项进行催收。

浙江兰德纵横网络技术股份有限公司及摩卡软件（天津）有限公司、北京摩卡软件有限公司（摩卡软件（天津）有限公司、北京摩卡软件有限公司均为浙江兰德纵横网络技术股份有限公司全资子公司），上述三家公司深耕通信行业，其客户主要为中国通信行业头部企业中国移动、中国电信、中国联通，其为头部企业提供定制化软硬件产品及服务，因此我公司2019年与中国移动达成战略合作后（预估合作金额1-2亿元），基于预估的合作内容公司与浙江兰德纵横网络技术有限公司（含兰德子公司）达成框架合作协议，由兰德提供与中移动合作项目中的部分软件及硬件支持，由于软件项目具有一定的定制性，必须提前进行研发设计，公司于2019年向摩卡软件（天津）有限公司、北京摩卡软件有限公司支付预付款。随着项目的开展，2020年全年已有部分具体项目落地，并形成公司对北京摩卡软件、天津摩卡软件的实际采购。由于2020年疫情影响，项目推进进度低于原计划，出于资金安全及资金使用效率考虑公司与天津摩卡软件及北京摩卡软件协商，请其将2019年度剩余预付款归还我公司，该款项除北京摩卡有2万元余额，其余已于2020年全部收回。随着2021年及之后项目的开展，公司与兰德将再行商定预付款比例。b.因房屋租赁产生的资金往来，约每年200万元。

（2）上表涉及款项均构成财务资助，浙江兰德纵横网络技术股份有限公司及摩卡软件（天津）有限公司、北京摩卡软件有限公司发生原因为业务原因，因此未涉及该公司其他股东同比例提供事宜。天津华胜天成软件技术有限公司发生原因为代垫人员劳务费用及房租，其他往来方金额较小，其他股东未同比例提供。

以上往来不涉及资金占用、违规担保、不当交易等侵占公司利益的情形，不存在其他关联方占用、违规担保等损害公司利益的情形。

【会计师回复】

针对其他应收款问题我们执行的主要程序如下：

1、了解并测试与其他应收款相关的内部控制；

2、与公司相关人员访谈了解大额其他应收款形成的原因、交易背景，分析交易的必要性及合理性；

3、查询大额及长账龄交易对手方的工商信息及控股股东、实际控制人、董监高等信息，关注是否与公司存在关联关系；

4、获取其他应收款账龄明细表，检查公司账龄划分的准确性，重新计算预期信用损失率；检查其他应收账款坏账准备的充分合理性；

5、获取并查阅大额借款及往来款相关文件，检查银行收付款凭证，对借款利息支出进行测试，并对期后回款进行核查；

6、抽样函证其他应收款余额。

基于上述审计程序，我们认为公司对近两年与关联方的其他应收款进行了充分披露；未发现联营企业与华胜天成公司股东及董监高存在关联交易；其他应收款坏账比例上升，主要是长账龄其他应收款增加所致。公司已按风险敞口及预期损失率计提坏账准备；未发现为关联方违规担保等损害上市公司利益的情形；除上述联营公司非经营性往来外，未发现其他关联方资金占用。华胜天成上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面一致。

6.年报披露，公司长期应收款期末余额0.55亿元，期初余额0.14亿元。其中，报告期内新增往来款0.50亿元，当年计提坏账准备416.62万元。请公司：（1）结合业务背景、协议约定、交易对方及是否存在关联关系，说明新增往来款的具体形成原因，计入长期应收款的依据，公司回收安排及回收风险，是否存在实际流向关联方的情形；（2）长期应收款明细项中，股权转让款期末账面余额0.34亿元，计提坏账准备0.19亿元，请结合交易背景、交易对方、是否存在关联关系、付款约定及实际进展，说明相关股权转让的具体过程及目前进展情况，长时间未收回款项的原因，是否涉及向相关方利益倾斜的情形。请会计师发表意见。

【回复】

（1）结合业务背景、协议约定、交易对方及是否存在关联关系，说明新增往来款的具体形成原因，计入长期应收款的依据，公司回收安排及回收风险，是否存在实际流向关联方的情形；

①业务背景：

本期新增长期应收款-往来款5000万元系应收深圳宏德利企业管理咨询有限公司款项。

公司于2018年与深圳宏德企业管理有限公司签订《购销协议》，约定向其采购IT设备不含税总价款人民币7680万元，并支付货款5000万元。2019年货物交付出现产品型号和规格不符的问题，公司拒收了相关货物，并持续要求重新发货或退还货款。2020年因业务原因深圳宏德企业管理有限公司停止经营，《购销协议》终止，双方签订终止协议，约定深圳宏德企业管理有限公司退回所支付的款项，相关预付账款转为应收款核算。

2021年2月20日，深圳宏德企业管理有限公司注销。公司与其关联公司深圳宏德利企业管理咨询有限公司签订《债务转让协议》，约定原5000万元货款的退款义务，由深圳宏德利企业管理咨询有限公司承担。

②回收安排:

《债务转让协议》约定还款计划如下：

在2021年9月30日之前返还人民币10,000,000元（人民币壹仟万元整）；

在2021年12月31日之前返还人民币10,000,000元（人民币壹仟万元整）；

在2022年6月30日之前返还人民币30,000,000元（人民币叁仟万元整）。

此笔款项由于整体回收期超过1年，于2020年转入长期应收款。

深圳宏德企业管理有限公司以及深圳宏德利企业管理咨询有限公司与公司均无关联关系，不存在资金实际流向关联方的情形。

（2）长期应收款明细项中，股权转让款期末账面余额0.34亿元，计提坏账准备0.19亿元，请结合交易背景、交易对方、是否存在关联关系、付款约定及实际进展，说明相关股权转让的具体过程及目前进展情况，长时间未收回款项的原因，是否涉及向相关方利益倾斜的情形。

应收股权转让款构成情况如下：

①公司于2015年转让全资子公司富昇控股有限公司100%股权给WESTMINISTER ELECTRONIC RESOURCES (SINGAPORE) PTE. LTD.，约定转让价款为2484万美元，目前尚未回收金额为490万美元，约合人民币0.34亿元。其原因为在我公司将富昇控股有限公司转让完成后，标的资产中的中宇卫浴项目，未付融资租赁款9000多万元，因中宇卫浴申请债务重组，经债权人会议表决，债务款中的融资租赁款按照重组后的新中宇的估值转为股份；但债务重组过程中因为债务重组方股权资金没有全部到位，以及债权人股权代持主体没有落实等原因，一直没有完成债转股的实施，目前还在与中宇项目管理人持续沟通协调。由于上述原因，WESTMINISTER ELECTRONIC RESOURCES (SINGAPORE) PTE. LTD.与我司就490万美元付款事宜有些异议，目前尚在协调中。

约定付款计划为：

完成签约审批流程之后10日内支付50%（1242万美元）；

2016年12月31日前支付25%（621万美元）；

2017年12月31日前支付25%（621万美元）。

目前490万美元尾款处于逾期状态，公司正在努力催收过程中。

②公司2018年平安医疗健康管理股份有限公司及长天科技有限公司签署《关于长天科技有限公司之转让股权转让协议》，协议约定华胜天成公司将全资子公司长天科技有限公司剥离相关资产后的100%股权转让给平安医疗健康管理股份有限公司。本次交易的交易对价为15,800元，全部以现金方式支付。

付款计划以项目交割节点确定，第一期股权转让款为总价款的51%已经于2018年9月收取；第二期转让款为总价款的34%，已于2019年5月收取，；第三期股权转让款为总价款的15%，目前剩余200万元，预计于2021年取回。

应收股权转让款对手方均不涉及关联方，不涉及向相关方利益倾斜的情形。

【会计师回复】

针对长期应收款问题我们执行的主要程序如下：

1、了解并测试与长期应收款相关的内部控制；

2、与公司相关人员了解大额长期应收款形成的原因、交易背景及股权转让款的收回进展；

3、获取并查阅本期主要新增长期应收款相关的购销协议、债务转让协议等文件资料，关注是否存在关联交易；核实新增长期应收款的形成原因，根据约定还款计划中的内容，检查还款安排，还款能力是否有充分的保证；

4、根据选择的清偿方式，重新计算，复核报表列报金额是否准确；结合客户的资金情况、资信状况、项目进展、历史付款率，评估管理层计提减值准备的充分性；

5、获取并查阅长期应收款中股权转让款的相关文件等，关注是否存在关联交易；核实股权转让款形成原因，检查股权转让事项的进展及款项回收情况；

6、查阅长期应收款交易对方的工商信息、官方网站，了解交易对方的控股股东、实际控制人、董监高的信息，关注是否与公司存在关联关系；

7、抽样函证长期应收款余额。

基于执行的审计程序，我们认为相关证据能够支持管理层针对长期应收款的可收回性的重要会计估计和判断，坏账准备计提充分、合理，我们未发现交易对手方与公司存在关联关系。华胜天成上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面一致。

7.年报披露，公司预付款项期末余额2.66亿元，账龄一年以上的占比41.80%；期初余额3.80亿元，账龄一年以上的占比53.88%。公司称预付款项账龄较长主要系项目尚未验收结转。根据前期公司对我部问询函的回复，公司存在部分预付对象由公司间接客户指定且与公司关联方相关的情况。请公司补充披露：（1）近两年预付款项的交易对方、是否存在关联关系、交易内容、对应金额、账龄，所涉项目执行及结算进度；（2）报告期内的预付款项是否与前述业务或类似业务相关，是否存在款项实际流向关联方的情形；（3）结合上述情况，充分说明一年以上预付款项占比较高的原因，提前较长时间预付款项的必要性及合理性，是否涉及相关方占用公司资金等损害上市公司利益的情形。请会计师发表意见。

【回复】

（1）近两年预付款项的交易对方、是否存在关联关系、交易内容、对应金额、账龄，所涉项目执行及结算进度

近两年预付账款以及截至本回复日期的执行和结算进度如下：

单位：人民币万元

■

■

交易背景，交易结算及执行进度：

①北京天科思诺信息技术有限公司：系公司于2018年与中国移动省级公司签署了框架合作协议，约定双方联合开发当地政府数字化建设市场和企业信息数字化建设项目，如智慧城市、智能楼宇、园区网等ICT建设，由于项目建设模式及疫情影响，项目开发进展不及预期，对方付款拖期，但由于通信行业项目部分软硬件属于定制化开发产品，因此公司需要预付账款给供应商由其提供定制化研发服务；2020年公司与中国移动省级公司再次签署3000万金额的具体项目合作协议，预计2021年年底该项目可完成交付。

②深圳市方鼎供应链服务有限公司：公司常年进口产品代理、报关服务提供商，为公司进口业务持续提供服务，因此公司账面随着结算进度不同，可能会有部分订单金额处于未结算状态，系公司业务正常情况。

③北京中仪科润科技有限责任公司：公司于2020年11月与北京中仪科润科技有限责任公司签订约2,398万采购合同，主要采购软件开发产品，2020年12月支付预付采购款1,918万元，截止2020年12月31日，项目尚在交付验收阶段。

④华为技术有限公司：公司于2020年与华为技术有限公司签订多项采购合同，并支付预付款，主要采购存储器、服务器、交换机、防火墙等，公司已支付采购款2,121万元，截至2020年12月31日，已结算金额为905万元，尚未结算的金额为1,216万元。

⑤四川长虹佳华信息产品有限责任公司：公司于2020年与四川长虹佳华信息产品有限责任公司签订多项采购合同，主要采购存储设备/交换机等，公司已支付采购款2,803万元，截至2020年12月31日，已结算金额为2,132万元，尚未结算的金额为671万元。

⑥联想（北京）信息技术有限公司：公司于2020年与联想（北京）信息技术有限公司签订多项采购合同，并支付预付款，主要采购桌面管理软件平台、联想服务器、软件系统及服务等， 公司已支付采购款2,772万元，截至2020年12月31日，已结算金额为2,275万元，尚未结算的金额为497万元。

⑦青海万维大数据科技有限公司：公司于2020年1月与青海万维大数据科技有限公司签订采购合同，合同金额723.8万元，主要为青海省信息中心项目采购移动办事服务系统，公司已支付采购款530万元，截至2020年12月31日，已结算金额为41万元，尚未结算的金额为489万元。

⑧深圳市信和领创信息技术有限公司：公司于2020年7月与深圳市信和领创信息技术有限公司签订682万的采购合同，主要为湖南省有线电视网络项目采购数据防泄漏系统，公司已支付采购款682万元，截至2020年12月31日，已结算金额为268万元，尚未结算的金额为414万元。

⑨京安优创（北京）信息技术有限公司：公司于2019年与京安优创（北京）信息技术有限公司签订多项采购合同，主要采购办公系统软件/检测系统软件/管理系统软件等，公司已支付采购款4,089万元，截至2020年12月31日，已结算金额为3,694万元，尚未结算的金额为395万元。

⑩北京凯友华信科技有限责任公司：公司于2019年10月与北京凯友华信科技有限责任公司签订419万的采购合同，主要为南水北调中线视频项目采购设备及提供安装服务，公司已支付采购款419万元，截至2020年12月31日，已结算金额为48万元，尚未结算的金额为371万元。

⑾深圳宏德企业管理有限公司参见问题6（1）之回复。

⑿北京飞杰信息技术有限公司、今锐驰信息技术有限公司、南京万坤科技有限公司、重庆佳杰创越营销结算有限公司、南京梧桐树供应链管理有限公司、四川易利数字城市科技有限公司均为公司IT设备供应商，截至2020年12月31日，全部金额已完成结算。

以上预付账款均为公司正常业务所产生的采购预付款。

（2）报告期内的预付款项是否与前述业务或类似业务相关，是否存在款项实际流向关联方的情形

前期公司与华胜信息存在关联销售，我司已于2019年出售其全部股权，截止目前，公司已不持有其任何股权，与该公司无任何业务往来。

且公司在出售持有的上述股权时，与股权收购方在各股东方签署的股东协议中亦明确作出了竞业禁止约定：“自股权交割日起五年内，公司及公司控制的其他公司、企业、其他经济组织或其他关联方与该公司及其控股子公司在自组网业务领域、基于申威处理器的国产自主可控高性能服务器业务领域不存在潜在同业竞争，亦不得直接或间接地在任何自组网业务领域、基于申威处理器的国产自主可控高性能服务器业务领域与该公司或其子公司构成同业竞争的业务的实体中持有任何权益，或从事其他有损于该公司利益的行为”。

综上所述，公司的预付款项与前述业务及相关客户无关，亦不存在款项实际流向关联方的情形。

（3）结合上述情况，充分说明一年以上预付款项占比较高的原因，提前较长时间预付款项的必要性及合理性，是否涉及相关方占用公司资金等损害上市公司利益的情形。

一年以上预付款项占比较高原因如下：

1)部分行业项目较为复杂、实施周期较长，所以需要向供应商预付款项，由其进行较常时间预研发。

2)2020年因疫情原因，部分项目出现了如下情况：①部分采购设备生产和交付出现延期；②受疫情管控措施影响，公司技术人员和设备无法进入项目工程现场；③部分项目客户无法及时进行验收，导致项目收入无法确认，预付款无法结转为项目成本。上述原因共同导致一年期以上预付有所增加，2021年以来随着项目和工程的恢复实施，一年期以上预付将会降低。

不涉及相关方占用公司资金等损害上市公司利益的情形。

【会计师回复】

针对上述预付账款问题我们执行的主要程序如下：

1、了解并测试采购与付款活动相关的内部控制；

2、与供应商访谈了解交易内容、项目执行进度及长期挂账预付款项未结算的原因；

3、获取公司关联方清单，并复核关联方情况；

4、获取并查阅采购合同，检查合同主要条款；检查银行付款凭证；

5、查阅公司大额及长账龄供应商的工商信息及控股股东、实际控制人、董监高等信息，关注公司是否与公司存在关联关系；

6、抽样函证预付账款余额。

基于执行的审计程序，我们未发现交易对手方与公司存在关联关系，不存在占用公司资金等损害上市公司利益的情形。华胜天成上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面一致。

8.年报披露，公司其他非流动资产期末余额1.21亿元，期初余额1.81亿元，主要为预付投资款。请公司：（1）补充披露近三年公司预付投资款涉及的投资项目情况，包括但不限于交易对方、是否存在关联关系、投资标的、资金预付时间、投资项目开始时间、目前投资进展、资金用途及去向、投资效益及资金收回情况；（2）结合上述情况，充分说明大额预付投资款的必要性及合理性，是否存在实际流向大股东等关联方的情形，是否存在损害上市公司利益的情形。请会计师发表意见。

【回复】

（1）补充披露近三年公司预付投资款涉及的投资项目情况，包括但不限于交易对方、是否存在关联关系、投资标的、资金预付时间、投资项目开始时间、目前投资进展、资金用途及去向、投资效益及资金收回情况；

单位：人民币万元

■

①杭州积择投资管理有限公司和杭州鑫骏宇投资管理有限公司预付款是为了保证海外合作项目的顺利进行。公司累计付给两家公司11000万预付款，已于2021年2月收回全部金额11000万预付款，款项形成原因问题（2）回复。

②北京先宸道正咨询合伙企业（有限合伙）预付款实质为公司拟投资北京蚁视科技有限公司的股权保证金，公司已于2021年将上述保证金正式转为对北京蚁视科技有限公司股权投资款，双方已签署股权转让协议，目前正在办理工商变更登记。

③北京高华财信投资顾问有限公司、樟树华信共享投资管理中心（有限合伙），两家公司为关联公司，具有部分相同股东；预付款项为公司支付的投资款，但上述两家公司在收到投资预付款后，迟迟未能完成投资确权。因此，公司于2020年将涉及北京高华财信投资顾问有限公司的1,470万元预付款提起了诉讼，同时公司为保证款项的顺利回收，进行了诉前财产保全（补充具体保全财产）。成都市双流区人民法院判决确认公司胜诉，北京高华财信投资顾问有限公司应向我司退还1470万元股权转款及相应利息，目前暂未收到上述款项；针对剩余预付款项4405万元，公司将于2021年积极采取相应措施追讨，以保障公司合法权益。

（2）结合上述情况，充分说明大额预付投资款的必要性及合理性，是否存在实际流向大股东等关联方的情形，是否存在损害上市公司利益的情形。

在资产或股权项目合作中，为保证项目的顺利进行或者争取优先权、锁定权，预付款是比较普遍的一个现象，此部分资金后续会直接转为付款或退回。尤其在海外资产项目合作中，因交易对手或中介机构对国内审批、外汇汇出等一系列不确定性因素的担心，国内机构为争取独家谈判权、锁定期等原因，双方完成交易前通常会有资金安排。

公司不存在资金实际流向大股东等关联方以及不存在损害上市公司利益的情形。

【会计师回复】

针对上述预付投资款问题我们执行的主要程序如下：

1、了解并测试与投资活动相关的内部控制；

2、对管理层进行访谈，了解投资项目的交易背景、项目进展情况、退出项目的原因，分析交易的必要性及合理性；

3、获取公司预付投资款项相关协议，检查协议中投资标的、投资金额、交割条件等主要条款；检查银行收付款凭证；

4、查阅交易对手方及投资标的的工商注册信息、了解交易对手方的控股股东、实际控制人、董事、监事、高管的信息，关注与公司是否存在关联关系等；

5、函证预付投资款余额及投资收回现金情况。

基于执行的审计程序，我们认为公司预付投资款均为投资项目而发生，未发现交易对手方与公司存在关联关系，不存在损害上市公司利益的情形。公司上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面一致。

9.年报披露，公司本年度投资第一大股东控制的泰凌微1.5亿元，累计投入金额3.4亿元。前期公司作为有限合伙人投资第一大股东控制的新余中域高鹏祥云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称中域高鹏）4.4亿元间接持股泰凌微，报告期内泰凌微完成了结构化拆除，公司持股泰凌微方式由间接持有调整为直接持有，现直接持有泰凌微9.92%股权，同时存在对中域高鹏的担保3.34亿元。根据公开信息查询，公司不再持有中域高鹏合伙份额。请公司补充披露：（1）泰凌微结构化拆除过程，公司是否已退出中域高鹏，相应合伙份额的收回情况及作价依据，取得泰凌微股权的交易价格及作价依据，是否充分考虑了公司作为泰凌微早期投资者通常应有的投资价格优势；（2）是否已不再持有中域高鹏合伙份额但仍然存在对其担保义务，说明上述安排的合理性，以及相关担保的具体情况，包括但不限于实际受益方、对应担保额、主要条款及约定；（3）前述担保的受益方是否为泰凌微其他股东，如是，请说明公司作为泰凌微普通股东，为泰凌微其他股东承担额外义务的合理性，并结合问题（2），分析公司收益与风险是否对等及依据，是否涉及利益倾斜或利益输送；（4）结合中域高鹏及泰凌微的经营状况，充分评估公司的资金安全及担保风险，应对措施及可行性，并充分提示相关风险。请会计师发表意见。

【回复】

（1）泰凌微结构化拆除过程，公司是否已退出中域高鹏，相应合伙份额的收回情况及作价依据，取得泰凌微股权的交易价格及作价依据，是否充分考虑了公司作为泰凌微早期投资者通常应有的投资价格优势；

公司于2019年7月发布《关于物联网并购基金对外投资进展及提供关联担保的公告》，公告中提及中域高鹏A类合伙人（平安证券致信3号定向资产管理计划）为落实资管新规要求中域高鹏降低其持有的A类份额比例，同时综合考虑泰凌微的业务发展及后续在资本市场的发展，中域高鹏拟陆续转让所持部分泰凌微股权，引入具有实力的投资人。

后续中域高鹏分别于2019年10月、2020年3月及2020年11月分三批次分别与北京华控产业投资基金（有限合伙）、华控湖北科工产业投资基金（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、上海浦东新兴产业投资有限公司、昆山开发区国投控股有限公司、昆山启迪伊泰新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、北京启明智博投资中心（有限合伙）、上海芯狄克信息科技合伙企业（有限合伙）、上海芯析企业管理合伙企业（有限合伙）等三十几家投资人完成股权交易并完成工商登记变更。全部股权转让完成后，中域高鹏不再持有泰凌微股份，其结构化股东问题解决。

B类合伙人以现金形式退出，退出的过程：

中域高鹏B类合伙人包括（公司及北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙），所有B类合伙人收益计算方式相同，均依据合伙协议第8.2.5条规定：“合伙企业应在B类有限合伙人实缴出资之日起按日计提B类门槛回报，每日计提B类门槛回报=当日B类有限合伙人尚未获得返还的实缴出资额*10%/360(“B类预期投资收益”)。”

其中，华胜天成B类份额出资是2017年4月17日，计算到估值基准日，按照10%的年化收益，收益为8,125万元,合并本金2.5亿，本息为33,125万元；中关村母基金B类出资是2017年7月20日，计算到估值基准日，按照10%的年化收益，收益为4,483万元，合并本金1.5亿，本息为19,483万元；

C类合伙人以折股形式退出的过程：

C类合伙人包括北京华胜天成科技股份有限公司、王维航、上海玺宙企业管理有限公司；所有C类合伙人折算比例一样，公司与王维航先生均按照泰凌微最后一批次转股38亿元估值在泰凌微直接股东层面进行转股，上海玺宙企业管理有限公司按照相同估值38亿元现金退出，其持有份额对应的泰凌微股权(0.31%)已由中域高鹏出售给第三方。具体如下：

A类、B类合伙人股权结构化拆除完成后，中域高鹏剩余所持泰凌微电子股权比例为12.89%，12.89%为中域高鹏C类合伙人及GP共享，中域高鹏C类合伙人及GP的总投资金额为4.1亿，其中王维航2亿，占比48.78%；华胜天成1.9亿，占比46.34%；上海玺宙0.1亿，占比2.44%；中域高鹏GP0.1亿，占比2.44%。按照上述合伙人的持股比例，将中域高鹏祥云剩余的泰凌微电子股权进行了分配，其中，王维航分配6.29%，华胜天成分配5.98%（12.89%*46.34%），中域高鹏（GP）分配0.31%，上海玺宙分配0.31%。

泰凌微电子的企业经营情况近年来持续向好，估值持续走高，2019年10月股权转让其估值为32亿元，2020年3月股权转让其估值约为34亿元。

公司已退出中域高鹏，其结构化拆除后，大部分合伙人已逐步退出并完成工商登记，中域高鹏现无实际业务及资产，后续将进行清算注销。公司所持有的2.5亿元B类份额分配本息收益现金为33,125万元；公司所持有的1.9亿元C类份额已取得泰凌微注册资本对应的股权份额。

截至本公告日，中域高鹏B类份额分配的现金33,125万元公司已全部收回；以泰凌微2020年11月的38亿元估值，由C类份额折算的5.98%泰凌微股权已登记至公司名下，同时，公司以1.5亿元以泰凌微2020年11月的38亿元估值增持3.94%泰凌微股权份额，公司合计持有泰凌微股权9.92%。以上股权取得对应泰凌微的估值均为38亿元，已充分考虑了公司作为泰凌微早期投资者的投资价格优势。

所有早期投资人王维航先生、北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）均以38亿估值在泰凌微2020年11月股权转让中取得泰凌微股权（早期投资者为在中域高鹏并购泰凌微时其工商登记在册的全体合伙人，其中上海玺宙以泰凌微38亿估值退出后转让了其持有的泰凌微份额）。其中，以泰凌微38亿元估值，王维航先生本人增持泰凌微份额1亿元（2.63%），其本人控制的上海芯狄克信息科技合伙及上海芯析企业管理合伙合计增持约3.4亿元（8.95%）；以泰凌微38亿元估值，王维航先生将持有的中域高鹏的C类份额2亿元直接折算成泰凌微股份，中域高鹏按其在C类份额比例，分配给王维航先生（6.29%）及中域高鹏GP将其持有的中域高鹏1000万元份额直接折算成泰凌微股份后，分配给王维航先生（0.16%）所得。

（2）是否已不再持有中域高鹏合伙份额但仍然存在对其担保义务，说明上述安排的合理性，以及相关担保的具体情况，包括但不限于实际受益方、对应担保额、主要条款及约定。

依据中域高鹏拆结构安排，公司与王维航先生都将完成中域高鹏的退伙，截至目前，公司已完成退出手续，王维航先生退出手续正在办理中，将于近期完成。

公司对中域高鹏之间的担保义务，系原担保义务的延续，上述担保实际收益方为泰凌微结构化拆除过程中引进的具有实力的部分投资人，目前阶段，公司及王维航先生的担保义务均未免除。具体担保明细如下：

■

注释：上表中3.34亿元差额担保金额为公司与王维航先生按照中域高鹏C类合伙份额比例[48.72%]：[51.28%]计算得出。上述实际收益方与公司及公司董监高不存在关联关系。

（3）前述担保的受益方是否为泰凌微其他股东，如是，请说明公司作为泰凌微普通股东，为泰凌微其他股东承担额外义务的合理性，并结合问题（2），分析公司收益与风险是否对等及依据，是否涉及利益倾斜或利益输送。

前述3.34亿元担保的产生是为解决泰凌微IPO进程中涉及的结构化股东问题，推进其IPO进程，进一步实现公司的投资利益。因此结构化拆除早期，2019年10月中域高鹏第一次结构化拆除时期引入的投资人以及2020年3月中域高鹏第二次结构化拆除时期引入的投资人，公司同原C类劣后投资人王维航为泰凌微引入的上述投资人做出了差额补足的回购承诺，结构化拆除后期引入的投资人，不再享受回购承诺条件。

在泰凌微结构化股东问题的解决过程中，如问题（1）回复，通过B类份额退出、C类份额转股，公司实现了资产增值，获得了投资收益，且后续随着泰凌微IPO进程的推进，公司认为持有的泰凌微份额可能实现进一步的增值。相关事项存在不确定性。

此外，根据相关规则，王维航先生作为泰凌微的实控人，其持有的泰凌微股份锁定期预计为36个月（自泰凌微上市之日起算）。而公司持有泰凌微股份的锁定期为12个月（自泰凌微上市之日起算）。因此，公司持有的股份具有相对较快的变现能力，具有更大的灵活性，为公司获取投资收益和降低投资风险提供更好的保障。

公司于2017年认购了中域高鹏B类份额2.5亿元，C类份额1.9亿元，2019年泰凌微开始拆除结构化，公司B类份额退出，分配本息3.3亿元，C类份额以折股形式退出，获得泰凌微5.98%的股权，同时公司以1.5亿元增持泰凌微3.94%股权。

上述拆结构过程中，因部分股权受让方提出了回购诉求，公司承担了约3.34亿元的差额补足担保义务。公司认为上述整体交易方案是解决泰凌微结构化股东问题，推进其IPO进程、使公司利益最大化的最佳方案。综上所述，我们认为公司以上方案是保证公司利益最大化的最佳方案，公司收益风险对当。上述担保不存在利益倾斜或利益输送问题，现有条款安排能够最大程度保障和维护上市公司利益。

（4）结合中域高鹏及泰凌微的经营状况，充分评估公司的资金安全及担保风险，应对措施及可行性，并充分提示相关风险。请会计师发表意见。

如问题（1）回复，中域高鹏结构化拆除后，各合伙人已逐步退出，现无实际业务及资产，后续将逐步进行清算注销。

泰凌微是国内物联网芯片的领先企业，在蓝牙低功耗芯片领域的技术和研发能力一直处于领先水平，经营状况良好。目前，泰凌微拟在上交所科创版申报IPO，现已进入辅导期，上述事项存在不确定性。

截至本公告日，公司直接持有泰凌微9.92%的股权，公司在中域高鹏担任C类劣后合伙人时，对中域高鹏早期结构化拆除时期引入的具有实力的投资人进行了差额补足的回购承诺，因此产生了对外担保事项。鉴于目前泰凌微经营状况良好，公司认为资金安全可以保障，担保风险可控。

上述事宜仍存在泰凌微在上交所科创版申报IPO进展不及预期的风险，如进展不及预期，泰凌微后续仍可能选择其他上市途径或与其他上市公司进行资本合作，同时公司也有将所持股权转让给其他投资方的退出途径。相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。

【会计师回复】

针对泰凌微电子投资及担保问题我们执行的主要程序如下：

1、了解并测试与投资活动相关的内部控制；

2、与投资部门相关负责人进行访谈，了解泰凌微结构化拆除情况，以及对中域高鹏的担保事项的进展；

3、获取并查阅与泰凌微相关投资协议、股权转让协议、财产分配及退伙协议以及银行收款回单、工商变更资料等文件资料；重新计算确认交易性金融资产的计价是否准确；

4、取得泰凌微公司的财务报表，了解泰凌微公司的经营情况；

5、检查股权转让协议中关于担保的事项，与企业回复的事项进行核对，重新计算担保金额并复核实际受益方，评估该项担保事项的合理性及其风险。

基于执行的审计程序，我们认为公司交易性金融资产的确认符合相关会计准则的规定，公司在问询函回复中对该事项已进行充分披露，并提示投资者对风险进行关注 。

特此公告。

北京华胜天成科技股份有限公司

二〇二一年六月二十六日

(上接36版)