上海易连实业集团股份有限公司
第十届第三次临时董事会决议公告
证券代码：600836 证券简称：上海易连 编号：临2021－057
上海易连实业集团股份有限公司
第十届第三次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海易连实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届第三次临时董事会会议通知于2021年6月25日以书面、微信及电子邮件等方式发出，通知公司全体董事、监事、高级管理人员。会议于2021年6月28日以通讯方式召开，出席会议董事应到9人，实到9人。出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议所作决议有效。经与会董事表决，会议形成如下决议：
审议通过《关于放弃对北京界龙国际贸易有限公司增资的关联交易议案》。
公司实际控制人、副董事长、常务副总经理王爱红女士用自有资金向北京界龙国际贸易有限公司（以下简称“北京国际贸易”）增资600万元。本次增资前北京国际贸易注册资本为人民币500万元，增资后该公司注册资本增加至人民币1,100万元。公司为聚焦主业，综合考虑决定放弃对北京国际贸易进行增资。本次增资完成后，公司和王爱红女士将分别持有北京国际贸易45.45%与54.55%的股权。公司持股比例将由100%下降至45.45%，北京国际贸易不再纳入公司财务报表合并范围。
杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙发易连”）为公司第一大股东，持有本公司180,468,652股无限售条件流通股股票（占公司总股本的27.23%），王爱红女士是浙发易连实际控制人，亦是本公司实际控制人、副董事长、常务副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5的规定，本次交易构成了关联交易。本公司董事王爱红、李文德、陈龙为关联方浙发易连委派董事，是本议案的关联人，故该三人回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
本议案具体内容详见公司《关于放弃对全资子公司增资所涉关联交易的公告》（临2021-058）。
特此公告。
上海易连实业集团股份有限公司董事会
二○二一年六月二十八日
证券代码：600836 证券简称：上海易连 编号：临2021－058
上海易连实业集团股份有限公司
关于放弃对全资子公司增资所涉关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海易连实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人、副董事长、常务副总经理王爱红女士对公司全资子公司北京界龙国际贸易有限公司（以下简称“北京国际贸易”）增资600万元。增资完成后，北京国际贸易注册资本由500万元增加至1,100万。公司为聚焦主业，综合考虑决定放弃对北京国际贸易进行增资。
● 本次增资完成后，公司和王爱红女士将分别持有北京国际贸易45.45%与54.55%的股权。公司持股比例将由100%下降至45.45%，北京国际贸易不再纳入公司财务报表合并范围。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次公司实际控制人王爱红女士对北京国际贸易增资，公司放弃对北京国际贸易增资，构成关联交易；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 过去12个月内，除上述关联交易外，本公司未与关联人王爱红女士进行交易类别相关的交易。
● 本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
公司实际控制人、副董事长、常务副总经理王爱红女士用自有资金向北京国际贸易增资600万元。本次增资前北京国际贸易注册资本为人民币500万元，增资后该公司注册资本增加至人民币1,100万元。公司为聚焦主业，综合考虑决定放弃对北京国际贸易进行增资。本次增资完成后，公司和王爱红女士将分别持有北京国际贸易45.45%与54.55%的股权。公司持股比例将由100%下降至45.45%，北京国际贸易不再纳入公司财务报表合并范围。
杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙发易连”）为公司第一大股东，持有本公司180,468,652股无限售条件流通股股票（占公司总股本的27.23%），王爱红女士是浙发易连实际控制人，亦是本公司实际控制人、副董事长、常务副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5的规定，本次交易构成了关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人王爱红女士之间的关联交易未达到3000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%。
二、关联方介绍
（一）关联人的基本情况
关联人：王爱红，女，中国国籍，住所：浙江省丽水市莲都区。2020年9月-至今，历任公司董事长、副董事长、常务副总经理；2019年12月-至今，任新玛（丽水）商务管理有限公司，执行董事兼总经理；任杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙），委派代表。
（二）关联关系
浙发易连为公司第一大股东，持有本公司180,468,652股无限售条件流通股股票（占公司总股本的27.23%），王爱红女士是浙发易连实际控制人，亦是本公司实际控制人、副董事长、常务副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5的规定，本次交易构成了关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、标的名称：北京界龙国际贸易有限公司
2、权属状况：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的基本情况
1、公司名称：北京界龙国际贸易有限公司
2、法定代表人：龚忠德
3、企业类型：有限责任公司（法人独资）
4、成立时间：2015年3月23日
5、注册资本：人民币500万元
6、公司注册地：北京市朝阳区东三环南路102号08层8023
7、经营范围：销售工艺品、日用品、汽车配件、五金交电、文具用品、服装、鞋帽、箱包、首饰、玩具、体育用品、电子产品、金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、针纺织品、花卉、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、家用电器、仪器仪表；美术设计；电脑图文设计；包装服务（不含气体包装）；委托加工包装盒；产品设计；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；礼仪服务；企业策划；技术推广服务；经济贸易咨询；货物进出口；代理进出口；技术进出口。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（三）交易标的财务指标
币种：人民币 单位：元
■
（四）交易标的增资前后股权变化
■
（五）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次交易，各方遵循自愿协商、公平合理的原则，不存在损害公司股东利益的行为。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
公司本次放弃对北京国际贸易增资，是综合考虑公司经营情况和自身发展需要作出的谨慎决策，符合公司未来整体发展规划和长远利益，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的持续经营能力。
本次增资完成后，公司对北京国际贸易持股比例下降至45.45%，北京国际贸易将不再纳入公司合并报表范围。
截止本公告披露日，公司不存在为北京国际贸易担保、委托北京国际贸易理财的情况，亦不存在北京国际贸易占用公司资金等方面的情况。
五、关联交易应当履行的审议程序
公司于2021年6月28日召开公司第十届第三次临时董事会会议，审议通过《关于放弃对北京界龙国际贸易有限公司增资的关联交易议案》。关联董事王爱红、李文德、陈龙回避表决，其他董事一致同意，上述关联交易事项获得通过。
公司独立董事事前审阅了相关事项并发表独立意见：出席公司第十届第三次临时董事会会议的董事超过全体董事人数的二分之一，召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。关联董事回避表决后，本项议案表决结果为：同意票6票，占有效表决票的100%；弃权票0票；反对票0票。本次会议对关联交易的表决结果有效。本次公司放弃对北京国际贸易增资，符合公司当前实际经营情况和未来整体发展战略，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情形；该关联交易行为是公平、合理的，不会对公司独立性构成影响；同意本次关联交易事项。
特此公告。
上海易连实业集团股份有限公司董事会
二○二一年六月二十八日
