雪天盐业集团股份有限公司

（上接35版）

（三）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。

四、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了书面承诺，具体内容如下：

（一）公司控股股东的承诺

公司控股股东轻盐集团根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本公司将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相应处罚或采取相关监管措施。”

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

上市公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、对自身职务消费行为进行约束；

4、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

5、支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的薪酬制度；

6、如上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人若违反或拒不履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若给公司或者投资者造成损失的，将依法承担补偿责任。”

特此公告。

雪天盐业集团股份有限公司董事会

2021年6月29日

证券代码：600929 证券简称：雪天盐业 公告编号：2021-091

债券代码：110071 债券简称：湖盐转债

雪天盐业集团股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事、相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司截至2020年12月31日前次募集资金使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）前次募集资金金额、资金到账时间

1、首次公开发行股票募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]318号文《关于核准湖南盐业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票150,000,000.00股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币3.71元，募集资金总额为人民币556,500,000.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币488,754,716.98元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月20日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字[2018]9136号《验资报告》。

2、发行可转换公司债券募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南盐业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1175号）核准，公司公开发行可转换公司债券720万张，每张面值100元，发行价人民币100元/张，募集资金总额为人民币72,000.00万元，扣除发行费用人民币621.70万元，募集资金净额为人民币71,378.30万元。上述资金于2020年7月16日全部到位，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天职业字[2020]32337号《验资报告》。

（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关规定，开立了募集资金专用账户，对募集资金进行了专户存储，并与募集资金存放银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

1、首次公开发行股票募集资金在专项账户的存放情况

截至2020年12月31日，首次公开发行股票募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

注1：上表募集资金余额金额未包含募集资金现金管理8,400万元，利息收入金额包含了募集资金理财取得的收益。

注2：食用盐提质升级技术改造项目在建设银行长沙华兴支行开立账户，制盐系统节能增效技术改造项目在中信银行长沙岳麓山开立账户，湘衡盐化、湘澧盐化、雪天技术为上述募投项目的实施单位，雪天盐业根据项目实施进度将募集资金从项目账户拨付到实施单位账户。

注3：湘衡盐化在建设银行长沙华兴支行开立的项目专户，因湘衡盐化该项目募集资金已投入完毕于2020年4月23日注销。

2、可转换公司债券募集资金在专项账户的存放情况

截至2020年12月31日，可转换公司债券募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

注1：上表募集资金余额未包含募集资金现金管理9,000万元。

注2：公司在交通银行万家丽路支行开立的两个项目专户，因项目已实施完毕于2020年8月27日注销。

注3：九二盐业年产30万吨离子膜烧碱项目二期工程、年产18万吨过氧化氢（双氧水）项目和374万m3/年采输卤项目在中信银行长沙岳麓山开立账户，湘澧盐化2x75t/h锅炉超低排放环保改造项目在工商银行长沙中山路支行开立账户，九二盐业和湘澧盐化为上述募投项目的实施单位，雪天盐业根据项目实施进度将募集资金从项目账户拨付到实施单位账户。

二、前次募集资金实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况详见本报告附件1：雪天盐业集团股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用情况对照表和附件4：雪天盐业集团股份有限公司发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

截至2020年12月31日，本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

1、首次公开发行股票募投项目置换情况

公司于2018年4月23日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金13,129.83万元置换预先投入募投项目的自筹资金。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对该项目自筹资金用于募投项目的情况进行鉴证，并出具天职业字[2018]12812号专项鉴证报告。截至2020年12月31日，公司已完成预先投入募投项目置换资金13,129.83万元。

2、发行可转换公司债券募投项目前期投入及置换情况

公司于2020年8月11日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金21,309.60万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对该项目自筹资金用于募投项目的情况进行鉴证，并出具天职业字[2020]32689号专项鉴证报告。截至2020年12月31日，公司已完成预先投入募投项目置换资金21,309.60万元。

公司不存在募集资金项目对外转让情况。

（四）闲置募集资金进行现金管理情况

1、首次公开发行股票募集资金现金管理情况

公司于2020年5月20日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用最高额度不超过20,000万元的闲置募集资金进行现金管理，该额度可滚动使用，用于购买产品期限不超过12个月的理财产品。授权期限自股东大会审议通过之日起一年之内有效，同时授权财务总监在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件（如有必要）。资金可在12个月内滚动使用，具体内容详见公司于2020年4月3日在上海证券交易所网站披露的《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-014）。

公司在存放募集资金的银行购买的安全性高、流动性好的保本型理财产品，截至2020年12月31日，公司购买的理财产品8,400万元尚未到期赎回。

2、发行可转换公司债券募集资金现金管理情况

公司于2020年8月17日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币40,000万元的可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，该额度可滚动使用，购买的理财产品期限不得超过十二个月，授权期限自股东大会审议通过之日起一年之内有效，同时授权财务总监在额度范围内行使该项投资决策权及签署相关合同文件（如有必要）。具体内容详见公司于2020年8月1日在上海证券交易所网站披露的《关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-064）。

公司在存放募集资金的银行购买的安全性高、流动性好的保本型理财产品，截至2020年12月31日，公司购买的理财产品9,000万元尚未到期赎回。

（五）尚未使用的前次募集资金情况

截至2020年12月31日，尚未使用首次公开发行股票募集资金115,051,147.26元（包含使用暂时闲置募集资金进行现金管理尚未到期8,400万元），占相应募集资金净额的23.54%;尚未使用的发行可转换公司债券募集资金188,107,960.92元（包含使用暂时闲置募集资金进行现金管理尚未到期9,000万元），占相应募集资金净额的26.35%。上述募集资金尚未使用完毕的原因为募集资金项目尚未全部完工，该部分资金将继续用于实施承诺项目。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明

前次募集资金投资项目实现效益，具体情况详见本报告附件2：雪天盐业集团股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表和附件5：雪天盐业集团股份有限公司发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表。

（二）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况说明

截至2020年12月31日，首次公开发行股票募集资金投资项目“制盐系统节能增效技术改造项目”、“新建研发中心项目”和发行可转换公司债券有效益承诺的项目均处建设中，效益未体现，首次公开发行股票募集资金投资项目“食用盐提质升级技术改造项目”已投产，体现的效益低于承诺的20%，主要原因是：一是受疫情及盐业体制改革影响，导致项目建成后小包盐销售价格与预测相差较远，影响了募投效益；二是项目投产时正值盐业体制改革分化期，市场竞争加剧，导致公司产品结构优化调整受到市场制约，中高端小包食盐的销售占比未达预期，食盐收入的提升效果与预期有较大差距；三是新产品上市需要培育过程，影响产能未完全释放。

随着项目投产，食盐的单位生产成本有所降低，生产能力、自动化信息化程度、人均产能和产品质量得到明显提升。主要体现在一是食用盐的包装、输送、装箱/袋、堆码均由原来的传统半机械化包装方式变为全自动化，有效降低食盐单位产品成本，提高了人均产能，进一步提升公司库存管理能力；二是优化原盐生产环境，提升产品质量，降低废次品率，全面满足食用卫生认证的要求；三是增加了高端食盐生产线，丰富了食盐产品品种和规格，满足消费者差异化、多层次需求。

四、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较

本公司已将前次募集资金的实际使用情况与本公司2018年至今各定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

五、附件

附件1：雪天盐业集团股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

附件2：雪天盐业集团股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

附件3：雪天盐业集团股份有限公司首次公开发行股票募集资金购买理财产品情况对照表

附件4：雪天盐业集团股份有限公司发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

附件5：雪天盐业集团股份有限公司发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表

附件6：雪天盐业集团股份有限公司发行可转换公司债券募集资金购买理财产品情况对照表

特此公告。

雪天盐业集团股份有限公司董事会

2021年6月29日

附件1

雪天盐业集团股份有限公司

首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

截止日期：2020年12月31日

编制单位：雪天盐业集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

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注1：“食用盐提质升级技术改造项目”三个实施单位中，湘衡盐化于2018年6月暂估转固；雪天技术于2020年2月暂估转固；湘澧盐化已于2018年12月分部暂估转固和2020年12月整体暂估转固。

注2：“制盐系统节能增效技术改造项目”两个实施单位中，湘澧盐化该项目达到预定用途的分部工程已于2019年12月及2020年12月暂估转固，未完工程按项目计划进度推进；湘衡盐化该项目达到预定用途的分部工程已于2019年12月暂估转固，未完工程按项目计划进度推进。 附件2

雪天盐业集团股份有限公司

首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

截止日期：2020年12月31日

编制单位：雪天盐业集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

注1：“食用盐提质升级技术改造项目”三个实施单位，其中湘衡盐化的产能利用率为73%，湘澧盐化的产能利用率为58.42%，雪天技术的产能利用率为34.52%。

注2：根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本工程投产后，正常年新增销售收入60,539.16万元。其中：湘衡盐化食用盐30万吨规模不变，新增销售收入32,810.71万元；湘澧盐化食用盐20万吨规模不变，新增销售收入17,723.45万元；雪天技术新增食用盐规模2.00万吨（改造前0.50万吨，改造后2.50万吨），新增销售收入10,005.00万元。预测全部投资所得税后财务内部收益率为16.09%；投资回收期6.52年，含建设期。

注3：“食用盐提质升级技术改造项目”三个实施单位，仅湘衡盐化于2018年6月暂估转固，其实现的效益表现为食盐销售收入较改造前增长104.94万元，湘澧盐化和雪天技术处于建设期，效益未体现。

注4：“食用盐提质升级技术改造项目”三个实施单位，仅湘衡盐化于2018年6月暂估转固，其实现的效益表现为销售收入较改造前相比减少1,203.04万元，湘澧盐化和雪天技术尚在建设中，未体现效益。

注5：“食用盐提质升级技术改造项目”三个实施单位，湘澧盐化尚处投产初期效益未体现，湘衡盐化和雪天技术实现的效益为食盐销售收入较上年同期增长2,759.96万元。

注6：“食用盐提质升级技术改造项目”三个实施单位，湘衡盐化和雪天技术累计实现的效益为1,661.86万元，湘澧盐化尚处投产初期，未体现效益。

注7：根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本项目投产后，湘衡盐化规模不变，新增销售收入为零，但每年可节省电费及蒸汽费共计961.4万元；湘澧盐化正常年产液体盐（折100%干盐）20万吨，无水硫酸钠3万吨，大颗粒盐12万吨，每年将新增销售收入12,991.79万元。预测全部投资所得税后财务内部收益率为15.51%；投资回收期6.36年，含建设期。

■

附件4

雪天盐业集团股份有限公司

发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

截止日期：2020年12月31日

编制单位：雪天盐业集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

附件5

雪天盐业集团股份有限公司

发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表

截止日期：2020年12月31日

编制单位：雪天盐业集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

注1：根据公司公开发行可转换公司债券募集说明书中承诺，本项目建设期为1.5年，营运期10年（不含建设期）。营运期投产第1年生产负荷为50%，第2年开始完全达产，生产负荷为100%。项目经济效益如下：

■

注2：根据公司公开发行可转换公司债券募集说明书中承诺，本项目工程建设期为1.5 年，营运期15年（不含建设期）。营运期投产期第1年生产负荷为 80%；第2年起完全达产，生产负荷为100%。项目经济效益评价如下：

■

注3：根据公司公开发行可转换公司债券募集说明书中承诺，本项目生产的卤水供九二盐业内部制盐及制碱使用，不直接产生经济效益。

注4：根据公司公开发行可转换公司债券募集说明书中承诺，本项目不直接产生经济效益。项目建成实施后，可减少36.80t/a 烟尘排放量、327.34t/a二氧化硫排放量和248.00t/a碳氧化物排放量。

附件6

雪天盐业集团股份有限公司

发行可转换公司债券募集资金购买理财产品情况对照表

编制单位：雪天盐业集团股份有现公司

截止日期：2020年12月31日

■

证券代码：600929 证券简称：雪天盐业 上市地：上海证券交易所

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雪天盐业集团股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

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独立财务顾问

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二〇二一年六月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑重组报告书披露的各项风险因素。

投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉承诺：

1、本公司/本企业保证其为上市公司本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本公司/本企业保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

3、本公司/本企业如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如违反上述声明和承诺，本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。

相关证券服务机构声明

本次交易的独立财务顾问平安证券股份有限公司、法律顾问广东华商律师事务所、审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构开元资产评估有限公司及采矿权评估机构中联资产评估集团湖南华信有限公司已出具声明，同意雪天盐业在重组报告书及其摘要中援引其出具的结论性意见，并对所引用的内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

释 义

在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

■

注：（1）本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

（2）本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

雪天盐业拟向交易对方轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉发行股份购买湘渝盐化100%股权。

本次交易价格参照评估机构出具的评估报告所列载标的资产于评估基准日的评估价值并经各方协商后确定。以2020年12月31日为评估基准日，湘渝盐化100%股权的评估值为192,002.16万元，经交易各方友好协商，确定湘渝盐化100%股权交易对价为192,002.16万元。

在本次交易中，雪天盐业拟以发行股份的方式向交易对方支付收购对价，具体支付情况如下表所示：

■

注：本次向交易对方发行的股份，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。

二、标的资产评估值及交易作价

根据开元评估出具并经湖南省国资委核准的《资产评估报告》（开元评报字[2021]208号），本次评估以2020年12月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种方法对湘渝盐化100%股权进行评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，湘渝盐化母公司口径的净资产账面价值为154,679.78万元，评估值为192,002.16万元，评估增值37,322.38万元，增值率为24.13%。

参考上述评估值，经上市公司与交易对方协商，确定本次交易的价格为192,002.16万元。

本次交易作价所基于的评估值较2018年轻盐集团收购标的公司时的评估值有较大提升，主要原因是标的公司被轻盐集团收购完成后获得了轻盐集团以及其他投资者的增资，并在2019年、2020年实现了盈利留存，使得标的公司的总资产和净资产大幅增加，盈利能力也得到了提升。

三、本次交易涉及的发行股票情况

（一）股票种类

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（二）发行对象、发行方式

本次发行对象为轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉，发行方式为向特定对象发行股份。

（三）发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为雪天盐业第三届董事会第二十七次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价的90%的具体情况如下表所示：

单位：元/股

■

本次交易选择第三届董事会第二十七次会议决议公告日前20个交易上市公司股票交易均价作为市场参考价，按照不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%的原则，确定为4.71元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

发行价格的调整公式如下：

送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2021年5月17日，雪天盐业2020年年度股东大会审议通过了利润分配方案，以方案实施前的公司总股本917,762,196股为基数，每股派发现金红利0.08元（含税）。2021年5月31日，上述利润分配方案已经实施完毕。根据本次交易方案及上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为4.63元/股。

本次发行股份前，雪天盐业如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权、除息调整。

（四）发行数量

本次交易中，上市公司向交易对方发行的股份数量将根据标的公司的交易价格进行计算：发行股份数量=标的公司的交易价格÷本次发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分直接计入资本公积。

根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次交易发行股份的数量为414,691,489股，各交易对方认购股份数量如下：

■

注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。

如发行价格因雪天盐业出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终以中国证监会核准的发行数量为准。

（五）发行价格调整机制

为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案，具体方案如下：

1、发行价格调整方案的调整对象

发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。

2、发行价格调整方案的生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前（不含该日）。

4、触发条件

出现下列情形的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

（1）向下调整

同时满足下列条件时向下调整价格：

A、上证综指（000001.SH）和证监会食品制造指数（883112.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即2021年2月26日）收盘点数（即3,509.08点、11,223.39点）跌幅超过 20%；

B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即2021年2月26日）收盘价（即5.56元/股）跌幅超过20%。

（2）向上调整

同时满足下列条件时向上调整价格：

A、上证综指（000001.SH）和证监会食品制造指数（883112.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即2021年2月26日）收盘点数（即3,509.08点、11,223.39点）涨幅超过 20%；

B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即2021年2月26日）收盘价（即5.56元/股）涨幅超过20%。

5、调价基准日

可调价期间内首次触发“4、触发条件”情形的首个交易日当日。

6、发行价格调整机制

在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价基准日后的五个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%。可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。

7、发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。

四、股份锁定期

（一）轻盐集团与轻盐晟富基金所持股份锁定期安排

轻盐集团、轻盐晟富基金承诺：轻盐集团、轻盐晟富基金在本次交易中以湘渝盐化股权认购的雪天盐业发行的股份，自发行完成日起36个月内不得转让。在本次交易完成后6个月内，如雪天盐业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，轻盐集团、轻盐晟富基金所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使轻盐集团、轻盐晟富基金被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（二）华菱津杉所持股份锁定期安排

华菱津杉承诺：至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，若华菱津杉所持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权不满12个月的，华菱津杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起36个月内不得转让；若所持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权已满12个月的，华菱津杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起12个月内不得转让。

股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使华菱津杉被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

五、业绩承诺与补偿安排

（一）业绩承诺期间

若本次交易在2021年度内完成交割，业绩承诺方就标的公司实现的盈利承诺期限为2021年度、2022年度、2023年度；若本次交易在2022年度内完成交割，则业绩承诺期限为2022年度、2023年度及2024年度。

（二）业绩承诺方

本次交易的业绩承诺方为轻盐集团与轻盐晟富基金。

（三）业绩承诺金额

标的公司2021年度实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润，下同）数额不低于13,091.12万元，2022年度实现的净利润数额不低于9,372.60万元，2023年度实现的净利润数额不低于17,544.23万元，2024年度实现的净利润数额不低于21,946.54万元。

（四）补偿的方式及计算公式

1、业绩承诺补偿

业绩承诺方承诺，如标的公司在业绩承诺期间内，截至每一业绩承诺年度期末累计实现的净利润数额未能达到业绩承诺方累计承诺的净利润数额，则轻盐集团应优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向雪天盐业进行补偿。如轻盐集团以其通过本次交易获得的全部对价仍无法足额承担补偿责任，则应由轻盐晟富基金承担差额补偿责任。对于业绩承诺方股份补偿部分，上市公司有权以1元的总对价予以回购并注销。

轻盐集团与轻盐晟富基金应承担的股份补偿义务均应以其分别通过本次交易获得的上市公司股份数量为上限。

具体补偿计算公式如下：

（1）轻盐集团股份补偿计算公式：

轻盐集团每一承诺年度应业绩补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－轻盐集团累积已业绩补偿金额]÷本次股份的发行价格

应补偿股份数量以轻盐集团在本次交易中获得的股份总数为上限。若业绩承诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致轻盐集团持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即轻盐集团已经补偿的股份不冲回。

（2）轻盐晟富基金股份补偿计算公式：

轻盐晟富基金每一承诺年度应业绩补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－轻盐集团累积已业绩补偿金额－轻盐晟富基金累积已业绩补偿金额]÷本次股份的发行价格

应补偿股份数量以轻盐晟富基金在本次交易中获得的股份总数为上限。若业绩承诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致轻盐晟富基金持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即轻盐晟富基金已经补偿的股份不冲回。

2、资产减值补偿

若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额〉业绩承诺期内累计业绩补偿金额，则业绩承诺方应参照业绩承诺补偿的方式和顺序向雪天盐业另行补偿，补偿股份数量为标的资产期末减值额与业绩承诺方合计已业绩补偿金额之差除以本次发行价格。对于业绩承诺方股份补偿部分，上市公司有权以1元的总对价予以回购并注销。

业绩承诺期届满，轻盐集团、轻盐晟富基金应进行减值补偿的股份数量顺序计算如下：

（1）轻盐集团应进行减值补偿的股份数量为：

轻盐集团应减值补偿股份数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺方合计已业绩补偿金额）÷本次发行价格

应补偿股份数量以轻盐集团在本次交易中获得的股份总数为上限。若业绩承诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致轻盐集团持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算应补偿股份数量小于0时，按0取值，即轻盐集团已经补偿的股份不冲回。

（2）轻盐晟富基金应进行减值补偿的股份数量为：

轻盐晟富基金应减值补偿股份数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺方合计已业绩补偿金额－轻盐集团已减值补偿金额）÷本次发行价格

应补偿股份数量以轻盐晟富基金在本次交易中获得的股份总数为上限。若业绩承诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致轻盐晟富基金持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算应补偿股份数量小于0时，按0取值，即轻盐晟富基金已经补偿的股份不冲回。

（五）业绩承诺对本次交易作价的覆盖程度

虽然本次交易中，交易对方轻盐集团和轻盐晟富基金参与业绩对赌，交易对方华菱津杉未参与业绩对赌，但业绩承诺方承担标的资产全部的业绩补偿责任，有利于保障上市公司的利益。

业绩承诺方按照《业绩承诺补偿协议》约定的补偿方式计算出来的应补偿金额（包括业绩承诺补偿金额与减值测试补偿金额之和）以业绩承诺方在本次交易中获得的股份对价总额（含转增和送股的股份）为上限。如根据上述公式计算的补偿金额小于或等于0时，则按0取值，即业绩承诺方无需向上市公司补偿，但业绩承诺方已经进行的补偿不冲回。

本次交易中，业绩承诺方获得的交易总对价（即补偿金额上限）为182,079.41万元，占本次交易作价192,002.16万元的94.83%。因此，只有当业绩承诺期合计实际净利润低于合计承诺净利润的5.17%（若本次交易能在2021年12月31日（含当日）前完成，业绩对赌期为2021-2023年，合计承诺净利润的5.17%即2,067.63万元；若本次交易未能在2021年12月31日（含当日）前完成，业绩对赌期为2022-2024年，合计承诺净利润的5.17%即2,525.28万元）时，业绩承诺方所取得的对价才无法覆盖本次交易作价。因此，业绩补偿方案覆盖本次交易作价的比例较高，具有可行性和充分性，实际业绩低于承诺业绩时无法完全履行业绩承诺补偿的可能性较小。

六、本次交易构成重大资产重组

截至2020年12月31日，本次交易标的的相关财务指标占上市公司最近一个会计年度经审计财务指标的比重如下：

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注：此处上市公司净资产口径为归属于上市公司母公司股东的净资产。

根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额（资产总额、资产净额以被投资企业的资产总额、资产净额和成交金额二者中的较高者为准）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币；因此，本次交易构成《重组办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。

同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条规定，应当提交并购重组委审核。

七、本次交易构成关联交易

本次交易对方中，轻盐集团为上市公司控股股东。

轻盐晟富为轻盐晟富基金的执行事务合伙人，轻盐集团持有轻盐晟富100%股权并通过轻盐晟富间接控制轻盐晟富基金。上市公司与轻盐晟富基金同受轻盐集团控制。

根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

鉴于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见。上市公司召开董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见。上市公司召开股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。

八、本次交易不构成重组上市

本次交易完成后，上市公司实际控制人仍然为湖南省国资委，最近三十六个月上市公司实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务主要为食用盐及盐化工产品的生产与销售，主要服务范围基本覆盖全国。

根据国务院2016年4月22日发布的《国务院关于印发盐业体制改革方案的通知》（国发[2016]25号），在坚持食盐专营体制基础上从2017年开始推进供给侧结构性改革。

本次盐改使得食盐销售定价更趋市场化，定点生产企业可直接进入流通环节，批发型企业面对更为激烈的市场竞争和挑战，利润空间被进一步压缩。

但同时改革方案也要求各级盐业主管机构要依照有关法律法规，综合考虑产销规模、技术水平、储备经营能力、卫生质量保障条件等因素，加快制定食盐定点生产企业和批发企业新的准入条件，通过提高准入标准，把落后产能和达不到要求的企业逐步淘汰出局等。鼓励食盐生产、批发企业兼并重组，允许各类财务投资主体以多种形式参与，向优势企业增加资本投入，支持企业通过资本市场或公开上市等方式融资，形成一批具有核心竞争力的企业集团，引领行业发展。因此，食盐行业兼并整合加速，产业集中度逐步提高。

本次拟注入上市公司的湘渝盐化拥有纯碱产能70万吨/年、氯化铵产能70万吨/年，且其控股子公司索特盐化拥有年产100万吨的井矿盐产能。

1、在资源方面，湘渝盐化控股子公司索特盐化拥有年产100万吨的井矿盐产能，是我国主要的井矿盐生产基地之一，具备食盐定点生产资质和批发资质。如能将湘渝盐化有效整合至上市公司，上市公司的盐产品生产能力将得到提升，制盐的规模效应将得到放大；上市公司的盐化工产业链也得以进一步拓展。

2、在销售方面，在盐改后食盐产品销售的区域限制放开，上市公司在全国已建立20余家省外分公司，省外销量已超过省内销量，基本完成对全国市场的布局。但受运输成本等因素考量，公司的产品销售范围难以覆盖整个西南地区。而湘渝盐化区位优势明显，毗邻长江，陆路及水运交通极其便利。因此，本次交易有助于实现区域战略联合，促进上市公司丰富的盐矿资源与湘渝盐化及索特盐化现有的产业链产生较好的协同效应，若能将湘渝盐化整合入上市公司，公司能以湘渝盐化及索特盐化为据点参与大西南地区及长江流域的市场竞争，对布局全国性食盐销售业务具有重要的意义，有利于实现上市公司“由区域性公司向全国性公司转变，由单纯井矿盐企业向井矿盐、海盐、湖盐、进口盐全品类转变，由单纯盐产业向盐产业链集群转变”的“三个转变”发展战略目标，提升公司整体竞争力和风险抵御能力。（下转37版）