（上接36版）

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（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据天职国际出具的天职业字（2021）23601号备考审阅报告，以及上市公司2019年、2020年的年度审计报告，本次交易前后，雪天盐业最近两年的主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

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注：交易前数据来自上市公司披露的2019及2020年年报。

假设自2019年1月1日起上市公司已经持有标的公司100%的股权，2019年度上市公司归属于母公司所有者的净利润将由14,700.18万元增至19,307.61万元，2020年度上市公司归属于母公司所有者的净利润将由14,535.10万元增至24,480.68万元，上市公司总资产、净资产、营业收入和利润总额等均呈现增加态势。由此可见，公司的盈利能力、整体竞争力和风险抵御能力将得到提升。

在毛利率方面，本次交易后上市公司毛利率将有所下滑，主要系由于上市公司及标的公司在主营业务方面的差异所致。2020年，上市公司盐产品收入占主营业务收入比例约75.66%，对应毛利率约36.28%，高于纯碱生产行业毛利率。此外，由于标的公司采用联碱法进行生产，其生产成本高于大规模采用氨碱法或天然碱法生产纯碱所需生产成本，进而使得其毛利率低于同行业可比上市公司平均水平。基于以上原因，本次交易后上市公司综合毛利率将有所下滑。

在每股收益方面，本次交易存在摊薄上市公司每股收益的风险。本次交易后，上市公司扣非基本每股收益、扣非稀释每股收益均有所下滑，主要系由于标的公司所处的化工行业具有较强的周期属性，业绩水平波动与纯碱产品价格波动具有较强的关联性。而2020年发生的新冠疫情使得纯碱产品的市场价格大幅下跌，直接导致标的公司的营业收入从2019年的16.78亿元下降至2020年的13.79亿，扣除非经常性损益的归母净利润下降至仅有613.54万元，属于极端情况，进而使得本次交易前后上市公司每股收益变动情况在一定程度上不具有参考性。此外，随着疫情的好转，受下游光伏及玻璃行业的景气度提升，2021年3月以来，纯碱价格开始复苏，标的公司的盈利水平随之快速恢复，本次交易预计将增加上市公司2021年每股收益。

综合而言，本次交易完成后，上市公司营收规模将得以增长，整体竞争力和风险抵御能力将得到提升；通过充分发挥标的公司与上市公司的协同效应，上市公司的盐产品生产能力将得到提升，制盐的规模效应将得到放大，此外还能通过标的公司参与大西南地区及长江流域的市场竞争，进一步布局全国性食盐销售业务。因此，本次交易有利于保护上市公司及全体股东特别是中小股东的利益。

为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，上市公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示并披露了拟采取的措施，上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东已作出对关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据上市公司2021年一季报，截至2021年3月31日暨本次交易前，雪天盐业的总股本为917,756,139股，轻盐集团及其控制的轻盐创投合计持有雪天盐业589,792,736股，占公司总股本64.26%。根据标的资产的交易作价及上市公司股份发行价格，根据上市公司截至2021年3月31日的总股本情况测算，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至1,332,447,628股。本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下：

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注：上表中交易前各股东的持股数量来自上市公司披露的2021年一季度报。

本次交易后，轻盐集团及其控制的主体（轻盐集团、轻盐创投及轻盐晟富基金）合计持有雪天盐业983,052,807股，占公司总股本73.78%，仍为上市公司控股股东。

十、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至本摘要签署之日，本次交易已经履行的决策和审批程序：

1、本次交易涉及的标的资产评估报告经湖南省国资委备案或核准；

2、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；

3、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第二次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本摘要签署之日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易方案获得湖南省国资委批准；

2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

3、中国证监会核准本次交易；

4、其他可能涉及的审批事项。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施，上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十一、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及控股股东、实际控制人作出的重要承诺

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（二）交易对方及其他相关方作出的重要承诺

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十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东轻盐集团已出具承诺，主要内容如下：

1、本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易。

2、自雪天盐业复牌之日起至本次重组实施完毕期间，轻盐集团承诺不减持所持有的雪天盐业之股份（包括在上述期间内因雪天盐业分红送股、资本公积转增股本等取得的股份）。

上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：

自雪天盐业复牌之日起至本次重组实施完毕期间，上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺不减持所持有的雪天盐业之股份（包括在上述期间内因雪天盐业分红送股、资本公积转增股本等取得的股份）。

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）确保本次交易定价公允

本次交易价格参考具有法定资质的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，确保资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定。独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选择的恰当性和合理性、定价依据及交易价格的公允性发表了独立意见，股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

（二）严格履行信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。

（三）提供网络投票平台

公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票，切实保护中小股东的合法权益。

（四）股份锁定安排

具体情况参见本节“四、股份锁定期”。

（五）业绩承诺与补偿安排

具体情况参见本节“五、业绩承诺与补偿安排”。

（六）评估基准日至资产交割日期间的损益归属

自评估基准日至交割日，标的公司产生的盈利归上市公司所有；标的公司产生的亏损由轻盐集团承担相应的赔偿责任，并在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向标的公司补足。

（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、本次重组摊薄即期回报情况

根据会计师出具的上市公司备考审阅报告（天职业字[2021]23601），本次交易完成前后，上市公司每股收益如下：

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综上，本次交易后，上市公司最近一年每股收益将下降。本次交易存在摊薄上市公司每股收益的风险。

为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，上市公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示并披露了拟采取的措施，上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东已作出对关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

2、上市公司填补即期回报的措施

本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，虽然本次交易有利于提高上市公司的盈利水平，提升核心竞争力，并且上市公司也与轻盐集团、轻盐晟富基金签署了《业绩承诺补偿协议》，就标的公司的业绩实现情况作出了承诺，但并不能排除标的公司未来盈利能力不及预期，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平的可能性，使得上市公司的每股收益和净资产收益率出现一定下降，存在每股收益被摊薄的风险。为了充分保护公司股东特别是中小股东的利益，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响，公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，提请投资者关注相关风险。

（1）有效整合标的公司，充分发挥协同效应

鉴于标的公司与上市公司主营业务相似，标的公司在收购后与上市公司能够产生协同效应。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，本次交易完成后，上市公司将从管理、业务、资产等方面对标的公司进行整合，最大化发挥协同效应和规模效应，培育新的业务增长点。

（2）业绩承诺与补偿安排

为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。

（3）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。

综上，本次交易完成后，公司将努力发挥本次交易的协同效应，提升管理水平，采取多种措施持续改善经营业绩，完善上市公司股利分配政策，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

3、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了书面承诺，具体内容如下：

（1）公司控股股东的承诺

公司控股股东轻盐集团根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本公司将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相应处罚或采取相关监管措施。”

（2）公司董事、高级管人员的承诺

上市公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、对自身职务消费行为进行约束；

4、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

5、支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的薪酬制度；

6、如上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人若违反或拒不履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若给公司或者投资者造成损失的，将依法承担补偿责任。”

重大风险提示

投资者在评价本次交易时，除本摘要的其他内容和与本摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易相关的风险

（一）本次重组可能被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

（1）尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能。

（2）本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

（3）在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（二）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于湖南省国资委针对本次交易事项的正式批复、上市公司股东大会对本次交易正式方案的批准、中国证监会对本次交易的审批核准等。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司与标的公司需要在业务体系、组织结构、管理制度等方面进行整合。上市公司与标的公司在业务发展过程中均积累了丰富的经验，本次交易完成后，双方将充分利用各自的优势与资源，发挥协同效应以实现共同发展，提升上市公司的资产质量、盈利能力及综合竞争力，但同时也对上市公司的管理模式以及在业务、人员、资产方面的整合提出了新的要求。如果上市公司不能基于本次重组制定有效的整合方案，或者收购后的整合效果低于预期，将对本次收购的效果带来一定的影响。

（四）业绩承诺不能实现的风险

为了充分保护上市公司及其股东的利益，本次交易中，雪天盐业与交易对方轻盐集团及轻盐晟富基金签订了《业绩承诺补偿协议》，就本次交易涉及的业绩承诺及补偿等相关事宜进行了约定。若标的公司实际净利润数低于净利润承诺数，业绩承诺方将相应承担补偿责任。

考虑到标的公司主要产品周期性波动因素、材料成本波动因素、新冠疫情因素、未来行业发展、市场竞争和政策变化等存在不确定性，仍不排除存在标的公司实际盈利未能达到《业绩承诺补偿协议》中约定业绩承诺的风险。

（五）业绩补偿金额未完整覆盖的风险

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案的设计中设定了业绩承诺方的业绩补偿义务。本次交易业绩承诺方获得交易对价占本次交易总对价的94.83%，若业绩承诺期间出现实际实现的净利润大幅低于承诺净利润的情况，可能会发生业绩承诺方无法履行全部补偿义务的情况，提请投资者关注相关风险。

二、标的公司的风险

（一）标的公司下属岩盐矿区可能搬迁的风险

标的公司的子公司索特盐化在重庆市万州经开区高峰镇拥有一处岩盐矿的采矿权，矿区面积2.8977平方公里，有效期限自2018年11月6日到2025年11月9日。根据万州区政府整体规划，高峰镇已被纳入万州经开区“一区五园”的高峰园规划，万州区政府与标的公司进行了友好协商，并积极推进新采矿权向标的公司的出让事宜。但截至本摘要签署之日，新矿权的出让事宜尚未取得实质进展，区政府与标的公司亦未就矿区是否搬迁及时间安排达成一致。

从岩盐矿开采的卤水，是索特盐化制盐生产的重要原材料，未来如需搬迁而没有新矿接应，将导致标的公司的盐产品以及纯碱产品的生产受到负面影响。万州区政府已出具《关于确保重庆湘渝盐化股份有限公司高峰场岩盐矿区正常生产经营的函》，将在保障标的公司下属盐矿的正常经营的情况下稳步推进新矿权的取得及已有盐矿的搬迁，在整体搬迁事宜涉及的各方达成一致意见之前，同意湘渝盐化现有高峰场岩盐矿区正常生产及采矿权的续期，并在搬迁事宜涉及的各方达成一致意见之后对标的公司补偿；轻盐集团亦做出承诺，对标的公司未来可能的搬迁涉及的任何损失，在政府提供的补偿不能弥补标的公司的实际损失时，由轻盐集团负责全额补偿。

由于目前暂无法预估新矿权的具体取得时间、已有岩盐矿区的具体搬迁时间、可能发生的搬迁成本以及获得政府补偿的金额，如公司未来出现新矿权的探明储量不及预期、实际开采成本过高、新老矿权投产交接不顺利等情况，将可能导致公司发生减产、停工的情况，使得标的公司产生重大经营风险。提请投资者关注相关风险。

（二）宏观经济周期性风险

纯碱、氯化铵等标的公司主营产品为下游化工、轻工、玻璃行业的基础原料，其市场需求受上述下游行业发展景气度的影响，与国内宏观经济波动关联较为紧密，具有明显的周期性。此外，若未来宏观经济或下游产业发生波动，将影响标的公司相关产品的市场销售，对标的公司的经营业绩产生不利影响。提请投资者关注相关风险。

（三）产品价格及业绩波动风险

标的公司主营产品纯碱及氯化铵是典型的周期性行业，产品价格随着上下游供需关系的波动而周期性波动。2018年以来，纯碱价格呈现逐渐下行趋势。2020年受新型冠状病毒疫情影响，公司纯碱销售价格从2020年初的约1,301元/吨下跌至最低约1,035元/吨、氯化铵销售价格从2020年初的约526元/吨下跌至最低约436元/吨，接近近5年来的价格低点。

受主要产品价格波动的影响，标的公司报告期内的业绩情况出现较大波动。2019年度和2020年度，湘渝盐化营业收入分别为167,754.66万元和137,933.31万元，归属于母公司股东净利润分别为7,808.09万元和21,339.84万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为7,002.85万元和613.54万元，存在收入下滑，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较低的情况。虽然2021年标的公司纯碱、氯化铵销售价格较2020年最低谷时已有明显回升，但若未来下游行业的需求发生变化，将导致标的公司盈利水平出现波动，进而影响收购后上市公司整体盈利水平的稳定性。

（四）主要原材料产品价格波动的风险

标的公司生产经营所需的主要原材料包括煤和电力，其中煤的采购金额占标的公司营业成本的比重为40%左右，电力的采购金额占营业成本的比重为20%左右。煤作为标的公司的主要原材料，其市场价格具有一定的波动性。2020年受疫情的影响，标的公司采购的原料煤及动力煤的价格较2019年均有一定幅度的下降，其中原料煤采购均价由约801.23元/吨下降至约656.43元/吨，动力煤采购均价由约575.63元/吨下降至约517.91元/吨。但随着2021年以来大宗商品价格的整体回暖，煤炭价格也呈现逐步上升的趋势。未来，如果市场供求关系出现异常变化，导致公司所需的煤炭价格出现大幅波动，将会影响标的公司的盈利水平。

（五）技改项目建设及投产相关风险

标的公司正在推进合成氨工段的煤气化节能技术升级改造项目，该项目预计总投资金额约为15.44亿元，截至本摘要签署之日，项目报建和预算审批均已完成，主体工程计划于2022年四季度投产开始联产试运行，2023年将全面投产。技改项目完成后，标的公司主要产品纯碱及氯化铵产能都将得到一定提升；同时，技改项目完成之后，主要产品的单位成本也将得以一定程度的下降。因此，技改项目的顺利建设投产及工艺的稳定性将对标的公司未来业绩提升起到重要的作用。该项目存在以下风险：

1、未能顺利投产的风险

截至本摘要签署日，标的公司技改项目尚在建设过程中，是否能够如期建成投产存在一定不确定性。技改项目曾受2020年上半年疫情影响发生过停工事项，如未来再次发生大规模疫情等意外因素，将可能导致项目拖延、停工等。

2、技改项目因意外因素未完工违约风险

根据标的公司与重庆市万州经济技术开发区管理委员会（以下简称“管委会”）签署的《投资协议书》，该技改项目应于开工后三年内完工，若未完工则视为项目搁浅，标的公司需放弃项目土地和未完工建筑物、构筑物的所有权益作为对管委会的经济损失补偿，并由管委会收回项目土地并对地上建筑物、构筑物进行处置或对外招商。尽管目前标的公司正在推进该技改项目的建设进程，但若未来工期不顺使得项目无法按期完工，导致本项目的搁浅和协议违约，将导致标的公司产生损失。

3、未能顺利达到预定的产能提升及成本节省的风险

技改项目在顺利达产后，预计能够显著提升标的公司主营产品的产能，并且降低生产成本，对2023年及之后的盈利水平提升起到重要作用。如不能实现预测的产能提升量以及成本节约量，将导致标的公司未来的盈利不及预期。

4、新增折旧对业绩影响的风险

技改项目在顺利达产后，将由在建工程转入固定资产，具体包括房屋建筑物及机器设备等，并开始计提折旧。预计15.44亿元的总投资在达产后将显著提高公司的折旧金额，新增的折旧金额将进一步加大标的公司的盈利压力。

5、旧产线处置对业绩影响的风险

技改项目在顺利达产后，标的公司将逐步处置部分原有生产线，涉及的固定资产包括部分房屋建筑物及机器设备。对于这部分资产，标的公司拟先将其作为应急备用产线，之后再进行分批次处理，如将可使用的旧设备用于其他工段；将可改造用于他用的房屋建筑物进行改造再利用；其他没有使用价值的资产将进行出售处置或拆除报废，并计入固定资产清理。因此，旧产线的处置也可能对公司未来的盈利水平产生较大压力。

（六）标的公司现有资金储备不能满足未来资本性支出的风险

标的公司有多个在建工程正在建设中，或处于拟建阶段，其中金额最大的是煤气化节能技术升级改造项目，合计投资金额约15.44亿元，而截至2020年末，标的公司合并报表层面的货币资金金额为8.17亿元，低于上述拟投资规模。标的公司拟部分以自有资金投入，部分以银行信贷的方式投入。自轻盐集团2018年取得标的公司控制权以来，标的公司从轻盐集团及其他投资者处获得了大额增资，并且2019年及2020年均实现了利润留存，资产负债结构获得改善。针对拟建和在建的项目，公司将根据各个项目重要程度开展建设，并且合理安排建设资金。但如需顺利完成相关项目的投资，仍将面临较大的资金压力，以自有资金投资可能使标的公司面临营运资金不足的风险，而通过银行借款方式投资将使标的公司财务压力提升。

（七）行业竞争风险

标的公司所处的化工行业市场化程度较高，近年来，随着国内化工行业整合力度的加大，部分大型化工企业通过兼并收购及整合以提升综合实力、拓展市场份额，并进行全国范围内的产业布局。尽管标的公司近年来持续通过严格管理控制生产成本，以较强的品控保持产品质量，具有较强的市场竞争力，但若未来标的公司不能持续提升管理能力、提高技术水平、增强综合竞争能力，则有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。

（八）安全生产、环保及食品安全风险

标的公司生产环节主要包括合成氨及纯碱生产装置。合成氨属于《危险化学品目录（2015版）》，具有易燃易爆、有毒、有害及有腐蚀性等特性，对生产工艺、操作技术、设备管理以及产品的存放和运输要求较高，存在一定的安全和环保风险。纯碱装置在碳化、滤液、煅烧、产品干燥等工序存在有组织的废气污染排放，此外，在生产过程中还可能存在废水、噪音、固废等污染排放。尽管标的公司高度重视安全生产，建设了配套的污染防治设施，并建立健全了相关管理制度，将安全生产和环境保护作为经营活动的重点工作。但标的公司生产经营、项目建设过程可能出现员工操作失误、设备故障等意外事故造成人身伤亡和财产损失，也存在被安全和环保监管部门处罚的风险，可能给公司带来不利影响。

同时，标的公司有少量盐产品用于生产食品盐。国家对食盐这种生活必需品的安全非常重视，如果标的公司不能严格执行相关卫生要求，将存在食盐产品质量卫生风险。此外，盐还是重要的化工基本原料，一旦出现工业盐与食盐混淆的情况，则会引发公共卫生安全问题，并给公司造成损失。

（九）标的公司存在部分诉讼、仲裁和行政处罚的风险

截至本摘要签署日，标的公司存在4项尚未判决的涉案金额超过100万元的诉讼或仲裁，其中1项，标的公司系由于建设工程合同纠纷作为被告；其中3项，标的公司系由于土地租赁合同纠纷作为原告。上述未决诉讼或仲裁的后续结果尚未明确，如果未来主管机关作出不利于标的公司的裁定，将导致标的公司面临损失。另，标的公司报告期内存在6项行政处罚。如果公司未来在经营过程中未能按照相关规定开展业务、主营业务质量控制制度未能有效实施，则有可能受到相关主管部门的行政处罚，进而对公司的经营产生不利影响。提请投资者注意。

（十）部分房屋尚未取得权属证书的风险

标的公司的部分房屋存在尚未取得权属证明的情况。标的公司已经向重庆市房屋勘察院万州区房产测量所申请房屋以及构筑物测绘，将在取得测绘资料后向重庆市万州区不动产登记中心申请办理不动产权证登记。根据重庆市万州区政府“两证遗留问题”的相关程序，区政府将组织万州区规划和自然资源局、住房和城乡建设委员会、不动产登记中心等相关部门召开专题会议审议办理。在标的公司取得全部土地和房产的权属证书之前，标的公司存在因无法如期完善权属而无法继续占有、使用相关房产等不确定性风险，进而影响标的公司的正常生产经营，提请投资者关注相关风险。

（十一）政府补贴政策变化的风险

标的公司在报告期内从政府部门获得的补贴金额分别为884.19万元和4,927.39万元，占同期归属于母公司净利润的比例分别为11.32%和23.09%。政府补贴主要包括生产扶持资金、产业发展用电补助、产业发展运输补助等。如果国家产业政策或政府补贴政策未来发生变化，导致标的公司不能继续享受政府补贴或补贴力度发生较大变化，将会在一定程度上影响公司的盈利水平。

三、其他风险

（一）摊薄上市公司即期回报的风险

受新冠疫情和市场周期的双重影响，纯碱产品2020年市场价格出现大幅下滑的情形，并一度降至近五年低谷，较大程度上影响了湘渝盐化2020年度的经营业绩情况。基于上述事项的影响，本次交易后，上市公司最近两年每股收益将下降。本次交易存在摊薄上市公司即期回报的风险。

（二）新型冠状病毒疫情对业务经营带来的风险

2020年上半年，受全球新型冠状病毒肺炎疫情影响，国内经济短期受到较大冲击，市场形势严峻。标的公司开工情况虽然未受影响，但受下游行业开工不足的影响，标的公司主要产品销售价格有较大幅度的下滑。在此背景下，标的公司在生产管理、市场营销、技术改进、品牌建设等方面不断的创新发展、挖掘潜力，积极应对经济环境变化带来的挑战。由于目前疫情发展态势仍未稳定，由此可能引发的宏观经济受挫下行及行业景气度恢复缓慢，将给公司业绩增长带来不确定性，提请投资者注意相关风险。。

（三）股市波动风险

股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景、宏观经济环境、投资者心理预期、化工产业政策调控等。本次交易经监管机构审核需要一定时间，在此期间，股票价格波动会给投资者带来风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整的披露相关信息，供投资者做出投资选择。

（四）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）盐业体制改革后，食盐行业竞争加剧，公司竞争能力亟待加强

根据国务院2016年4月22日发布的《国务院关于印发盐业体制改革方案的通知》（国发[2016]25号），在坚持食盐专营体制基础上从2017年开始推进供给侧结构性改革。

本次盐改后，食盐价格将完全市场化，定点生产企业可以直接进入流通环节，批发型企业将会面对更为激烈的市场竞争和挑战，利润空间将会被进一步压缩。同时改革方案要求各级盐业主管机构要依照有关法律法规，综合考虑产销规模、技术水平、储备经营能力、卫生质量保障条件等因素，加快制定食盐定点生产企业和批发企业新的准入条件，通过提高准入标准，把落后产能和达不到要求的企业逐步淘汰出局等。鼓励食盐生产、批发企业兼并重组，允许各类财务投资主体以多种形式参与，向优势企业增加资本投入，支持企业通过资本市场或公开上市等方式融资，形成一批具有核心竞争力的企业集团，引领行业发展。因此，食盐行业兼并整合加速，产业集中度逐步提高。

作为产销一体化的盐业公司，上市公司在盐业体制改革背景中将依托现有资源优势、渠道优势、品牌优势、技术优势，挖掘企业自身潜力，完善食盐产品结构，力争在稳定现有食盐市场占有率情况下进一步开拓食盐市场，提升企业核心竞争力。为了应对盐改给公司带来的不确定性影响，进一步扩大产能、扩张市场，提高市场占有率，收购湘渝盐化将有利于上市公司在盐改后的市场竞争中赢得先机。

（二）国家鼓励通过并购重组提升上市公司质量，推动上市公司做优做强

根据国务院2016年4月22日发布的《国务院关于印发盐业体制改革方案的通知》鼓励食盐生产、批发企业兼并重组，允许各类财务投资主体以多种形式参与，向优势企业增加资本投入，支持企业通过资本市场或公开上市等方式融资，形成一批具有核心竞争力的企业集团，引领行业发展。

2020年10月9日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，研究拓宽社会资本等多方参与上市公司并购重组的渠道，提高上市公司质量，推动上市公司做优做强。

二、本次交易的目的

（一）注入优质资产，强化企业跨区域竞争战略优势

根据《国务院关于印发盐业体制改革方案的通知》，盐改后将不再核准新增食盐定点生产企业，因此矿产资源丰富的食盐定点生产企业在盐改后将成为稀缺标的；同时，尽管盐改后食盐销售的区域限制放开，但受销售半径的影响，上市公司的产品较难辐射至西南区域。而湘渝盐化控股子公司索特盐化拥有年产100万吨的井矿盐产能，是我国主要的井矿盐生产基地之一，具备食盐定点生产资质和批发资质。如能将索特盐化有效整合至上市公司，上市公司的原盐生产能力将大大提升，且能以索特盐化为据点充分参与西南区域的食盐竞争，对上市公司的食盐业务有重要的战略意义。

（二）收购湘渝盐化是落实产业集群发展战略的重要举措

从中国盐业集团、苏盐井神等国内盐行业大型现代化企业集团的产业布局和发展轨迹来看，充分利用自身的原盐资源优势，因地制宜的向下游产业链适度延伸，打造具备竞争力的盐及盐化工产业集群是大多数企业的共同选择。除子公司索特盐化拥有年产100万吨的井矿盐产能外，湘渝盐化还具备纯碱70万吨/年、氯化铵70万吨/年的生产能力。如能将湘渝盐化的盐化工产业有效整合至上市公司，上市公司盐化工产业链将得到进一步延伸，上市公司丰富的原盐资源可为标的盐及盐化工产业的发展提供更为丰富的原料供应，与标的成熟的产业链产生较好的协同效应，有利于实现上市公司“由区域性公司向全国性公司转变，由单纯井矿盐企业向井矿盐、海盐、湖盐、进口盐全品类转变，由单纯盐产业向盐产业链集群转变”的“三个转变”发展战略目标，提升公司整体竞争力和风险抵御能力。

（三）践行上市公司控股股东承诺，解决同业竞争问题

本次交易前，湘渝盐化已经委托由上市公司管理，但仍由上市公司控股股东轻盐集团实际控制。经过前期运营，湘渝盐化经济效益良好，已经具备注入上市公司的相关条件。根据轻盐集团在收购湘渝盐化时做出的解决同业竞争的承诺，现拟启动由上市公司收购湘渝盐化的工作。

本次交易完成后，湘渝盐化整体注入上市公司，将有效消除上市公司与控股股东之间的同业竞争，有利于切实履行轻盐集团关于避免同业竞争的承诺，彻底解决轻盐集团与上市公司的同业竞争问题，有效理顺湘渝盐化管理权与股权统一问题，有助于维护上市公司及股东的利益。

三、本次交易的决策过程

（一）已履行的相关决策程序

截至本摘要签署之日，本次交易已经履行的决策和审批程序：

1、本次交易涉及的标的资产评估报告经湖南省国资委备案或核准；

2、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；

3、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第二次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序

截至本摘要签署之日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易方案获得湖南省国资委批准；

2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

3、中国证监会核准本次交易；

4、其他可能涉及的审批事项。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施，上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概述

雪天盐业向交易对方轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉发行股份购买湘渝盐化100%股权。

本次交易价格参照评估机构出具的评估报告所列载标的资产于评估基准日的评估价值并经各方协商后确定。以2020年12月31日为评估基准日，湘渝盐化100%股权的评估值为192,002.16万元，经交易各方友好协商，确定湘渝盐化100%股权交易对价为192,002.16万元。

本次交易对价以发行股份的方式支付，股份发行价格为4.63元/股。公司向湘渝盐化股东支付的股份数量如下表所示：

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注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。

（二）标的资产评估值及交易作价

根据开元评估出具并经湖南省国资委核准的《资产评估报告》（开元评报字[2021]208号），本次评估以2020年12月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种方法对湘渝盐化100%股权进行评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，湘渝盐化母公司口径的净资产账面价值为154,679.78万元，评估值为192,002.16万元，评估增值37,322.38万元，增值率为24.13%。

参考上述评估值，经上市公司与交易对方协商，共同确定本次交易的价格为192,002.16万元。

本次交易作价所基于的评估值较2018年轻盐集团收购标的公司时的评估值有较大提升，主要原因是标的公司被轻盐集团收购完成后获得了轻盐集团以及其他投资者的增资，并在2019年、2020年实现了盈利留存，使得标的公司的总资产和净资产大幅增加，盈利能力也得到了提升。。

（三）股份发行价格和定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为雪天盐业第三届董事会第二十七次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价的90%的具体情况如下表所示：

单位：元/股

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本次交易选择第三届董事会第二十七次会议决议公告日前20个交易上市公司股票交易均价作为市场参考价，按照不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%的原则，确定为4.71元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

发行价格的调整公式如下：

送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2021年5月17日，雪天盐业2020年年度股东大会审议通过了利润分配方案，以方案实施前的公司总股本917,762,196股为基数，每股派发现金红利0.08元（含税）。2021年5月31日，上述利润分配方案已经实施完毕。根据本次交易方案及上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的发行价格调整为4.63元/股。

以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，符合市场化的原则，有利于各方合作共赢和本次资产重组的成功实施。本次交易符合《重组办法》相关规定，股份发行价格具备合理性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（四）股份发行数量

本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。上市公司向交易对方发行股份的数量=交易对方所持有的标的资产交易作价/本次发行股份的价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。（下转38版）