上海威派格智慧水务股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：603956 证券简称：威派格 公告编号：2021-057
债券代码：113608 债券简称：威派转债
上海威派格智慧水务股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海威派格智慧水务股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2021年6月28日以现场结合通讯方式召开，会议通知及相关资料于2021年6月23日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次董事会应参加会议表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，会议由董事长李纪玺先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经审查，公司具备非公开发行人民币普通股（A股）股票的条件。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提交2021年第四次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》
1、本次非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机发行。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。具体发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%；按照公司截至2021年5月31日的总股本425,960,355股计算，即本次非公开发行股票的数量不超过127,788,106股（含本数）。
最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票、可转债转股等引起公司股份变动的事项，则本次非公开发行的发行数量将视情况依法做相应调整。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、限售期
本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过130,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
注：以下对募集资金投资项目名称均简称为“智慧给排水生产研发基地项目”。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、滚存利润分配安排
公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
10、决议有效期限
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
11、关于本次发行方案的调整
如本次发行前，相关上市公司再融资法规被修订并实施的，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案进行调整。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交2021年第四次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提交2021年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《威派格2021年度非公开发行股票预案》。
（四）审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提交2021年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《威派格2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提交2021年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《威派格前次募集资金使用情况的专项报告》。
（六）审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提交2021年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《威派格未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
（七）审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提交2021年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《威派格关于2021年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-059）。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
1. 根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案、调整本次非公开发行股票的发行方案，包括但不限于具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象和募集资金投向等相关事宜；
2. 决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
3. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4. 根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次非公开发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括具体用途及金额等事项；
5. 如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士对本次非公开发行股票的具体方案进行调整；
6. 在本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行股票结果对《公司章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
7. 在本次非公开发行股票完成后，办理非公开发行股票在证券登记机构、上海证券交易所登记、股份锁定及上市事宜；
8. 具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；
9. 授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项（包括但不限于本次非公开发行股票的中止、终止等事宜）。
董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜。
上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提交2021年第四次临时股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请召开2021年第四次临时股东大会的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《威派格关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-061）。
三、上网公告附件
1、《威派格独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见》
特此公告。
上海威派格智慧水务股份有限公司董事会
2021年6月29日
证券代码：603956 证券简称：威派格 公告编号：2021-058
债券代码：113608 债券简称：威派转债
上海威派格智慧水务股份有限公司
第二届监事会第二十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海威派格智慧水务股份有限公司（以下简称为“公司”）第二届监事会第二十二次会议于2021年6月28日以现场结合通讯方式召开，会议通知及相关资料于2021年6月23日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次监事会应参加会议表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议由监事会主席王式状先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经审查，公司具备非公开发行人民币普通股（A股）股票的条件。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交2021年第四次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》
1、本次非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机发行。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。具体发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%；按照公司截至2021年5月31日的总股本425,960,355股计算，即本次非公开发行股票的数量不超过127,788,106股（含本数）。
最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票、可转债转股等引起公司股份变动的事项，则本次非公开发行的发行数量将视情况依法做相应调整。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
6、限售期
本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
7、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过130,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
注：以下对募集资金投资项目名称均简称为“智慧给排水生产研发基地项目”。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
8、滚存利润分配安排
公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
10、决议有效期限
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
11、关于本次发行方案的调整
如本次发行前，相关上市公司再融资法规被修订并实施的，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案进行调整。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2021年第四次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交2021年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《威派格2021年度非公开发行股票预案》。
（四）审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交2021年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《威派格2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交2021年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《威派格前次募集资金使用情况的专项报告》。
（六）审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交2021年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《威派格未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
（七）审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交2021年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《威派格关于2021年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-059）。
特此公告。
上海威派格智慧水务股份有限公司监事会
2021年6月29日
证券代码：603956 证券简称：威派格 公告编号：2021-059
债券代码：113608 债券简称：威派转债
上海威派格智慧水务股份有限公司
关于2021年度非公开发行股票摊薄即期回报
的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体情况如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）测算假设
公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次非公开发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准。具体假设如下：
1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2021年10月末前实施完毕（该发行完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、假设本次非公开发行股份数量为127,788,106股（不超过本次非公开发行前总股本的30%），本次非公开发行股票募集资金总额为130,000.00万元（上述非公开发行的股份数量及募集资金总额仅为假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量和募集资金总额为准），同时本测算不考虑发行费用的影响；
4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本425,960,355股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如可转债转股、资本公积转增股本、股票股利分配等）可能导致公司总股本发生的变化；
5、公司2020年度归属于公司普通股股东的净利润为人民币17,082.51万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为人民币15,364.07万元。2021年度实现的归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别按照以下两种情况测算：①与2020年度持平；②比2020年度增长10%；
6、不考虑本次非公开发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等其他方面的影响；
7、2020年末，归属于公司普通股股东的净资产为人民币131,876.03万元，在预测公司2021年末净资产时，除净利润、现金分红、股票回购、本次非公开发行股票外，不考虑其他因素对公司净资产的影响。
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测和利润分配预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算结果
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
■
注：上述计算每股收益等财务指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加，故若经营效率未能在短期内得到有效提升，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年归属于上市公司普通股股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）项目建设的必要性
1、本次募投项目产品将满足我国城镇化进程所带来的供水需求
城市基础设施建设必然要适应城市发展，城镇化水平提升将推动与人们日常生活息息相关的城市公共供水设施及其重要环节二次供水设施的建设。2010年至2019年，我国城镇化率由49.95%提升至60.60%，相应地每年生活供水总量由507.9亿吨增长至628.3亿吨，供水管道长度由54万公里增加至92万公里。根据“十四五”规划目标，2035年我国常住人口城镇化率将提高到65%，如果不考虑城镇供水普及率提升的影响，平均城镇化率每提升1个百分点，供水管道长度需要增加3.57万公里。
城镇化推进过程中，城镇人口和用水量的不断增加，促使我国城镇供水固定资产投资额不断增加。长期以来，我国供水企业多为地方政府投资的国有企业，但随着国家相关政策的出台，供水行业原有的政府垄断壁垒已经逐渐被打破，国家明确鼓励具备条件的市政公用事业项目可以引入社会资本，采取市场化经营方式。越来越多社会资本的参与，为供水行业的发展与创新持续注入活力，供水行业的发展为全国各地区供水设施的建设提供了增长空间。近年来，我国城市供水基础设施固定资产投资额一直保持在500-600亿之间的高投入水平。
公司本次募集资金投资项目大型装配式水厂、智慧加压系统将主要用于城镇供水场景，已满足我国城镇化进程中兴建水厂的需求，打通城镇供水全产业链。
2、本次募投项目产品将满足我国城乡供水一体化所带来的供水需求，保障乡镇供水安全
为扎实推进建设美丽乡村专项行动、实施乡村振兴战略，国务院等政府部门陆续出台《乡村振兴战略规划（2018－2022年）》、《关于推进农村供水工程规范化建设的指导意见》、《关于抓好“三农”领域重点工作确保如期实现全面小康的意见》等一系列的产业政策，提出保障农村饮用水安全、助力全面建成小康社会、推进城乡供水一体化，实现全面完成农村饮用水安全巩固提升工程任务的目标。在国家政策的支持下，乡镇供水类产品在结合乡镇供水分散等特点基础上，逐渐向集中供水系统方向发展。
在此背景下，我国乡镇供水设施固定资产投资额呈现增长态势，2019年我国乡镇供水设施固定资产投资额首次突破600亿元，达646.08亿元，较2010年的332.19亿元增长了96.41%；其中乡村供水设施固定资产投资额489.98亿元，较2010年的215.36亿元增长了127.52%。
相较城市供水，乡镇供水尚有较大的市场空间和发展潜力。近十年来，城市供水普及率持续平稳增长，2019年我国城市供水普及率达到98.78%；相比同期，我国乡镇供水普及率仅为80.50%，农村地区供水普及率仍有较大提升空间。乡镇供水增长一方面来自乡镇用水普及率的提升，另一方面来自大量老旧设施改造，乡镇供水是国家重点关注领域，随着政策持续推进，未来市场可期。乡镇供水市场空间的增长将给供水行业带来新的发展机遇，乡镇供水设施新建、老旧供水设施改造项目数量将进一步增长。
公司本次募集资金投资项目在响应国家“乡村振兴”政策基础上，结合乡镇供水特点，积极拓展集装箱一体化式水厂、智慧加药系统、农村饮用水泵站及加压设备等供水产品，既能适应市场发展趋势，又能提高公司的市场竞争力，提供乡镇智慧供水系统解决方案。此类产品实现了乡镇全天候自动恒压供水，还可以实时掌握供水设施、水质风险状况，以达到保障乡镇生活饮用水卫生安全的目的。
3、本次募投项目将实现传统水厂的智慧化升级，为打造智慧水务城市、数字化乡村贡献力量
“十四五”规划提出，应分级分类推进新型智慧城市建设，推进市政公用设施、建筑等物联网应用和智能化改造，加快推进数字乡村建设。国家重点支持智慧城市建设，而供水是城镇生活及生产运行的基础，智慧水务作为智慧城市中重要一环将发挥重要作用。自来水厂为供水系统中最重要组成部分，水厂的智能化升级将成为智慧水务发展中的必然趋势。
传统中小规模水厂普遍存在“重建轻管”、“自动化程度低”、“运维难”的现象，水质安全得不到保障。在工业4.0背景下，如何以更加精细、动态的方式管理整个供水企业，保障服务质量，已然成为水务行业的重要课题。基于工业互联网理念，建造智能化、数字化水厂，实现传统水厂的智能化升级已为大势所趋。
公司是一家专业从事供水设备的研发、生产、销售与服务高新技术企业，同时开展智慧水务管理平台系统的研发、搭建和运维。通过本次募集资金投资项目的建设，公司将为城镇、乡镇安全供水保驾护航，以更加“智慧”的方式辅助水务企业进行管理和运维，从而保证可靠供水、降低产销差、提升运营管控能力，为实现经济效益和社会效益的不断增长提供有力支撑。同时，智慧加药系统亦可用于污水处理厂的新建和提标改造，进一步扩宽了市场需求。
（二）项目建设的可行性
1、公司具有产品及技术储备
公司作为国内领先的智慧水务综合解决方案提供商，致力于综合运用物联网、大数据、自动化、云计算以及移动互联网等新一代信息技术提升水务行业的信息化、智能化建设水平，助力水务行业快速打通信息孤岛，充分发挥数据价值，提高各类水务活动的数字化、自动化、智能化管理水平，为水务行业落实国家节能节水行动计划、防治水污染、提高城乡供水服务水平等提供支持，实现从传统服务到智能化的转型升级。
公司秉承严谨务实的工业精神，以工业互联网理念融合“IT+CT+OT”的创新技术，大力投入并引领行业的科技研发创新，承接并完成了国家“十二五”水专项课题研究，后又承担了国家两项“十三五”水专项课题的研发工作。公司已连续十年承办二次供水技术经验交流会、中国水业院士论坛，促进了供水行业的经验及技术交流，亦为国家关于供水专项的研究起到了极大的推进作用。此外，公司还累计主持完成了1项国家标准、5项行业标准和2项团体标准的编制，推动行业高质量产品的规范性发展。在智慧供水趋势下，公司率先加入了国际工业互联联盟和中国工业互联网产业联盟，并担任中国工业互联网产业联盟理事单位。此外，公司“基于智能互联的城市供水设备全生命周期管理平台”获得上海市工业互联网创新发展专项资金支持。
公司2019年成立了智慧水务研究院，并逐步扩大研发团队的实力，现在已经组建了涵盖软件、数据、网络、芯片等领域的多专业技术开发团队，建立了专门的行业工业互联网项目交付实施团队，以及涵盖多专业人才的水系统专家团队，并通过组织调整最终实现用户赋能。
公司自成立以来一直致力于供水设备的研发、生产、销售与服务，在供水设备领域积累了雄厚的技术实力。通过长期的技术积累，公司掌握了供水设备相关的设计技术、工艺制作技术、精密制造技术等核心技术，公司已取得大型装配式水厂、集装箱一体化水厂、智慧加药系统等产品相关的专利（一体化水厂沉淀池斜管或斜板清洗装置、斜管沉淀池排泥装置、水厂沉淀池斜管或斜板清洗装置、一种投加管路泄漏或爆管检控冗余闭环装置、药剂投加装置等），并且还有数个发明专利处在实质审查阶段（一种一体化排泥水的处理装置及处理方法、一种封闭组合式智能投加设备、一种智能柜式加药机等）。
截至目前，本次募集资金投资项目涉及的大型装配式水厂处于研发定型阶段；集装箱一体化水厂已生产出合格产品并获取少量客户订单；智慧加药系统作为智能一体化水厂的重要设备，已实现生产用于集装箱一体化水厂的建设；农村饮用水泵站及加压设备系公司原有产品楼宇二次供水设备和区域加压泵站由城镇供水应用场景向乡镇供水应用场景的扩展，报告期内已实现销售。
综上，公司已拥有本次募集资金投资项目产品相关的核心技术、生产工艺和测试能力，完善的技术工艺及质量控制体系，能够保障本次募集资金投资项目产品的品质和质量。
2、公司具有管理能力及人才储备
公司是国内供水行业中集调研咨询、方案设计、智能制造、智慧水务软件开发与运维服务于一体的知名企业，在多年的发展中积累了大量的专业人才，公司管理团队具有超过10年的共事基础和丰富的生产制造管理、人员管理经验，截至2020年末，公司拥有研发人员343人，研发人员占比17.33%。
公司实施本次募集资金投资项目核心班底由公司原有技术团队与拥有20年以上水厂建设经验的原太平洋水处理工程有限公司团队共同组建而成（该团队2020年加入公司），充分融合了双方在客户理解、行业经验、方案研发、智能生产、工业互联网应用、专业交付、智慧管理等领域的诸多优势，能够为水务企业现代化智慧水厂的规划、设计、建设、运营、管理提供综合解决方案，保障制水品质、提升管理效率，达到安全可靠、节能降耗、智慧管理的长远目标。同时，公司还将根据新项目的产品特点、管理模式，制定详细的人员培养计划，保证相关人员能够胜任相关工作。
3、公司具有成熟的市场销售经验
公司本次募集资金投资项目生产的大型装配式水厂、集装箱一体化水厂、智慧加药系统等产品将公司的产品服务线由二次供水和供水管网应用场景向上延伸至净水厂应用场景，帮助公司为水务公司提供从“水源头”到“水龙头”的一揽子全产业链服务；农村饮水泵站及加压设备是对公司供水设备产品进行有针对性的优化，使公司产品更加贴近农村饮用水市场的应用场景，拓展公司产品服务领域，开拓农村饮用水市场。公司原有供水设备产品和本次募集资金投资项目产品共同构成供水全产业链全应用场景的智慧水务系统解决方案。
公司在供水设备领域已建立了良好的全国性品牌知名度并累积了坚实的客户基础，通过矩阵式的管理架构，搭建了覆盖全国、紧密有效的销售渠道，拥有接近1,200人的技术型销售团队。经过10余年的发展，公司合作的客户资源累计超过3,000家，其中包括数百家水务公司。公司将充分利用本次募集资金投资项目产品与现有供水设备产品在满足下游客户需求方面的互补性，依托全国性的渠道优势和品牌知名度以及客户基础，特别是与全国各省市水务公司的合作基础，加强与现有客户合作，积极开发新客户。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1、本次募集资金投资项目的主要产品及应用
①智能一体化水厂及智慧加药系统
公司本次募集资金投资项目拟生产和建造的智能一体化水厂及智慧加药系统旨在为水务企业现代化智慧水厂的规划、设计、建设、运营、管理提供综合解决方案。
智能一体化水厂以模块化装置为硬件基础，辅以智慧水厂管控平台软件，从用户的需求出发，实现“设计、施工、运维”三位一体，切实解决用户从设计、建设到运维面临的技术和管理难题。
A、大型装配式水厂
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大型装配式水厂适用于小型城市供水，县城、乡镇供水，水厂快速扩能改造，大型工业企业生产用水以及水厂高峰应急供水，区域应急安全供水，景区、服务区供水等场景。
大型装配式水厂通过集成设计和模块生产，能节约占地面积、缩短建设周期并降低建设成本，可解决传统土建水厂建设周期长，占地面积大等问题。此外，中小规模水厂普遍存在“重建轻管”、“自动化程度低”、“运维难”的现象，水质安全得不到保障。公司的大型装配式水厂基于工业互联网理念，结合多年服务水务公司的经验，利用大数据、物联网等信息化手段，可实现“集成设计-模块生成-灵活组合-安全稳定-节能降耗-智慧运营”，提升精细化管理水平，保障供水水质安全。
B、集装箱一体化水厂
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集装箱一体化水厂适用于乡镇供水，景区、服务区供水以及水厂深度处理供水，农村、边远山区分散型供水，区域应急安全供水,野外作业供水等场景。
集装箱一体化水厂采用一体化集成设计，建设周期短，占地面积小；模块化生产，现场安装便捷，快速投入使用，具备可移动性，可重复利用。此外，通过配置水质实时监测系统和智能加药系统可保障小城镇、农村、边远山区等地供水安全；通过智能水厂管控平台可实现自动运行和可视化管理，减少运维人力和成本。
C、智慧加药系统
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智慧加药系统适用于自来水厂及污水处理厂的新建和提标改造、管网中途加氯、城乡供水一体化等场景；一方面可作为组成智能一体化水厂的重要设备，另一方面可用于传统自来水厂或污水处理厂中。
传统水厂加药过程中面临粗放式加药，易过量投加；对原水突变的自适应调节能力弱，水质不稳定；自动化程度底，管理效率低；大量沉淀数据未利用；无故障自诊断机制；工程化模式建设，质量无法保证等多种问题。公司生产的智慧加药系统采用多重安全监测，为加药系统运行提供全方位安全保障，并通过智能投加模型挖掘数据背后价值，保障水质稳定达标，节省药耗，实现水厂加药的精细化控制、智能化运行。
②农村饮用水泵站及加压设备
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农村饮用水泵站及加压设备是公司在原有的主要产品楼宇二次供水设备和区域加压泵站的基础上，根据农村饮用水安全工程在规划、设计、交付、运营、维护、管理等环节存在的主要痛点和挑战对公司供水设备产品进行有针对性的优化，使公司产品更加贴近农村饮用水市场的应用场景。
2、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
①智能一体化水厂及智能加药系统
供水系统是从“源头到龙头”的流程性工业生产服务过程，主要环节包括水源、净水厂、输配水管网、二次供水设施、入户管道与设备、自来水龙头。
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公司现有主要产品为楼宇二次供水设备和区域加压泵站，是连接水源和用户水龙头之间供水系统的“最后一公里”，并且公司通过2020年公开发行可转债募集资金生产直饮水设备、供水用离心泵（含智能水泵）和智能水表，将产品线延伸到供水管网领域，是用户需求升级及供水管网改造升级需求的结果。
本次募集资金投资项目生产的大型装配式水厂、集装箱一体化水厂、智慧加药系统等产品进一步将公司的产品服务线由二次供水和供水管网应用场景向上延伸至净水厂应用场景，进一步增强公司核心竞争力，帮助公司为水务公司提供从“水源头”到“水龙头”的一揽子全产业链服务，拓宽公司产品服务线，提高公司综合服务能力。同时，智慧加药系统亦可用于污水处理厂的新建和提标改造，进一步扩宽了市场需求。
②农村饮用水泵站及加压设备
公司现有主要产品主要应用于全国各省市城镇区域内，随着城乡供水一体化的推进和农村饮用水提标改造政策落地，农村饮用水市场需求焕发生机。农村饮水泵站及加压设备是公司在原有供水设备产品的基础上，根据农村饮用水安全工程在规划、设计、交付、运营、维护、管理等环节存在的主要痛点和挑战对公司供水设备产品进行有针对性的优化，使公司产品更加贴近农村饮用水市场的应用场景，拓展公司产品服务领域，开拓农村饮用水市场。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司是国内供水行业中集调研咨询、方案设计、智能制造、智慧水务软件开发与运维服务于一体的知名企业，在多年的发展中积累了大量的专业人才，公司管理团队具有超过10年的共事基础和丰富的生产制造管理、人员管理经验，截至2020年末，公司拥有研发人员343人，研发人员占比17.33%。
公司实施本次募集资金投资项目核心班底由公司原有技术团队与拥有20年以上水厂建设经验的原太平洋水处理工程有限公司团队共同组建而成（该团队2020年加入公司），充分融合了双方在客户理解、行业经验、方案研发、智能生产、工业互联网应用、专业交付、智慧管理等领域诸多优势，能够为水务企业现代化智慧水厂的规划、设计、建设、运营、管理提供综合解决方案，保障制水品质、提升管理效率，达到安全可靠、节能降耗、智慧管理的长远目标。同时，公司还将根据新项目的产品特点、管理模式，制定详细的人员培养计划，保证相关人员能够胜任相关工作。
2、技术储备
公司作为国内领先的智慧水务综合解决方案提供商，致力于综合运用物联网、大数据、自动化、云计算以及移动互联网等新一代信息技术提升水务行业的信息化、智能化建设，助力水务行业快速打通信息孤岛，充分发挥数据价值，提高各类水务活动的数字化、自动化、智能化管理水平，为水务行业落实国家节能节水行动计划、防治水污染、提高城乡供水服务水平等提供支持，实现从传统服务到智能化的转型升级。
公司秉承严谨务实的工业精神，以工业互联网理念融合“IT+CT+OT”的创新技术，大力投入并引领行业的科技研发创新，承接并完成了国家“十二五”水专项课题研究，后又承担了国家两项“十三五”水专项课题的研发工作。公司已连续十年承办二次供水技术经验交流会、中国水业院士论坛，促进了供水行业的经验及技术交流，亦为国家关于供水专项的研究起到了极大的推进作用。此外，公司还累计主持完成了1项国家标准、5项行业标准和2项团体标准的编制，推动行业高质量产品的规范性发展。在智慧供水趋势下，公司率先加入了国际工业互联联盟和中国工业互联网产业联盟，并担任中国工业互联网产业联盟理事单位。此外，公司“基于智能互联的城市供水设备全生命周期管理平台”获得上海市工业互联网创新发展专项资金支持。
公司2019年成立了智慧水务研究院，正在逐步扩大研发团队的实力，现在已经组建了涵盖软件、数据、网络、芯片等领域的多专业技术开发团队，建立了专门的行业工业互联网项目交付实施团队，以及涵盖多专业人才的水系统专家团队，并通过组织调整最终实现用户赋能。
公司自成立以来一直致力于供水设备的研发、生产、销售与服务，在供水设备领域积累了雄厚的技术实力。通过长期的技术积累，公司掌握了供水设备相关的设计技术、工艺制作技术、精密制造技术等核心技术，公司已取得大型装配式水厂、集装箱一体化水厂、智慧加药系统等产品相关的专利（一体化水厂沉淀池斜管或斜板清洗装置、斜管沉淀池排泥装置、水厂沉淀池斜管或斜板清洗装置、一种投加管路泄漏或爆管检控冗余闭环装置、药剂投加装置），并且还有数个发明专利处在实质审查阶段（一种一体化排泥水的处理装置及处理方法、一种封闭组合式智能投加设备、一种智能柜式加药机等）。
截至目前，本次募集资金投资项目涉及的大型装配式水厂处于研发定型阶段；集装箱一体化水厂已生产出合格产品并获取少量客户订单；智慧加药系统作为智能一体化水厂的重要设备，已实现生产用于集装箱一体化水厂的建设；农村饮用水泵站及加压设备系公司原有产品楼宇二次供水设备和区域加压泵站由城镇供水应用场景向乡镇供水应用场景的扩展，报告期内已实现销售。
综上，公司已拥有本次募集资金投资项目产品相关的核心技术、生产工艺和测试能力，完善的技术工艺及质量控制体系，能够保障本次募集资金投资项目产品的品质和质量。
3、市场储备
公司本次募集资金投资项目生产的大型装配式水厂、集装箱一体化水厂、智慧加药系统等产品将公司的产品服务线由二次供水和供水管网应用场景向上延伸至净水厂应用场景，帮助公司为水务公司提供从“水源头”到“水龙头”的一揽子全产业链服务；农村饮水泵站及加压设备是对公司供水设备产品进行有针对性的优化，使公司产品更加贴近农村饮用水市场的应用场景，拓展公司产品服务领域，开拓农村饮用水市场。公司原有供水设备产品和本次募集资金投资项目产品共同构成供水全产业链全应用场景的智慧水务系统解决方案。
公司在供水设备领域已建立了良好的全国性品牌知名度并累积了坚实的客户基础，通过矩阵式的管理架构，搭建了覆盖全国、紧密有效的销售渠道，拥有接近1,200人的技术型销售团队。经过10余年的发展，公司合作的客户资源累计超过3,000家，其中包括数百家水务公司。公司将充分利用本次募集资金投资项目产品与现有供水设备产品在满足下游客户需求方面的互补性，依托全国性的渠道优势和品牌知名度以及客户基础，特别是与全国各省市水务公司的合作基础，加强与现有客户合作，积极开发新客户。
五、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施
为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力，充分保护中小股东的利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次非公开发行股票的募集资金到位以后，公司将抓紧开展本次各募投项目的实施工作，项目建设进度责任落实到人，统筹合理安排相关资源，尽量缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，使公司由于再融资被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将加强精细化管理，在成本上严格控制开支，在生产中不断规范流程，堵塞管理漏洞，不折不扣的执行考核机制，提升内部经营效率。公司还将密切关注市场情况，及时调整产品结构，以销定产，降低产品库存成本，规避原材料跌价风险。同时，充分利用上市公司资本市场优势和各类融资工具，优化公司资本结构，降低综合融资成本，进一步降低财务及资金风险。
（三）严格执行公司利润分配政策，给予股东稳定回报
公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等规定，公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，以及《上海威派格智慧水务股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，将保持利润分配政策的稳定性和连续性，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的承诺
（一）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出了如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺，若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出了如下承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
特此公告。
上海威派格智慧水务股份有限公司董事会
2021年6月29日
(下转152版)
