(上接129版)

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在本次吸收合并的过渡期内，吸收合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。

在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。

表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

12、相关资产过户或交付的安排

（1）交割条件

《凯撒同盛发展股份有限公司与众信旅游集团股份有限公司之换股吸收合并协议》生效后，合并双方共同协商确定交割日。双方应在交割日完成合并协议项下约定的交割义务，并签署相关交割确认文件。

（2）资产交割

自交割日起，众信旅游所有资产的所有权（包括但不限于所有商标、固定资产、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由凯撒旅业或其指定全资子公司享有和承担。众信旅游同意自交割日起将协助凯撒旅业办理众信旅游所有登记财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利等）由众信旅游转移至凯撒旅业或其指定全资子公司名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响凯撒旅业或其指定全资子公司对上述资产享有权利和承担义务。

本次合并完成后，众信旅游分公司归属于凯撒旅业或其指定全资子公司，并变更登记为凯撒旅业或其指定全资子公司的分公司；众信旅游所持子公司股权归属于凯撒旅业或其指定全资子公司，并变更登记为凯撒旅业或其指定全资子公司的子公司。

（3）债务承继

除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，本次合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由凯撒旅业或其指定全资子公司承继。

（4）合同承继

在本次合并完成日之后，众信旅游在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为凯撒旅业或其指定全资子公司。

（5）资料交接

众信旅游应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及众信旅游的所有印章移交予凯撒旅业或其指定全资子公司。众信旅游应当自交割日起，向凯撒旅业或其指定全资子公司移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于众信旅游自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、众信旅游自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、众信旅游自成立以来获得的所有政府批文、众信旅游自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、众信旅游自成立以来的纳税文件等。

（6）股票过户

凯撒旅业应当在换股实施日将作为本次吸收合并对价而向众信旅游全体股东发行的A股股份登记至众信旅游全体股东名下。众信旅游全体股东自新增股份登记于其名下之日起，成为凯撒旅业的股东。

表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

13、员工安置

本次吸收合并完成后，凯撒旅业截至交割日的全体在册员工与凯撒旅业签署的劳动合同或聘用协议保持不变。

本次吸收合并完成后，按照“人随资产走”的原则，众信旅游截至交割日的全体在册员工将由凯撒旅业或其指定全资子公司接收，并与凯撒旅业或其指定的全资子公司签订劳动合同，众信旅游作为用人单位与其截至交割日的全体在册员工之间的权利和义务由凯撒旅业或其指定的全资子公司享有和承担。

在审议本次吸收合并的相关股东大会召开前，合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会审议本次吸收合并涉及的具体员工安置方案。

表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

14、滚存未分配利润安排

本次吸收合并前合并双方的滚存未分配利润，将由本次吸收合并后的上市公司（作为存续公司）新老股东按照持股比例共享。

表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

（三）发行股份募集配套资金

1、发行股票种类和面值

本次募集配套资金中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

2、发行方式

本次募集配套资金的发行方式为向特定投资者定向发行。

表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

3、发行对象和认购方式

本次募集配套资金发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者。

本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象在本次交易获得中国证监会核准后，由凯撒旅业董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。

表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

4、定价基准日及发行价格

本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日凯撒旅业股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由凯撒旅业董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

如凯撒旅业在本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日内发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则调整前交易日的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若凯撒旅业发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

5、配套募集资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额预计不超过17亿元，不超过凯撒旅业换股吸收合并众信旅游交易金额的100%。

本次交易中，募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前凯撒旅业总股本的30%。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若凯撒旅业发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

6、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于补充流动资金及偿还债务、支付中介机构费用及相关交易费用，其中用于补充流动资金及偿还债务的比例不超过凯撒旅业换股吸收合并众信旅游交易金额的25%，或不超过本次募集配套资金总额的50%。

本次募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。

表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

7、锁定期安排

本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的凯撒旅业股份因凯撒旅业送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。

表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

8、滚存未分配利润安排

凯撒旅业本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。

表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

9、上市地点

本次募集配套资金发行的股票拟在深交所主板上市流通。

表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

（四）决议有效期

本次交易的决议有效期为股东大会审议通过本议案之日起12个月。

表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

本议案需提请公司股东大会审议。

议案三：审议通过《关于〈凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

同意公司根据《重组管理办法》《发行管理办法》《实施细则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等有关法律、法规的相关规定，就本次交易编制的《凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要(详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn本日公告)。

表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

议案四：审议通过《关于签署附条件生效的〈凯撒同盛发展股份有限公司与众信旅游集团股份有限公司之换股吸收合并协议〉的议案》

同意公司与众信旅游签署的附生效条件的《凯撒同盛发展股份有限公司与众信旅游集团股份有限公司之换股吸收合并协议》，该协议对本次吸收合并涉及的合同主体、合并方案、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。

表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

本议案需提请公司股东大会审议。

议案五：审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

众信旅游2020年经审计的合并财务会计报告期末资产总额占公司同期经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；众信旅游2020年度经审计的营业收入占公司同期经审计的营业收入的比例达到50%以上；众信旅游2020年经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司股东的资产净额占公司同期经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司股东的资产净额的比例达到50%以上且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次吸收合并构成公司重大资产重组。

表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

本议案需提请公司股东大会审议。

议案六：审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

鉴于本次吸收合并完成后，众信旅游换股股东冯滨预计将持有凯撒旅业5%以上股份，根据《重组管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》（深证上[2020]1294号）等相关法规的规定，本次交易构成关联交易。

表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

本议案需提请公司股东大会审议。

议案七：审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》

经公司监事会审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及四十三条的规定。

表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

本议案需提请公司股东大会审议。

议案八：审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经公司监事会审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

本议案需提请公司股东大会审议。

议案九：审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

2019年10月，凯撒旅业控股股东由海航旅游集团有限公司变更为凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司（以下简称“凯撒世嘉”），实际控制人由海南省慈航公益基金会变更为陈小兵先生。根据本次交易方案，凯撒旅业不涉及向凯撒世嘉及其关联方购买资产并导致凯撒旅业触及《重组管理办法》第十三条规定的根本变化情形之一。经公司审慎判断，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

本议案需提请公司股东大会审议。

议案十：审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

公司本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；就本次交易向深交所等监管机构提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

本议案需提请公司股东大会审议。

议案十一：审议通过《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

经自查，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

本议案需提请公司股东大会审议。

议案十二：审议通过《关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》

为实施本次交易，公司拟聘请华泰联合证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问，拟聘请北京国枫律师事务所为本次交易的专项法律顾问，拟聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构。

公司董事会授权公司董事长办理聘请本次交易相关证券服务机构涉及的谈判、签约等事务，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

凯撒同盛发展股份有限公司监事会

2021年6月29日