山西华阳新材料股份有限公司
关于控股股东太化集团100%国有股权
无偿划转完成及国资运营公司
授权华阳集团托管太化集团的公告
证券代码：600281 股票简称：太化股份 编号：临2021-53号
山西华阳新材料股份有限公司
关于控股股东太化集团100%国有股权
无偿划转完成及国资运营公司
授权华阳集团托管太化集团的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西华阳新材料股份有限公司（以下简称：“公司”）于2020 年9月 2日披露了《关于山西省国资委将持有的控股股东太化集团100%股权无偿划转的提示性公告》（公告编号：临2020-33号），山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）拟将持有的公司控股股东太原化学工业集团有限公司（以下简称：“太化集团”）100%国有股权无偿划转至山西省国有资本运营有限公司（以下简称“国资运营公司”）
近日，公司收到控股股东太化集团《关于公司股权划转完成过户登记的通知》，本次无偿划转已于2021年6月15日完成股份过户登记手续及工商变更登记。
本次股份划转完成后，公司的控股股东仍为太化集团，最终控制人仍为山西省国资委，公司控股股东及最终控制人未发生变更。
同时，公司收到控股股东太化集团转来《关于华阳新材料科技集团有限公司托管太原化学工业集团有限公司有关事宜的通知》（晋国资运营函〔 2021〕143号），国资运营公司授权华阳新材料科技集团有限公司（以下简称：“华阳集团”）托管太化集团，相关事宜如下：
一、国资运营公司委托华阳集团全面管理其持有的太化集团股权。
二、华阳集团根据《中华人民共和国公司法》及太化集团章程规定，行使股东权利，履行股东义务，全面负责太化集团的生产经营及党务、财务、组织人事、安全、企业管理等与开展生产经营有关的一切事宜。
三、华阳集团托管太化集团后，要积极维护企业正常生产经营，确保企业安全生产，确保职工队伍及社会稳定，不断增强企业核心竞争力，推动企业做大做强。
特此公告
山西华阳新材料股份有限公司董事会
2021年6月28日
报备文件：
1、太化集团关于公司股权划转完成过户登记的通知；
2、太化集团营业执照；
3、山西省国资委关于华阳集团托管太化集团有关事宜的通知。
山西华阳新材料股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：山西华阳新材料股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：太化股份
股票代码：600281
收购人名称：山西省国有资本运营有限公司
收购人住所：山西省太原市山西示范区南中环街426号国际金融中心6栋18至21层
通讯地址：山西省太原市山西示范区南中环街426号国际金融中心6栋18至21层
签署日期：2021年6月
声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本报告书摘要系山西省国有资本运营有限公司（以下简称“收购人”或“国资运营公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号一一上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在太化股份中拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在太化股份拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已获得山西省政府的批复。
本次收购系山西省国资委将其持有的太化股份控股股东太化集团100%的股权无偿划转至国资运营公司，本次收购前后太化股份的实际控制人均为山西省国资委。本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”的情形，可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、基本情况
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二、控股股东、实际控制人
（一）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
国资运营公司为本次收购的收购人，于2017年7月27日设立。截至本报告书摘要签署日，山西省国资委持有国资运营公司100%股权，为国资运营公司的控股股东和实际控制人。
国资运营公司的股权控制关系结构图如下：
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（二）国资运营公司控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书摘要签署之日，国资运营公司控制的核心企业情况如下：
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三、收购人从事的主要业务及近三年简要财务状况
（一）收购人从事的主要业务
国资运营公司是山西省人民政府出资设立的国有独资公司，是履行国有资本出资人“管资本”职责的机构，是国有资本市场化运作的专业平台。国资运营公司以资本为纽带、以产权为基础，依法开展国有资本运营,不从事具体生产经营活动。按照“分级授权、厘清职责、品字架构”改革总体要求，山西省国资委根据山西省人民政府授权,将省属企业发展战略、企业重组、资本收益、产权(股权)流转、资本运作、薪酬分配、企业经营业绩考核等出资人“管资本”职责,全部授权国资运营公司履行。
国资运营公司的主营业务为国有资本运营管理；省政府授权开展的其他业务。
（二）收购人最近三年简要财务状况
国资运营公司2017-2019年的主要财务数据如下：
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四、收购人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书摘要签署之日，国资运营公司最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人主要负责人的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，国资运营公司的主要负责人基本情况如下：
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截至本报告书摘要签署之日，国资运营公司上述人员最近五年内未受到过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
六、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构 5%以上股份的简要情况
（一）收购人持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况
截至2021年3月31日，收购人间接持有其他上市公司权益超过5%的情况如下：
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（二）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
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第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
为推进山西省属企业产业结构调整，优化资源配置，推动山西省属企业提质增效、转型升级，经山西省委常委会研究决定，将山西省国资委持有的太化集团100%股权无偿划转至国资运营公司。
本次无偿划转完成后，国资运营公司成为上市公司间接控股股东，太化集团仍为上市公司控股股东、上市公司实际控制人仍为山西省国资委，本次无偿划转不会导致上市公司实际控制人发生变化。
二、收购人未来 12 个月内对太化股份权益的增持或者处置计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人没有在未来 12 个月内继续增加或处置其在太化股份中拥有权益的股份的计划。如发生因履行法律法规规定义务而导致收购人增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并及时履行信息披露工作。
三、本次收购所需履行的相关程序和时间
（一）本次收购已履行的相关程序
2020年5月9日，山西省国资委下发《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于将山西航空产业集团有限公司等企业国有股权无偿划转至山西省国有资本运营有限公司有关事宜的通知》（晋国资产权函〔2020〕119号），要求各相关企业按照通知执行。
（二）本次收购后续尚需履行的程序
1、本次国有产权无偿划转尚需通过国资委产权管理信息系统作备案管理，并取得统一编号的备案表。
2、其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，国资运营公司通过直接控股华阳新材间接托管太化股份。2020年5月9日，山西省国资委下发《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于将山西航空产业集团有限公司等企业国有股权无偿划转至山西省国有资本运营有限公司有关事宜的通知》（晋国资产权函〔2020〕119号），将山西省国资委持有的太化集团100%股权无偿划转至国资运营公司。
本次股权划转后，国资运营公司通过直接控股太化集团在太化股份中间接拥有权益的股份占太化股份已发行股份的比例为43.48%。本次国有股权划转未导致太化股份直接控股股东和实际控制人发生变更。
二、本次收购所涉及上市公司股份权利限制情况
截至本报告书摘要签署之日，本次划转所涉及股份中有9,100万股股份存在质押情形。太化集团于2012 年 5月 18 日将其持有的太化股份无限售条件流通股股份 9,100 万股（占太化股份总股本的17.69%，占太化集团所持太化股份的40.69%）质押给华阳新材。除上述质押情形外，本次收购涉及的上市公司股份，不存在其他质押、担保等限制转让的情形。
三、本次收购前后股权控制结构的变化情况
（一）本次收购前的股权控制结构
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（二）本次收购后的股权控制结构
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第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事实及理由
2020年5月9日，山西省国资委下发《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于将山西航空产业集团有限公司等企业国有股权无偿划转至山西省国有资本运营有限公司有关事宜的通知》（晋国资产权函〔2020〕119号），要求各相关企业按照通知执行。
本次收购暨无偿划转系根据上述批复，山西省国资委将所持太化集团 100%股权无偿划转至国资运营公司。本次收购暨无偿划转完成后，国资运营公司合计间接持有太化股份 43.48%的股份。
本次收购暨无偿划转符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”规定的情形，收购人可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第四节收购方式”之“三、本次收购前后股权控制结构的变化情况”。
三、本次收购涉及股份的权利限制情况
本次收购涉及股份的权利限制情况请见本报告书摘要“第四节”之“二、本次收购所涉及上市公司股份权利限制情况”。
第六节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特此声明。
收购人：山西省国有资本运营有限公司（盖章）
法定代表人（签名） 洪 强
签署日期：2021年6月28日
山西省国有资本运营有限公司（盖章）
法定代表人（签名） 洪 强
签署日期：2021年6月28日
