上海振华重工（集团）股份有限公司
2020年年度股东大会决议公告
证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华B股 公告编号：2021-024
上海振华重工（集团）股份有限公司
2020年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2021年6月28日
(二)股东大会召开的地点：上海市东方路3261号 公司223会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，大会由公司董事长刘成云先生主持。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席7人，未出席董事因工作原因未能出席；
2、公司在任监事3人，出席2人，未出席监事因工作原因未能出席；
3、董事会秘书孙厉先生出席了本次会议；部分高管列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：2020年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：2020年度独立董事述职报告
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：2020年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：2020年年度报告全文及摘要
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：2020年度财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于公司2020年年度利润分配方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于公司2020年度董监事薪酬的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：关于2021年度聘用境内审计会计师事务所的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：关于公司向金融机构申请2021年度综合授信额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：关于公司与中交财务有限公司签订《存款服务框架协议》和《贷款服务框架协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：关于为子公司提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：关于修改《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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13、议案名称：关于修改《董事会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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14、议案名称：关于修改《股东大会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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15、议案名称：关于修改《监事会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)累积投票议案表决情况
1、关于公司董事会换届选举第八届董事会非独立董事的议案
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2、关于公司董事会换届选举第八届董事会独立董事的议案
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3、关于公司监事会换届选举第八届监事会非职工代表监事的议案
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(三)现金分红分段表决情况
1、A股现金分红分段表决情况
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2、B股现金分红分段表决情况
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(四)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(五)关于议案表决的有关情况说明
议案10为关联交易议案，关联股东中国交通建设集团有限公司、中国交通建设股份有限公司、中交集团（香港）控股有限公司进行了回避表决。议案12为特别决议议案，已经出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上审议通过，其余议案均为普通决议议案，已经出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上审议通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
律师：张乐天 吕程
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；
股东大会召集人资格合法、有效；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2021年6月29日
证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华B股 编号：临 2021-025
上海振华重工（集团）股份有限公司
第八届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第一次会议于2021年6月28日以现场方式召开，会议应到董事7人，实到董事6人,独立董事盛雷鸣先生因工作原因未能出席本次会议。会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，与会董事一致审议通过如下议案：
一、《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》
公司董事会选举刘成云先生为第八届董事会董事长（简历详见附件），任期同本届董事会，自本次董事会审议通过之日起三年。
二、《关于选举公司第八届董事会各专门委员会委员的议案》
因公司董事会换届选举完成，根据《公司章程》及相关实施细则，新一届董事会各专门委员会成员拟选举如下（各委员会成员简历详见附件）：
（一）战略委员会
主任委员：刘成云
委员：刘启中、朱晓怀、赵占波
（二）提名委员会
主任委员：刘成云
委员：盛雷鸣、张华
（三）薪酬与考核委员会
主任委员：赵占波
委员：盛雷鸣、白云霞、张华
（四）审计委员会
主任委员：白云霞
委员：赵占波、盛雷鸣、张华
任期同本届董事会，自本次董事会审议通过之日起三年。
三、《关于授权择机出售股票资产的议案》
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于授权择机出售股票资产的公告》（编号：临2021-026）。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2021年6月29日
附件：
简 历
1、刘成云：1969年生，男，硕士，正高级经济师，高级工程师。1989年8月参加工作，历任中交第四航务工程局有限公司副局长，中交投资有限公司副总经理，中交南沙投资发展有限公司、中交城市投资控股有限公司党委书记、董事长、总经理，中国交建华南区域总部总经理、党工委书记，中国交通建设股份有限公司（中国交建）战略发展部总经理，中国交建投资事业部总经理，中国交通建设集团有限公司（中交集团）暨中国交建董事会办公室主任、战略发展部总经理。现任中交集团总经理助理，公司董事长、总经理（总裁）。
2、刘启中：1964年生，男，本科，高级经济师。历任公司经营部副经理、经理，1997年起任职公司董事。现任公司董事、副总裁。
3、朱晓怀：1969年生，男，工商管理硕士，高级会计师。1991年参加工作，历任上海航道局东方疏浚工程公司财务科副科长，上海航道局计划财务处副处长,财务部副经理、财务部经理兼纪委委员，中交上海航道局有限公司董事、总会计师、党委常委。现任公司董事、财务总监。
4、盛雷鸣：1970年生，男，法学博士、高级律师。历任上海对外商贸律师事务所律师助理及律师，华东政法大学民商法教师，上海中茂律师事务所高级合伙人、主任律师，北京观韬中茂（上海）律师事务所总所管委会联席主席、高级合伙人、律师。现任公司独立董事。
5、张华：1973年生，男，经济学博士，金融学副教授。历任中欧国际工商学院研究员、讲师、助理教授、副教授。现任公司独立董事。
6、赵占波：1976年生，男，博士，2005年起在北京大学软件学院任教，目前职称教授。现任公司独立董事。
7、白云霞：1973年10月生，女，厦门大学会计学博士、北京大学光华管理学院会计学博士后、会计学教授、博导，1995年参加工作，历任西安交大开元集团助理工程师，同济大学经管学院讲师，长江商学院研究学者，现任同济大学经管学院会计系主任，长江商学院投资中心研究学者。现任公司独立董事。
证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华B股 编号：临2021-026
上海振华重工（集团）股份有限公司
关于授权择机出售股票资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过集合竞价、大宗交易等方式择机出售所持中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”）的股票，出售数量为不超过55,611,111股。
● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易已经公司第八届董事会第一次会议审议通过，如涉及金额达到股东大会审议标准需另行提交股东大会审议。
一、交易概述
为促进公司股东价值最大化，合理配置资产结构，公司拟通过集合竞价、大宗交易等方式择机出售所持中远海控的股票，出售数量为不超过55,611,111股。
公司与中远海控于2019年1月18日签订了《中远海运控股股份有限公司与上海振华重工（集团）股份有限公司之非公开发行股票之股份认购协议》，以自有资金419,999,999.58元，按照每股人民币3.78元的价格认购中远海控非公开发行的A股股票111,111,111股。认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
2021年第一季度，公司确认中远海控股权公允价值变动收益为72,850,555元，详见公司于2021年4月30日披露的《上海振华重工（集团）股份有限公司2021年第一季度报告》。
2021年6月28日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过《关于授权择机出售股票资产的议案》，董事会同意公司适时择机通过集合竞价交易或大宗交易方式出售公司持有的中远海控55,611,111股股票。授权期限为公司有权机构批准之日起至中远海控股票处置完毕为止。本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。在本次减持的过程中，如涉及金额达到股东大会审议标准，减持相关事项需另行提交股东大会审议。
二、交易标的基本情况
名称：中远海运控股股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：天津市天津空港经济区中心大道与东七道交口远航商务中心12号楼二层
法定代表人：许立荣
注册资本：122.60亿元
经营范围：国际船舶运输公司的投资管理;提供与国际船舶运输配套的服务;实业项目投资管理；码头投资管理;从事海上、航空、陆路国际货运代理业务；船舶与集装箱生产、销售、租赁、维修;仓储、装卸;运输方案设计；信息服务
财务状况：截至2021年3月31日，中远海控总资产为2,923.24亿元，归母净资产为594.72亿元，2021年第一季度实现营业收入为648.43亿元，归母净利润为154.52亿元。
截至2020年12月31日，中远海控总资产为2,719.26亿元，归母净资产为439.14亿元，2020年度营业收入为1,712.59亿元，归母净利润为99.27亿元。
三、本次交易的目的和对公司的影响
公司本次出售股票资产事项有利于优化公司资产结构，加快资金周转速度，提高资产运营效率。由于二级市场股价波动较大，收益存在较大的不确定性，目前尚无法估计出售股票事项对公司业绩产生的具体影响。后续公司将按照相关法律法规，及时披露本次出售股票资产的相关进展情况。
四、备查文件
1、公司第八届董事会第一次会议决议。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2021年6月29日
证券代码 600320 900947 股票简称 振华重工 振华B股 编号：临2021-027
上海振华重工(集团)股份有限公司
第八届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海振华重工(集团)股份有限公司第八届监事会第一次会议于2021年6月28日召开,会议应到监事三名,实到三名。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等的规定,合法有效，会议审议并一致通过《关于选举公司第八届监事会监事长的议案》，现选举王成先生为公司第八届监事会监事长，任期同本届监事会，自本次监事会审议通过之日起三年。
特此公告。
上海振华重工(集团)股份有限公司监事会
2021年6月29日
