天地源股份有限公司
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2021-040
债券代码：151281 债券简称：19天地F1
债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司
2021年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2021年6月29日
(二)股东大会召开的地点：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由公司董事会召集，袁旺家先生主持，采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事10人，出席9人，董事王智刚因故未出席会议；
2、公司在任监事7人，出席7人；
3、董事会秘书刘宇出席了本次会议；高管杨斌、王乃斌、原学功、刘向明列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于补选公司第九届董事会董事的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
1.特别决议议案：无
2.对中小投资者单独计票的议案：议案1
3.涉及关联股东回避表决的议案：无
4.涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市中咨律师事务所
律师：马颖秋、孙平
2、律师见证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序和议案符合相关法律法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》等的规定，合法、有效。
四、备查文件目录
(一)天地源股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议；
(二)北京市中咨律师事务所关于天地源股份有限公司2021年第二次临时股东大会见证的法律意见书。
天地源股份有限公司
2021年6月30日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2021-041
债券代码：151281 债券简称：19天地F1
债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司
关于终止公司非公开发行A股股票事项
并撤回申请文件暨关联交易的公告
本公司董事会及全体出席会议的董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 天地源股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月25日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，公司拟采用非公开发行A股股票的方式，筹集公司发展所需资金。自2016年7月29日向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）递交申请材料至今，经过多次意见反馈、授权延期，本次非公开发行股票事项仍处于中国证监会审核阶段。因资本市场环境以及公司实际情况、发展规划等诸多因素发生变化，经过审慎分析，公司拟申请终止本次非公开发行A股股票事项，并向中国证监会撤回申请文件。
● 因公司控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发有限公司（以下简称“高新地产”）拟参与本次非公开发行股票认购，终止本次非公开发行A股股票事项构成关联交易。
● 本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
公司于2016年7月25日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案。
2016年9月8日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查第一次反馈意见通知书》（161995号）。2016年9月20日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2016年度非公开发行A股股票方案的议案》，对本次发行方案中的发行数量、募集资金金额和用途进行了调整，本次非公开发行股票方案的其他内容不变。2016 年9月24日，公司对上述反馈意见答复和资料补充进行了公告，并按要求将反馈意见回复及时报送中国证监会。
此后，公司分别于2017年7月13日、2018年7月23日、2019年7月10日、2020年7月15日召开了2017年第一次临时股东大会、2018年第二次临时股东大会、2019年第三次临时股东大会、2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。根据上述议案，公司本次非公开发行股票股东大会决议的有效期至2021年7月24日到期。
自本次非公开发行股票预案公布以来，公司董事会、管理层与中介机构等一直积极推进本次非公开发行股票事项的各项工作。但考虑到政策影响、目前资本市场环境以及公司实际情况、发展规划等诸多因素变化，通过与保荐机构平安证券股份有限公司沟通，经审慎分析后认为，公司本次非公开发行A股股票事项已不具备充分条件，故公司拟终止本次非公开发行事项并向中国证监会申请撤回相关申请文件。
因公司控股股东高新地产拟参与本次非公开发行股票认购，终止本次非公开发行A股股票事项构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联交易的审议程序
公司第九届董事会第四十三次会议于2021年6月29日在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开。会议应参与表决董事11名，实际参与表决11名。公司已于2021年6月24日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁旺家主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。本议案表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，董事会审计委员会发表了书面审核意见。本次终止公司非公开发行A股股票事项属于股东大会授权董事会全权办理的事项，无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
1、公司终止本次非公开发行A股股票事宜，是基于当前资本市场环境现状、公司实际情况、融资时机和发展规划等诸多因素做出的审慎决策，不会对公司经营和未来发展产生影响；
2、本项议案涉及关联交易，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第九届董事会第四十三次会议审议。
（三）独立董事意见
1、公司终止本次非公开发行A股股票事宜，是基于当前资本市场环境现状、公司实际情况、融资时机和发展规划等诸多因素做出的审慎决策，不会对公司经营和未来发展产生影响；
2、本项议案涉及关联交易，本项议案的会议审议、表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（四）董事会审计委员会意见
1、公司终止本次非公开发行A股股票事宜，是基于当前资本市场环境现状、公司实际情况、融资时机和发展规划等诸多因素做出的审慎决策，不会对公司经营和未来发展产生影响；
2、本项议案涉及关联交易，本项议案的会议审议、表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
二、关联交易标的基本情况
公司2019年度利润分配方案实施完毕后，根据2016年度非公开发行股票方案的规定，将本次非公开发行股票发行底价和发行数量上限调整为不超过392,376,682股（含392,376,682股），最终发行数量由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。其中，公司控股股东高新地产拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购数量为本次拟募集资金总额的10%。
三、关联方介绍
西安高新技术产业开发区房地产开发有限公司
注册地址：西安市高新区丈八街办科技二路41号高新水晶城办公楼B座17层
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王智刚
注册资本：150,000万元
经营范围：房地产开发、经营；房地产信息咨询；土地开发及整理；商业地产投资及运营管理；公园及配套设施的开发、建设、运营；旅游项目及设施、景区的开发、建设、管理；建筑装饰工程、环境工程、绿化工程的设计施工等。
四、关联交易对公司的影响
公司终止本次非公开发行A股股票事宜，是基于当前资本市场环境现状、公司实际情况、融资时机和发展规划等诸多因素做出的审慎决策。公司终止本次非公开发行A股股票事宜不会对公司的正常生产经营产生影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
五、上网/备查文件
（一）公司第九届董事会第四十三次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见；
（三）独立董事独立意见；
（四）董事会审计委员会书面审核意见；
（五）公司第九届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二一年六月三十日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2021-042
债券代码：151281 债券简称：19天地F1
债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司
第九届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十五次会议于2021年6月29日在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层贵宾室召开，会议应出席监事7名，实际出席监事7名。公司已于2021年6月24日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位监事。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王自更主持。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过以下议案：
关于终止公司非公开发行A股股票事项并撤回申请文件的议案
因资本市场环境以及公司实际情况、发展规划等诸多因素发生变化，经过审慎分析，公司拟申请终止本次非公开发行A股股票事项，并向中国证监会撤回申请文件。
具体内容详见2021年6月30日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2021-041）。
本议案为关联交易议案，关联监事回避表决。
本议案表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
公司第九届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
天地源股份有限公司监事会
二〇二一年六月三十日
