上海锦江国际酒店股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2021-032
上海锦江国际酒店股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“锦江酒店”、“公司”或“本公司”）拟现金收购控股子公司Keystone Lodging Holdings Limited （以下简称“Keystone”）少数股东Fortune News International Limited持有的Keystone 3.49825%股权，本次交易价格为人民币351,216,077.14元。本次交易完成后，公司对Keystone的持股比例由96.50175%上升至100%。
一、交易概述
于2021年6月29日，本公司与Fortune News International Limited签署了《股份转让协议》，公司拟收购Fortune News International Limited持有的Keystone Lodging Holdings Limited（以下简称“Keystone”）3.49825%股权。经交易双方协商一致，本次交易价格为人民币351,216,077.14元。本次交易完成后，公司对Keystone的持股比例由96.50175%上升至100%。
本公司第九届董事会第四十七次会议审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，全体董事一致表决通过。上述事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
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三、收购标的基本情况
本次交易系公司向Fortune News International Limited购买其持有的Keystone 3.49825%股权。
（一）交易标的概况
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（二）本次交易前后Keystone主要股东及持股比例
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（三）主要财务数据
根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对Keystone出具的“德师报(审)字(21)第S00028号”的《审计报告》，Keystone经审计的2018年度、2019年度及2020年半年度主要财务数据如下：
单位：人民币元
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最近一年一期主要财务数据如下：
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（四）交易标的的定价政策及定价依据
根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）以2020年6月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2021]第0079号），截至评估基准日2020年6月30日，拟收购标的资产Keystone股东全部权益价值的评估结果为1,204,000.00万元。该等评估结果已经“备沪锦江国际集团202100001”评估备案表确认。本次交易的评估机构及经办评估师与锦江酒店、控股股东及其关联方均无任何特殊的利害关系。评估机构本着独立、客观、公正、科学的原则完成本次交易的评估工作，并出具了相关评估报告。该等评估报告评估前提假设合理、评估方法恰当，因此本次交易标的价格具备合理性和公允性。
本次收购价格以标的股权截至2020年6月30日的评估结果为基础，交易双方按照市场化原则协商，并根据《股份转让协议》约定的价格最终交易。
四、本次交易的主要内容
（一）协议各方
收购方：上海锦江国际酒店股份有限公司（“投资人”）
转让方： Fortune News International Limited（“Fortune”）
转让方实际控制人：郑南雁（“郑南雁”，与Fortune合称为“郑先生方”）
标的公司：Keystone Lodging Holdings Limited（“Keystone”）
（二）交易标的
Fortune持有的Keystone4,845,348股，占标的公司已发行股权比例的3.49825%。
（三）交易价格
经交易双方协商一致，标的股权（Keystone3.49825%股权）交易价格确定为人民币351,216,077.14元，交易价格已包含转股税款，且2021年1月1日起该等股份所享有或承担的公司损益归投资人所有。
（四）支付方式
投资人应于交割日将交易价格在减去预估转股税款后的金额支付给转让方。
本协议项下所有款项以人民币支付。
（五）交割
交割在上海，或者在交易双方书面同意的时间和地点完成。
（六）行权交割后郑先生义务
郑先生方应在交割后的一定期间内买入公司股票，所购股票锁定期为两年。
（七）终止和存续
如果郑先生方在任何重大方面违反本协议中任一保证、承诺或约定导致任一投资人条件无法在截止日前得到满足，并且该违反行为(i)在收到投资人发出的要求纠正违约的通知之后三十(30)天内未纠正违约或(ii)因其自身性质，在截止日之前不能被纠正，则在交割前，投资人可经书面通知公司及郑先生方终止本协议（但前提是，投资人不得在任何重大方面违反其在本协议项下作出的任何保证、承诺或约定）。
如果投资人在任何重大方面违反本协议中任一保证、承诺或约定导致任一郑先生方条件或共同条件无法在截止日前得到满足，并且该违反行为(i)在收到郑先生方发出的要求纠正违约的通知之后三十(30)天内未纠正违约或(ii)因其自身性质，在截止日之前不能被纠正，则在交割前，郑先生方可经书面通知公司及投资人终止本协议（但前提是，郑先生方不得在任何重大方面违反其在本协议项下作出的任何保证、承诺或约定）。
截止日到期后，如果还未行权交割，则交易任何一方可以书面通知其它各方终止本协议，但是如果因任何一方的违约导致未能在截止日到期前行权交割的，则该方无权终止本协议。
在截止日之前，在交割条件得以满足或者为有权放弃该等条件的一方或各方放弃后，投资人拒绝进行交割，或投资人故意或无合理理由拒绝配合完成各交割条件中应由投资人完成或满足的任何条件或因投资人的过错、重大疏忽或违反本协议约定未能取得投资人董事会决议批准或相关政府授权，而导致交割无法进行，则投资人应当为其该等违约行为向郑先生方承担相当于10%交易价格的违约金作为损害赔偿。如郑先生方实际损失超过该等违约金的，投资人还需承担实际超出的损失。
在截止日之前，在交割条件得以满足或者为有权放弃该等条件的一方或各方放弃后，郑先生方拒绝进行交割，或郑先生方故意或无合理理由拒绝配合完成各交割条件中应由郑先生方完成或满足的任何条件或因郑先生方的过错、重大疏忽或违反本协议约定导致交割无法进行或郑先生方违反上述第（六）项的行权交割后义务的，则郑先生方应当为其该等违约行为向投资人承担相当于10%交易价格的违约金作为损害赔偿。如投资人实际损失超过该等违约金的，郑先生方还需承担实际超出的损失。
（八）适用法律和争议解决
该协议由香港法律管辖并依其解释，但不采用其冲突法规范。
各方之间的争议应通过香港国际仲裁中心在香港仲裁解决。
此外，鉴于Fortune News International Limited通过本次股权转让退出Keystone，本公司与Fortune News International Limited（实际控制人为郑南雁先生）就Keystone签署的《关于Keystone Lodging Holdings Limited之股东协议》（包括其任何补充协议）相应终止。
五、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司对Keystone的持股比例升至100%。通过本次股权结构调整，能进一步整合公司资源，降低管理成本，有利于公司对其充分管理，有利于公司组织架构、业务划分的清晰化，有助于为公司未来战略发展规划。本次交易不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
特此公告。
上海锦江国际酒店股份有限公司董事会
2021年6月30日
证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2021-033
上海锦江国际酒店股份有限公司
关于签订募集资金专户存储四方
监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]208号）核准，上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”或“锦江酒店”）非公开发行112,107,623股，发行价44.60元/股，募集资金总额为人民币4,999,999,985.80元，扣除发行相关费用（不含税）人民币21,454,818.50元后，实际募集资金净额为人民币4,978,545,167.30元。上述募集资金已经全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月9日出具信会师报字[2021]第ZA10264号《验资报告》。
二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等规定，于2021年6月29日公司、上海锦江国际旅馆投资有限公司（以下简称“旅馆投资公司”）与中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行（以下简称“工行外滩支行”）、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。《四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司募集资金专户开立及存储情况如下：
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三、《四方监管协议》的主要内容：
1、旅馆投资公司已在工行外滩支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为1001262119204681852，截至2021年6月28日，专户余额为0元。该专户仅用于公司“酒店装修升级项目”募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、公司、旅馆投资公司、工行外滩支行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
根据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》的相关要求，申万宏源已经向公司、旅馆投资公司、工行外滩支行告知有关廉洁从业的规定，申万宏源将遵守法律法规，公平竞争，合规经营，不直接或者间接收受或者向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。
3、申万宏源作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司和旅馆投资公司募集资金使用情况进行监督。
申万宏源承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度对公司和旅馆投资公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
申万宏源可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、旅馆投资公司和工行外滩支行应当配合申万宏源的调查与查询。申万宏源每半年度对公司和旅馆投资公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、公司、旅馆投资公司授权申万宏源指定的保荐代表人包建祥、徐亚芬可以随时到工行外滩支行查询、复印旅馆投资公司专户的资料；工行外滩支行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向工行外滩支行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；申万宏源指定的其他工作人员向口行上海分行查询旅馆投资公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、工行外滩支行按月（每月10日前）向公司及旅馆投资公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给申万宏源。
6、旅馆投资公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司、旅馆投资公司及工行外滩支行应当及时以传真方式或邮件方式通知申万宏源，同时提供专户的支出清单。
7、申万宏源有权根据有关法律规定更换指定的保荐代表人。申万宏源更换保荐代表人的，应当立即将相关证明文件书面通知工行外滩支行，同时按本协议第十二条的要求立即书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。申万宏源确保更换后的保荐代表人符合法律法规规章等规定的要求。
8、工行外滩支行连续三次未及时向公司及旅馆投资公司出具对账单或者向申万宏源通知专户大额支取情况，以及存在未配合申万宏源调查专户情形的，公司及旅馆投资公司可以主动或在申万宏源的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、申万宏源发现公司、旅馆投资公司和工行外滩支行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自公司、旅馆投资公司、工行外滩支行和申万宏源四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。期间内如申万宏源对公司的持续督导责任终止，则本协议自动终止。
四、备查文件
锦江酒店、旅馆投资公司、申万宏源和工行外滩支行签署的《募集资金专户存储四方监管协议》。
特此公告。
上海锦江国际酒店股份有限公司董事会
2021年6月30日
