长春经开(集团)股份有限公司
第九届监事会第十六次会议决议公告

证券代码：600215 证券简称：长春经开 公告编号：临2021-017

长春经开(集团)股份有限公司

第九届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春经开(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十六次会议于2021年6月27日发出通知，于2021年6月29日以现场结合通讯的方式召开。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司本次交易相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，认为公司符合条件，具备支付现金购买资产的资格。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》

1、本次交易方案

公司拟以支付现金的方式购买交易对方浙江万丰科技开发股份有限公司（以下简称“万丰科技”）持有的America Wanfeng Corporation（“美国万丰”）100%股权。本次交易完成后，美国万丰将成为公司的全资下属公司，公司通过美国万丰间接持有最终标的The Paslin Company及其子公司全部生产经营主体100%股权。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

2、标的资产及交易对方

本次交易的标的资产为万丰科技持有的美国万丰100%股权，交易对方为万丰科技。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

3、定价原则及交易价格

根据中联评估出具的《评估报告》，以2020年12月31日为评估基准日，美国万丰股东全部权益价值的评估值为22,679.54万美元（以评估基准日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价6.5249折算为人民币147,981.71万元）。基于评估结果及评估基准日后万丰科技对美国万丰增资1,850万美元（以到账日2021年2月7日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价6.4710折算为人民币11,971.35万元）已实缴到位的情况，经上市公司和万丰科技协商一致，标的资产的交易作价确定为人民币159,900万元。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

4、本次交易对价的支付

本次交易上市公司拟通过自有资金及自筹资金等方式支付交易价款，具体安排如下：

（1）自《现金购买资产协议》生效之日起10个工作日内，上市公司向万丰科技支付交易对价的50%，即79,950万元；

（2）自标的资产交割至上市公司名下之日起6个月内，上市公司向万丰科技支付交易对价的剩余尾款，即79,950万元。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

5、业绩承诺和补偿安排

（1）业绩承诺期限

本次交易的业绩承诺期限为本次交易实施完毕当年及之后2个会计年度，即2021年度、2022年度、2023年度。

（2）补偿安排

万丰科技承诺，美国万丰于2021年度、2022年度、2023年度实现的净利润（净利润指扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于1,295万美元、1,910万美元、2,235万美元，合计不低于5,440万美元。在计算业绩承诺期内各年度实际实现的净利润时，不考虑美国万丰由于前次收购Paslin形成的商誉在未来年度可能发生的减值。

在业绩承诺期届满时，标的公司截至最后一期期末累积实现净利润数低于截至最后一期期末累积承诺净利润数的，万丰科技应当向上市公司一次性支付现金补偿，应当补偿的金额按照如下方式计算：

应补偿现金金额=（截至最后一期期末累积承诺净利润数－截至最后一期期末累积实现净利润数）/业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价

如根据上述公式计算出的业绩补偿金额小于0，按照0取值。

上市公司应聘请经中国证券监督管理委员会备案的从事证券期货业务的审计机构对标的公司业绩承诺期内每一年度末实现的净利润出具专项审核报告，根据专项审核报告确认万丰科技应补偿的金额。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

6、过渡期损益安排

自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期内，若美国万丰产生盈利的，则盈利部分归属于上市公司拥有；若美国万丰产生亏损的，则由万丰科技以现金方式对亏损部分进行补足。过渡期间损益将根据审计机构审计后的结果确定。

过渡期内，未经上市公司同意，万丰科技不得同意美国万丰宣布或实施任何形式的利润分配；如经上市公司同意，美国万丰于过渡期内向万丰科技实施利润分配的，美国万丰的最终交易价格将作相应扣减。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

7、资产交割

本次交易的交割日为《现金购买资产协议》生效之日起六个月内，具体交割日由本次交易双方另行协商确定。

于交割日，交易对方根据美国万丰所在美国州法律的规定，依法向长春经开交付美国万丰100%股权。于交割日起，长春经开依法拥有标的资产完整的所有权及其对应的全部股东权利。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

8、决议有效期

本次交易的决议有效期为该议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组且构成关联交易的议案》

1、本次交易预计构成重大资产重组

根据上市公司2020年度审计报告、《美国万丰审计报告》，长春经开与美国万丰经审计的2020年度主要财务数据（按合并报表口径）、本次交易的成交金额比较如下：

单位：万元

■

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条关于上市公司重大资产重组的认定标准以及上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组。

2、本次交易预计构成关联交易

本次交易对方万丰科技系公司控股股东万丰锦源的控股子公司，公司与交易对方为同受万丰锦源控制，实际控制人均为陈爱莲、吴锦华。因此，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易预计构成关联交易。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》

本次交易符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。具体情况如下：

1、本次交易拟购买资产为股权，收购该等资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易中所涉及履行的报批事项，均已在重组报告书中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、交易对方已经拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形，亦不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易将提升公司持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力。公司控股股东及其一致行动人、实际控制人均已出具了关于规范及减少关联交易、避免同业竞争、保持公司独立性的相关承诺，有利于公司增强独立性、避免同业竞争、减少关联交易。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于〈长春经开（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

详见同日披露的《长春经开（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

六、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条相关规定的议案》

董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定，具体如下：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于签署附条件生效的〈现金购买资产协议〉的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于签署附条件生效的〈盈利补偿协议〉的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

详见同日披露的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《关于同意本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易的标的资产交易价格以经中国证券监督管理委员会备案的从事证券期货业务的专业评估机构出具的评估结果为定价依据，由交易双方在公平、平等、自愿的原则下协商确定，交易价格公平、合理，程序公正，作价公允，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及其填补措施的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准之说明的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条情形的说明的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重组相关事项的议案》

为顺利实施本次重组，公司董事会提请公司股东大会授权董事会，或在适当的情形下由董事会授权董事长或总经理，在法律法规、股东大会决议许可的范围内，全权办理本次重组有关的全部事项，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定和实施本次重组的具体方案；修订、调整本次重组的方案；

2、聘请中介机构，办理本次重组申请的申报事宜，以及在本次重组完成后，办理相关手续，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次重组相关的所有必要的文件、合同、协议、合约和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

3、办理本次重组所涉及的有关政府审批、登记、股权交割手续，以及资产、负债、业务、权益、人员及其他一切权利义务的转让过户、移交变更等登记手续，并签署相关法律文件；

4、如监管部门、交易所对重组的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次重组的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、办理与本次重组有关的其他具体事项。

本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

长春经开(集团)股份有限公司

监 事 会

二○二一年六月三十日

证券代码：600215 证券简称：长春经开 公告编号：临2021-019

长春经开(集团)股份有限公司

关于暂不召开股东大会的公告

本公司董事会及全体董事员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春经开（集团）股份有限公司于2021年6月29日召开第九届董事会第二十三次会议审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于当日刊登在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理部门〉实施后有关监管事项的通知》及上海证券交易所相关监管规定，本次交易尚需上海证券交易所进行事后审核。

公司于第九届董事会第二十三次会议审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》，鉴于公司本次重大资产重组尚需通过上海证券交易所问询，公司决定暂不召开股东大会。公司董事会将在上海证券交易所问询结束后另行召集召开股东大会，提请股东大会审议本次交易方案等相关事项。

特此公告。

长春经开（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇二一年六月三十日

证券代码：600215 证券简称：长春经开 公告编号：临2021-020

长春经开(集团)股份有限公司

关于设立全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟设立全资子公司的名称：海南派斯林智能科技有限公司（暂定名，以当地市场监督管理部门实际审核为准）

● 注册资本：50,000万元

● 特别风险提示：本次设立全资子公司事宜尚需获得市场监督管理部门等相关部门的批准与备案，能否取得批准以及最终取得批准与备案的时间存在不确定性。公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

为抓住海南自由贸易港建设的市场机遇，围绕长春经开（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）整体发展战略考虑，优化公司战略布局，加快实施外延发展战略，公司拟在海南成立全资子公司，用于搭建收购的平台公司，为公司长远发展提供有力支撑。

2021年6月29日，公司第九届董事会第二十三次会议以9票赞成。0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于在海南设立全资子公司的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，该事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

本次投资不属于关联交易，亦不构成重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

（一）名称：海南派斯林智能科技有限公司（暂定名，以当地市场监督管理部门实际审核为准）

（二）类型：有限责任公司

（三）注册地址：海南省澄迈县

（四）注册资本：50,000万元

（五）股权结构：公司100%全资控股

（六）出资方式：公司以自有资金出资

（七）经营范围：自动化控制系统及产品、人工智能机器人、智能科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，供应链管理；软件系统的开发、设计、制作、销售；信息系统集成和物联网技术服务、运营维护服务、信息处理和存储支持服务、数字内容服务及其他信息技术服务。

该全资子公司尚未设立，上述基本信息最终以市场监督管理部门核准为准。公司董事会授权管理层全权办理与本次投资成立全资子公司相关事宜，包括但不限于工商注册登记等事宜。

三、对外投资对上市公司的影响

（一）本次对外投资设立全资子公司有利于公司开拓新市场及转型升级，进一步提升综合竞争力。对公司的经营发展产生积极影响，符合公司战略规划和投资者利益，不存在损害中小投资者利益的情形。

（二）本次对外投资以公司自有资金投入，不会对公司日常生产经营产生重大影响。

四、对外投资的风险分析

本次设立全资子公司事宜尚需获得市场监督管理部门等相关部门的批准与备案，能否取得批准以及最终取得批准与备案的时间存在不确定性。

公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

长春经开（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇二一年六月三十日

证券简称：长春经开 证券代码：600215 上市地点：上海证券交易所

长春经开（集团）股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

交易对方 住所或通讯地址

浙江万丰科技开发股份有限公司 浙江省绍兴市嵊州市三江街道官河南路999号

独立财务顾问

■

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证《重组报告书》及其摘要中财务会计资料真实、完整。

重组报告书所述事项并不代表上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易相关事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑《重组报告书》披露的各项风险因素。

投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供的所有资料和信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。

释 义

除非另有说明，以下简称在本摘要中的含义如下：

■

特别说明：本摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易上市公司拟以支付现金的方式购买交易对方万丰科技持有的美国万丰100%股权。本次交易完成后，美国万丰将成为上市公司的全资下属公司，上市公司通过美国万丰间接持有最终标的Paslin及其子公司全部生产经营主体100%股权。

二、标的资产评估和作价情况

本次交易的标的资产为美国万丰100%股权。根据中联评估出具的《评估报告》，以2020年12月31日为评估基准日，美国万丰股东全部权益价值的评估值为22,679.54万美元，以评估基准日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价6.5249折算为人民币147,981.71万元。基于评估结果及评估基准日后万丰科技对美国万丰增资1,850.00万美元（以到账日2021年2月7日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价6.4710折算为人民币11,971.35万元）并已实缴到位的情况，经上市公司和万丰科技协商一致，标的资产的交易作价确定为人民币159,900.00万元。

三、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司2020年度审计报告、美国万丰最近两年审计报告以及本次交易作价情况，本次交易相关指标计算如下：

单位：万元

■

根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

四、本次交易构成关联交易，不构成重组上市

2017年4月19日，上市公司原控股股东创投公司与万丰锦源签署了《股份转让协议》，创投公司将其持有的上市公司21.88%股份转让给万丰锦源。2018年2月12日，创投公司转让所持上市公司股份事项获得国务院国资委的批复。2018年3月13日，该股份转让完成过户登记手续，至此，长春经开控股股东由创投公司变更为万丰锦源，实际控制人由长春市人民政府国有资产监督管理委员会变更为陈爱莲。2018年7月13日至2019年1月12日之间，吴锦华通过法律允许方式增持上市公司股票，直接持有上市公司1.75%股份。陈爱莲与吴锦华为母子关系，上市公司实际控制人增加为陈爱莲、吴锦华。

（一）本次交易构成关联交易

本次交易系上市公司向万丰科技购买其持有的美国万丰100%股权。上市公司与交易对方万丰科技的控股股东均为万丰锦源，实际控制人均为陈爱莲、吴锦华。根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次重组相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议本次交易相关议案的股东大会时，关联股东也将回避表决。

（二）本次交易不构成重组上市

上市公司本次交易发生在控制权变更之日起36个月以外。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为陈爱莲、吴锦华，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的相关情形，本次交易不构成重组上市。

五、本次交易的业绩承诺和利润补偿

（一）业绩承诺期限

本次交易的业绩承诺期限为本次交易实施完毕当年及之后2个会计年度，即2021年度、2022年度、2023年度。

（二）补偿安排

万丰科技承诺，美国万丰于2021年度、2022年度、2023年度实现的净利润（净利润指扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于1,295万美元、1,910万美元、2,235万美元，合计不低于5,440万美元。在计算业绩承诺期内各年度实际实现的净利润时，不考虑美国万丰由于前次收购Paslin形成的商誉在未来年度可能发生的减值。

在业绩承诺期届满时，标的公司截至最后一期期末累积实现净利润数低于截至最后一期期末累积承诺净利润数的，万丰科技应当向上市公司一次性支付现金补偿，应当补偿的金额按照如下方式计算：

应补偿现金金额=（截至最后一期期末累积承诺净利润数－截至最后一期期末累积实现净利润数）/业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价

如根据上述公式计算出的业绩补偿金额小于0，按照0取值。

上市公司应聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司业绩承诺期内每一年度末实现的净利润出具专项审核报告，根据专项审核报告确认万丰科技应补偿的金额。

（三）资产减值测试

业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的资产进行减值测试并出具专项审核报告。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩承诺期内已补偿现金额，则万丰科技应向上市公司以现金方式另行补偿。具体如下：

资产减值补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期间已补偿金额。

减值额为标的公司作价减去期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与与利润分配的影响。已经补偿的金额不予冲回。

万丰科技所有应补偿金额以本次交易的交易作价为限。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事房地产开发业务，辅以物业管理业务。

标的公司定位于工业机器人系统集成行业，主要从事智能化连接技术解决方案的设计、研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将迅速切入智能制造行业，全面深入布局焊装工业机器人系统集成领域，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和持续经营能力，保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标等的影响

本次交易完成后，上市公司将持有美国万丰100%股权。根据上市公司的审计报告及财务报表，以及经中兴财光华会计师审阅并出具的《审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

单位：万元

■

七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易已经标的公司美国万丰股东会审议通过。

2、本次交易已经交易对方万丰科技董事会审议通过。

3、本次交易已经上市公司第九届董事会第二十三次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易尚需经交易对方万丰科技股东大会审议通过。

2、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过。

3、本次交易尚需获得发改部门及商务主管部门的境外投资备案/核准。

在取得上述全部审批/备案前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得批准或备案、以及最终获得批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及控股股东、实际控制人作出的重要承诺

■

（二）交易对方及标的公司作出的重要承诺

■

九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

根据上市公司控股股东万丰锦源及其一致行动人锦源投资、吴锦华出具的说明：“本公司/本人认为本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规定且有利于上市公司及其中小股东的利益，本公司/本人原则性同意实施本次交易。”

十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司控股股东万丰锦源及其一致行动人锦源投资、全体董事、监事、高级管理人员出具的说明：“本公司/本人自本次交易方案披露之日起至本次交易实施完毕期间，尚未有主动减持上市公司股份的计划。若后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本公司/本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。如上市公司在此期间实施转增、送股、配股等除权行为，新增股份亦遵照前述安排进行。”

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。《重组报告书》及本摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司聘请的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具符合《证券法》的规定。同时，上市公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（三）严格执行关联交易等批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的相关议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及独立意见；本次交易的正式方案将在股东大会上由非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

（四）网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）本次交易未摊薄当期每股收益

1、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响

根据上市公司的审计报告及财务报表，以及经中兴财光华会计师审阅并出具的《审阅报告》，本次交易前后公司每股收益比较如下：

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上市公司2020年度实现的基本每股收益为0.18元/股。本次交易完成后，上市公司2020年度备考基本每股收益为0.30元/股。本次重组有利于增厚上市公司的基本每股收益，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

2、上市公司对填补即期回报采取的措施

本次交易不会摊薄上市公司的即期回报。为了防范摊薄即期每股收益的风险，上市公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：

（1）加快完成对标的资产的整合，持续提升盈利能力

本次交易前，上市公司主要从事房地产开发业务，辅以物业管理业务。标的公司定位于工业机器人系统集成行业，主要从事智能化连接技术解决方案的设计、研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将迅速切入智能制造行业，加快对标的公司在业务、团队、管理等方面的整合，全面深入布局焊装工业机器人系统集成领域，将有效提升上市公司的盈利能力及发展空间。

（2）加强经营管理和内部控制

上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提高经营效率。

（3）落实利润分配政策，优化投资回报机制

上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在上市公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

3、相关方填补即期回报的承诺

（1）上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人作出的承诺

“1、承诺不越权干预上市公司经营活动，不侵占上市公司利益；

2、切实履行上市公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（2）上市公司董事、高级管理人员作出的承诺

“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

3、承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束；

4、承诺不动用上市公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动；

5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如果上市公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、自本承诺函出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

（六）其他保护投资者权益的措施

上市公司及其董事、监事、高级管理人员、交易对方均出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

重大风险提示

本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素，公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需经上市公司、万丰科技股东大会审议通过，尚需获得发改部门及商务主管部门的境外投资备案/核准。本次交易能否获得相关批准或备案、以及最终获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在参与本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易进行内幕信息的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而被暂停、中止或终止的风险。剔除大盘因素和同行业因素影响，上市公司股价在本次重组首次公告前20个交易日期间内累计涨幅均超过20%，达到了“128号文”第五条的相关标准。中国证监会、上交所等证券监管机构可能将对上市公司股价异常波动或异常交易情况进行调查，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而被暂停、中止或终止的风险。

2、本次交易存在因交易双方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险。

3、本次交易方案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新评估定价的风险。

4、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险。

5、本次交易中，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，本次交易存在交易双方无法就完善交易方案达成一致而被暂停、中止或取消的风险。

6、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

（三）标的资产的估值风险

本次交易对美国万丰股东全部权益价值采用市场法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结果。以2020年12月31日为评估基准日，美国万丰全部股东权益价值的评估值为22,679.54万美元，以评估基准日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价6.5249折算为人民币147,981.71万元，评估增值116,607.87万元，评估增值率为371.67%。

虽然评估机构在评估过程中按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。

（四）本次交易后的整合风险

本次交易完成后，美国万丰将成为上市公司的全资下属公司，上市公司在现有房地产开发业务的基础上，将新增焊装工业机器人系统集成业务。从公司经营和资源整合的角度，上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理制度、资金运用等方面进行优化整合以提高公司的整体绩效。尽管均已积累了丰富的生产运营经验，具备成熟的管理体系，但上市公司与标的公司的既有业务存在差异，整合所需的时间以及整合效果存在不确定性，提醒投资者注意收购整合风险。

（五）业务转型风险

本次交易完成后，上市公司在现有房地产开发业务的基础上，将新增焊装工业机器人系统集成业务，实现上市公司的转型升级。由于标的公司与上市公司原有业务在经营模式、盈利要素、客户群体和风险属性等方面存在较大差异，若上市公司的管理能力和管理水平不能满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。

（六）商誉减值风险

根据企业会计准则，本次交易构成同一控制下企业合并。在同一控制下的企业合并中，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日被合并方的账面价值计量，包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉。虽然本次交易属于同一控制下合并，但标的公司在前次收购Paslin时产生了商誉，因此本次交易完成后，上市公司合并报表将新增商誉。根据中兴财光华会计师出具的标的公司《审计报告》和上市公司《审阅报告》，截至2020年12月31日，商誉占标的公司总资产、上市公司备考总资产的比例较高，分别为44.45%、14.45%。根据《企业会计准则第8号一减值测试》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达到预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益造成不利影响。

(下转128版)